证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  珠海市博元投资股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第四次会议于2015年3月19日召开，会议审议通过了《关于公司本次增资控股之重大资产重组暨关联交易方案的议案》，同时披露了本次重大资产重组预案、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件。

  2015年3月24日，公司收到了上海证券交易所发来的《关于对珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2015]0244号），按照上海证券交易所要求，对《审核意见函》内容公告如下：

  一、关于本次重大资产重组的必要性

  根据公司已披露信息，公司因涉嫌信息披露违法违规，目前正在被中国证监会立案调查。公司如存在欺诈发行或重大信息披露违法行为，根据相关规定，公司股票将被实施退市风险警示，并暂停上市。针对前述事项，请公司补充披露如下内容：

  （1）本次重大资产重组的交易意图，拟达到的目标；

  （2）本次交易的实施是否会因为后续可能出现的公司股票被实施退市风险警示并暂停上市情形的出现而产生变化，是否存在影响重组进程的障碍；

  （3）本次交易的实施对公司后续可能出现的恢复上市的条件的达成是否产生影响；

  （4）对公司股票可能被实施退市风险警示并暂停上市做重大风险提示。

  二、关于标的资产相关情况

  1、预案显示，本次交易的标的资产广西资富成立于2013年11月，该公司2013年度及2014年度营业收入为0，请公司补充披露截至目前公司尚未开展业务的原因。

  2、预案显示，截至2014年12月31日，广西资富存在其他应付款3667.73万元，该款项为应付关联方款项，请公司补充披露上述欠款的具体情况，包括欠款原因、欠款对象以及后续的还款安排。

  3、请公司补充披露截至预案披露日，标的资产是否存在应披露未披露的负债和或有负债，请相关方进行核实并作出承诺，并请财务顾问核查并发表意见。

  4、请公司补充披露标的资产所属物流行业的相关风险及标的资产的特有风险。

  三、关于本次交易的相关情况

  1、预案显示，本次交易公司需以货币资金6,000.00万元对标的资产广西资富进行增资；而根据公司已披露的资产负债表，截2014年9月30日，公司货币资金余额仅1510万元，请补充披露交易的资金来源，公司是否存在相应的融资安排，并分析融资安排的可行性。

  2、预案显示，公司与共同增资方广西凯盛签署了一致行动协议，后者同意在广西资富股东会中作出与公司全资子公司一致的投票决定，广西资富将成为公司的控股子公司。请公司补充披露对广西资富构成控制的原因及未来是否将广西资富纳入合并报表范围；另请公司补充披露上述一致行动协议的有效期及相应的解除条件，并对未来可能失去控制作出重大风险提示。

  四、其他

  1、预案显示，标的资产的股东权益按照资产基础法评估，其预估增值率为 108.32%，而标的资产总资产评估增值率为-0.81%，请公司补充披露负债评估减值的原因及评估减值的具体负债类型。

  2、预案显示，标的资产递延所得税资产评估为零，请公司补充披露对账面值为2,953,913.83元的财政补助款评估为零的原因及其对递延所得税资产评估结果的影响。

  3、预案显示，最近三年公司不存在控股股东及实际控制人，而公司在 2011 年、2012 年、2013 年年度报告中均披露公司实际控制人为余蒂妮女士，在2014年半年度报告中披露公司控股股东、实际控制人没有发生变更，请公司对控股股东和实际控制人情况进行核查并补充披露。

  上海证券交易所要求公司在2015年3月28日之前，对上述问题进行补充披露并书面回复，同时披露修改后的重大资产重组预案。目前，公司正组织相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行回复工作。

  特此公告。

  珠海市博元投资股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十五日