证券时报多媒体数字报

  (上接B54版)

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年年度报告全文及摘要》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司《2014年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  经审议，我们认为：公司2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营状况、成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年财务决算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》（临2015-027）。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》。

  详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经审议，我们认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于公司2015年度日常关联交易的公告》（临2015-028）。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘请公司2015年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  同意聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计与内控审计机构。聘期一年,审计报酬为不超过人民币116.6万元（含税）。

  特此公告

  隆鑫通用动力股份有限公司监事会

  2015年3月24日

  股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2015-027

  隆鑫通用动力股份有限公司

  关于2014年度募集资金

  存放与实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，编制了截至2014年12月31日止公开发行A 股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至 2014 年 12 月 31 日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准隆鑫通用动力股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]858号）核准，公司于2012年8月1日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A 股）8,000万股，每股发行价格为6.58元，募集资金总额为人民币526,400,000元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币487,091,954.02元。上述募集资金已于2012年8月7日全部到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的“XYZH/2012CDA3013”《验资报告》审验。本公司对募集资金采取了专户存储管理。

  2014年度，公司共使用募集资金60,193,420.98元。截至2014年12月31日，公司实际累计使用募集资金人民币485,519,224.98元，募集资金专户余额为4,706,409.22元（含2014年度净利息收入共计590,449.41元，扣除2014年度相关手续费用1,549.52元）。

  截至 2014 年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下表所示：

  ■

  截至本公告日，上表所列募集资金余额已全部使用完毕。公司正在办理账户注销的相关手续，预计3月31日前完成。

  二、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  （二）2014年，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （三）2014年，公司无募集资金投向变更的情况。

  三、募集资金使用及披露中存在的问题

  2014年，公司不存在其他需要披露的募集资金问题。

  四、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐人认为：公司2014年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《隆鑫通用动力股份有限公司募集资金管理制度》、《隆鑫通用动力股份有限公司章程》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告

  隆鑫通用动力股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月24日

  附表1：募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2015-029

  隆鑫通用动力股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了完善公司治理结构，规范董事会、监事会的运作，结合《公司法》、《上市公司治理准则》及相关指引的要求，拟对现有的公司章程相关条款进行修订，具体修订如下：

  修订内容对照表（加粗部分为修订内容）：

  ■

  除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，待公司股东大会审议通过后全文上网。

  特此公告

  隆鑫通用动力股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月24日

  证券代码：603766 证券简称：隆鑫通用 公告编号：2015-030

  隆鑫通用动力股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月17日 14 点 00分

  召开地点：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司一楼多媒体会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月17日

  至2015年4月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案均已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。详见公司于2015年3月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

  2、 特别决议议案：议案10

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案8、议案9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8.01

  应回避表决的关联股东名称：议案8.01中隆鑫控股有限公司为关联股东应回避表决。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提请登记确认。

  1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、授权委托书(法定代表人签字、盖章)、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

  2、登记办法

  公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记(以2015年4月15日17:30时前公司收到传真或信件为准)

  3、登记时间：2014年4月15日(星期三)8:30-11:30、14:00-17:30

  4、登记地点：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司办公楼410室证券投资部

  六、 其他事项

  1、 会议联系

  通信地址：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫工业园证券投资部

  邮 编：400060

  电 话：023-89028829

  传 真：023-89028051

  联 系 人：段琪丽、林键

  2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。

  特此公告。

  隆鑫通用动力股份有限公司董事会

  2015年3月24日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  隆鑫通用第二届董事会第十三次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  隆鑫通用动力股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月17日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2015-028

  隆鑫通用动力股份有限公司

  关于公司2015年度

  日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本关联交易尚需要提交股东大会审议。

  ● 本日常经营性关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  2015年3月23日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2015年度关联交易的公告》。

  其中，子议案《公司与普通关联企业间的日常关联交易》，关联董事高勇先生、涂建华先生、涂建敏女士、杨为民先生、吴中闯先生回避表决的情况下，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该子议案。子议案《公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易》，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该子议案。此议案需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

  该议案事前已得到独立董事认可，独董们对公司2015年度日常关联交易预计进行了研究讨论，并发表了独立意见：公司预计的2015年度日常关联交易额度是基于公司2015年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，符合“公开、公平、公正”原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  二、公司与普通关联企业间的日常关联交易

  （一）2014年普通日常关联交易执行情况

  单位：万元

  ■

  1、2014年租用镁业厂房期限原预计租用8个月，因客户订单交付计划调整，为满足客户供货要求，租赁期限延期所致。

  （二）2015年普通日常关联交易预计

  单位：万元

  ■

  （三）关联方介绍和关联关系

  1、重庆亚庆机械制造有限公司

  注册地址：重庆市江津区双福工业园祥福路2号

  法定代表人：张庆

  注册资本：叁佰万元整

  经营范围：加工、销售：通用机械零配件；研发、生产、销售：汽车零配件、摩托车零配件、电子产品；销售：工程机械设备、金属材料；本企业自有房屋租赁。

  关联关系：公司实际控制人涂建华先生之妹涂建容配偶张庆控制的企业，股权结构为：张庆（涂建容之配偶）出资280万元（持股93.3%）、张建明出资20万元（持股6.7%）。

  2、 重庆镁业科技股份有限公司

  注册地址：九龙坡区九龙工业园B区华龙大道99号隆鑫工业园

  法定代表人：张征兵

  注册资本：伍仟壹佰万元整

  经营范围：镁合金、镁基材料及其他有色金属材料加工成型及其产品的深加工，新型镁产品及其他有色金属材料的开发、加工、销售（以上经营法律、法规规定需前置许可或审批的产品除外），加工、销售普通机械及配件、汽车零部件（不含汽车发动机加工），货物进出口,房屋租赁。

  关联关系：公司控股股东隆鑫控股有限公司投资控股的企业，股权结构为：隆鑫控股有限公司2,550万元出资（持股50%），上海丰华（集团）股份有限公司出资2,550万元（持股50%）。

  （四）关联交易协议的签署情况

  2014年度公司及下属公司与重庆亚庆机械制造有限公司签订了《产品购销购合同》，主要内容是采购箱体、动力盖、后支架、电机盖等配件；与重庆镁业科技股份有限公司签订了《产品购销合同》和《厂房租赁合同》，主要内容是采购箱盖等零星加工劳务，以及支付租赁厂房发生的水、电代缴费用；销售模具等；租赁厂房面积9,804平方米。

  三、公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易

  （一）2014年日常关联交易执行情况

  单位：万元

  ■

  1、2014年公司下属子公司南京隆尼与NEMAK Exterior S.L.U.发生357.26万元借款，系用于流动资金及设备购置。

  2、2014年9月16日公司与清华大学签订了金额为1020万元的、关于某型号无人直升机飞行控制系统开发与研制项目合同，合同，并于当月向清华大学预付合同金额的50%（即510万元人民币）。公司控股子公司珠海隆华于2014年11月5日成立后，承接了公司在前述合同项下的全部权利和义务。鉴于珠海隆华其少数股东王浩文教授为清华大学教授、少数股东深圳力合创业投资有限公司的实际控制人亦为清华大学，前述项目委托研发事宜构成关联交易。

  （二）2015年日常关联交易预计

  单位：万元

  ■

  （三）关联方介绍和关联关系

  1、叶县奥大工业有限责任公司

  注册地址：叶县龚店乡十里铺村北许南路东侧

  法定代表人：赵建业

  注册资本：壹仟陆佰万元整

  经营范围：生产销售农用正三轮摩托车的玻璃钢配件；建材销售；货运服务；机械加工；电动车及零部件生产、销售。

  关联关系：公司下属公司控股子公司河南隆鑫机车有限公司的少数股东。

  2、 南京尼玛克铸铝有限公司

  注册地址：南京市江宁区禄口街道信诚大道108号

  法定代表人： Marco Antonio Hernandez Gonzalez

  注册资本：10,133.5万美元

  经营范围：汽车工业铝铸件的研发、生产；销售自产产品并提供售后服务。

  关联关系：公司控股子公司南京隆尼精密机械有限公司少数股东NEMAK Exterior S.L.U.（西班牙尼玛克公司）的全资子公司。

  3、尼玛克（重庆）汽车零部件有限公司

  注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）三层4间

  法定代表人：Giovanni Barbero

  注册资本：3,500万美元

  经营范围：制造用于汽车工业的铸铝件、汽车、摩托车用精铸毛胚铝件，销售自产产品并提供售后服务。

  关联关系：公司控股子公司南京隆尼精密机械有限公司少数股东NEMAK Exterior S.L.U.（西班牙尼玛克公司）的全资子公司。

  4、清华大学

  注册地址：北京市海淀区

  学校代码：10003

  关联关系：公司控股子公司珠海隆华直升机科技有限公司少数股东王浩文和深圳力合创业投资有限公司的实际控制人。

  5、 NEMAK Exterior S.L.U.

  注册地址：Calle Caléndula 95, Edificio M, Oficina 5, Miniparc II 28109 Alcobendas Madrid, Spain

  法定代表人：Carlos Avila Garcia (Position: General Manager, Nationality: Mexican).

  注册资本：19,582,083欧元

  经营范围：生产制造：汽车气缸盖、发动机机体、底坐、变速器部件、悬挂和结构件

  关联关系：公司控股子公司南京隆尼精密机械有限公司的少数股东。

  （四）关联交易协议的签署情况

  2014年度下属公司与叶县奥大工业有限责任公司签订了《产品购销购合同》，主要内容是采购主电缆等配件及零星加工劳务；与南京尼玛克铸铝有限公司、尼玛克（重庆）汽车零部件有限公司分别签订了《供货合同》和《厂房租赁合同》，主要内容是提供汽车发动机缸体加工劳务,以及收取房租和发生的水、电费用；与NEMAK Exterior S.L.U. 签订了《借款合同》,用于补充流动资资金及购置设备。

  四、定价政策和定价依据

  公司及下属公司与前述关联方所签署的关联交易合同对关联交易定价都给予了明确，定价依据主要遵循市场价格原则；没有市场价格参照的，则按成本加成价定价；既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议定价。

  五、关联方履约能力

  公司上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏账的风险。

  六、关联交易对上市公司的影响情况

  公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展。以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第十三次会议决议

  2、公司独立董事对相关事项的独立意见

  特此公告

  隆鑫通用动力股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月24日