证券时报多媒体数字报

  (上接B30版)

  证券代码:600655 证券简称:豫园商城 公告编号:临2015-017

  债券代码:122058 债券简称:10 豫园债

  债券代码:122263 债券简称:12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  第八届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城股份有限公司第八届监事会第七次会议于２０１５年３月２３日在上海召开，会议由监事长范志韵主持，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：

  一、审议并通过《２０１４年度监事会工作报告》

  监事会认为公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。２０１４年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

  该议案尚需提交股东大会审议

  二、审议并通过《２０１４年年度报告及摘要》

  监事会认为公司《２０１４年年度报告及摘要》经会计师事务所审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司２０１４度的经营业绩、资产负债和股东权益。

  三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

  该议案尚需提交股东大会审议

  三、审议并通过《关于公司２０１４年度计提资产减值准备的报告》

  监事会认为公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。

  三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

  四、审议并通过《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１４年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１４年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

  五、审议并通过《上海豫园商城旅游商城股份有限公司２０１４年度社会责任报告》

  监事会已经审阅了《上海豫园商城旅游商城股份有限公司２０１４年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会、 保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。

  三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  二Ｏ一五年三月二十五日

  报备文件监事会会议决议

  证券代码:600655 证券简称:豫园商城 公告编号:临2015-018

  债券代码:122058 债券简称:10 豫园债

  债券代码:122263 债券简称:12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  对全资、控股子公司担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次对全资、控股子公司担保情况

  ２０１５年，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“本公司”或“豫园商城”）及其控股子／孙公司（单位）的担保总额拟不超过人民币１３５．２０２５亿元 （包括本公司为控股子／孙公司（单位）、控股子公司为其控股的子公司提供担保，以及控股子公司的抵押贷款担保） 。预计如下：

  １．母公司为子公司提供担保计划

  ２０１５年度，为子公司（包括子公司为其控股子公司）计划提供最高担保额度不超过人民币１２２．９４亿（其中：为沈阳豫园商城置业有限公司项目借款担保９．５３亿元人民币，为控股子公司包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道融资业务提供担保１１３．４１元人民币）。相比２０１４年，新增担保额度不超过人民币４３．６１亿。

  ２．公司控股子公司项目贷款计划（用项目作抵押）

  本年度公司项目借款计划不超过人民币１２．２６２５亿，相比２０１４年，本年度公司项目借款计划增加人民币４．３５亿。其中：北京御茗苑文化发展有限公司固定资产借款至２０１５年末不超过人民币２，６２５万，比２０１４年末减少人民币１，５００万；沈阳豫园商城置业有限公司项目借款１２亿，比２０１４年增加４．５亿。

  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

  包括上述担保在内，本公司及控股子／孙公司担保总额度折合人民币约１３５．２０２５亿元，且均为本公司与控股子／孙公司（单位）之间的担保，不存在对外担保事项。截止２０１４年１２月３１日，公司对控股子公司的担保余额合计１９０，９４４．１２ 万元，占２０１４年１２月３１日经审计的公司净资产的２５．４３％。公司下属的全资及控股子公司没有对外担保。

  ● 本次担保是否有反担保

  上述担保中未安排反担保。

  ● 对外担保逾期的累计数量

  截至本公告日，本公司及控股子／孙公司无逾期担保事项。

  一、担保情况概述

  根据公司的战略发展目标和２０１５年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，需对２０１５年度内公司借款资金进行计划安排。根据目前银行的授信意向，公司拟定了２０１５年度公司为全资及控股子公司提供银行借款担保计划。

  该担保计划已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。具体期限以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。具体担保计划如下：

  为支持子公司的发展，同意公司为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币９．５３亿；同意公司为控股子公司（上海豫园黄金珠宝集团有限公司、上海老庙黄金有限公司、上海老庙投资有限公司）包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道融资业务提供担保，担保总额不超过人民币１１３．４１亿；同意沈阳豫园商城置业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币１２亿；同意北京御茗苑文化发展有限公司以固定资产项目抵押借款不超过人民币２，６２５万。

  公司第八届董事会第八次会议同时同意：因受宏观经济和金融环境的影响，２０１５年各银行授予企业借款规模有可能发生变化，但总额控制在２０１５年借款计划及担保计划之内，公司董事会授权公司管理层根据公司经营的实际情况，可在母公司与子公司、子公司与子公司以及融资品种之间作调剂。并提请股东大会审议。在２０１６年度借款计划和为子公司担保方案未经下一年度（２０１５年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

  该议案尚需公司股东大会审议批准。

  二、被担保方情况介绍

  １、上海豫园黄金珠宝集团有限公司成立于２０１３年５月１０日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路５８号顶层阁楼，注册资本人民币２亿元，主营业务：金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发等。２０１４年末资产总额为 ４４．８５亿元，归属于母公司所有者权益 ２１．７４亿元，２０１４年度实现营业收入 １７５．１７亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 ３．１４亿元。

  ２、上海老庙黄金有限公司成立于１９８９年７月２３日，注册地址：上海市九狮路１８号，注册资本人民币８５００万元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。２０１４年末资产总额为 １２．３１亿元，所有者权益６．９１亿元，２０１４年度实现营业收入 ３１．８２ 亿元，实现净利润 ２．４６亿元。

  ３、上海老庙投资有限公司成立于２００９年１０月１２日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路５６号一楼，注册资本：人民币１０００万元，主营业务：金银制品批发、零售等。２０１４年末资产总额为８，２５８．８７万元，净资产１，４１８．６８万元，２０１４年度实现营业收入４．０８亿元，实现净利润 ２４．０７万元。

  ４、沈阳豫园商城置业有限公司成立于２０１１年１２月１２日，注册地址：沈阳市沈河区朝阳街６号（２０１），注册资本：人民币８．５亿元，主营业务：普通房地产开发、自有房屋租售等。２０１４年末资产总额 １３．２０亿元，净资产 ８．５０亿元。

  ５、北京御名苑文化发展有限责任公司成立于２００２年１０月３１日，注册地址：北京市西城区阜成门内大街甲９１号１０２室；注册资本：人民币８０００万元，主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房等。２０１４年末资产总额为 １．９３ 亿元，净资产５，１６０．９８万元，２０１４年度实现营业收入１，５２５．０６万元，净利润－９１２．１３万元

  注：除上海豫园黄金珠宝集团有限公司以合并口径披露总资产、净资产、营业收入和净利润外，其他单位均以单体口径披露总资产、净资产、营业收入和净利润。

  三、担保主要内容

  为支持子公司的发展，公司将为以下子公司提供连带责任担保：

  ■

  ２０１５年公司项目抵押担保借款计划明细

  ■

  四、董事会意见

  经公司第八届董事会第八次会议审议，董事会意见如下：

  １、同意公司为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币９．５３亿；

  ２、同意公司为控股子公司（上海豫园黄金珠宝集团有限公司、上海老庙黄金有限公司、上海老庙投资有限公司）包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道融资业务提供担保，担保总额不超过人民币１１３．４１亿；

  ３、同意沈阳豫园商城置业有限公司项目抵押担保借款不超过人民币１２亿；同意北京御茗苑文化发展有限公司固定资产项目抵押借款不超过人民币２，６２５万。

  公司独立董事发表意见如下：公司能够严格遵守证监发２００５【１２０】号文的要求、上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。

  五、累计对外担保及逾期担保情况

  截止２０１４年１２月３１日，公司对控股子公司的担保余额合计１９０，９４４．１２ 万元，占２０１４年１２月３１日经审计的公司净资产的２５．４３％。公司的担保全部为全资及控股子公司提供的担保。公司下属的全资及控股子公司没有对外担保。

  截止本公告日，公司没有逾期担保。公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保。

  六、备查文件

  １． 公司第八届董事会第八次会议决议

  ２． 经独立董事签字确认的独立董事意见

  ３． 董事会审计与财务委员会的书面审核意见

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2015年3月25日

  报备文件

  被担保子公司的营业执照

  证券代码:600655 证券简称:豫园商城 公告编号:临2015-019

  债券代码:122058 债券简称:10 豫园债

  债券代码:122263 债券简称:12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司２０１４度发生的以及２０１５年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

  ●公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议情况

  上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园商城”） 公司第八届董事会第二次会议审议通过了《公司２０１３年日常关联交易报告及２０１４年日常关联交易预计的议案》。公司第八届董事会第八次会议审议通过了《公司２０１４年日常关联交易报告及２０１５年日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》、发表了独立意见。公司审计与财务委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。

  根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司２０１４年度发生的以及２０１５年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

  （二）２０１４日常关联交易的预计和执行情况

  单位：元

  ■

  （二）２０１５年关日常关联交易预计情况

  根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司２０１５年日常关联交易预计如下：

  单位：元

  ■

  三、关联关系和关联方介绍

  １、 关联关系：

  ■

  注：２０１４年１２月１０日，经 上海复星医药（集团）股份有限公司第六届董事会第三十七次会议（临时会议）审议通过，上海复星医药（集团）股份有限公司向国药控股国大药房有限公司转让其持有的上海复星药业有限公司股权９７％的股权。截止２０１４年末该股权转让工商变更尚未完成。截止本公告出具日，该股权转让工商变更已完成。

  ２、关联方基本情况介绍

  １）上海童涵春堂上虹药店有限公司

  公司住所：上海市闵行区莘建路７１号１０室

  法定代表人：夏争鸣

  注册资本：１００万元

  经营范围 ： 中成药、中药饮片、化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，一类医药器械的自销。二类医疗器械的销售：体温计、血压计、磁疗器具，医用脱脂棉，医用脱脂纱布，医用卫生口罩，家用血糖仪，血糖试纸条，妊娠诊断试纸，避孕套、避孕帽，轮椅，医用无菌纱布。二类：普通诊察器械，医用卫生材料及辅料，中医器械，医用高分子材料及制品，物理治疗及康复设备，医用电子仪器设备。三类：一次性注射器械。销售：予包装食品（不含熟食卤味，不含冷冻食品），日用百货，化妆品的销售（涉及行政许可证的，凭许可证经营）。

  ２）上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）

  公司住所：上海市普陀区西康路１２５５号８楼Ａ室

  法定代表人：沈朝维

  注册资本：６６５５万元

  经营范围：销售：酒类、日用百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃仪器、服装服饰、家居用品、五金交电、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、鲜花、工艺品（除专项）、文具、宠物用品、化妆品、食用农产品（除生猪产品）、眼镜（除隐形眼镜及护理液的批发）、宠物饲料、劳动防护用品，摄影（除冲印），票务代理，商务信息咨询（除经纪），广告设计制作，从事货物及技术的进出口业务；批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、蛋白同化制剂、肽类激素；销售二类、三类医疗器械（按许可证经营）；批发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（含酒类）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  ２０１４年１２月１０日，经 上海复星医药（集团）股份有限公司第六届董事会第三十七次会议（临时会议）审议通过，上海复星医药（集团）股份有限公司向国药控股国大药房有限公司转让其持有的上海复星药业有限公司股权９７％的股权。截止２０１４年末该股权转让工商变更尚未完成。截止本公告出具日，该股权转让工商变更已完成。

  ３）国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）

  公司住所：上海市黄浦区福州路２２１号六楼

  法定代表人：魏玉林

  注册资本：２，５６８，２９３，４８９元

  经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用Ｘ射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  ４）上海复远建设监理有限公司

  公司住所： 普陀区曹杨路５１０号９楼

  法定代表人：周解伟

  注册资本：３００万元

  经营范围 ： 监理一般工业与民用建筑安装工程施工、监理公路建筑工程施工、监理港口建筑工程施工、监理给水排水建筑安装工程、监理地下工程施工。

  ５）上海复星高科技集团财务有限公司

  注册地址：上海市江宁路１１５８ 号１６０２Ａ、Ｂ、Ｃ 室、１６０３Ａ 室；

  法定代表人：张厚林。

  注册资本：人民币３０，０００ 万元

  其中：复星集团出资人民币２４，６００ 万元，占８２％的股权；上海复星医药（集团）股份有限公司出资人民币２，７００ 万元，占９％的股权；南京钢铁联合有限公司出资人民币２，７００万元，占９％的股权。

  财务公司的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］。

  经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至２０１４年１２月３１日，财务公司的总资产为人民币３９６，７８８．６３万元，所有者权益为人民币４４，７０６．１０万元，负债总额为人民币３５２，０８２．５２万元；２０１４年度，财务公司实现营业收入人民币１６，４３９．４７万元，实现净利润人民币１０，５４４．８１万元。（经审计）

  ６）上海复星高科技（集团）有限公司

  注册地址：曹杨路５００号２０６室；

  法定代表人：郭广昌。

  注册资本：人民币３８亿元

  经营范围为：生物制品，计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  根据复星集团管理层报表（未经审计），截至２０１４年９月３０日，复星集团的总资产为人民币１７，６７６，８４０万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币２，５６１，９８８万元，负债总额为人民币１２，９６３，８０６万元；２０１４年１至９月，复星集团实现营业收入人民币３，５７１，９８６万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币１２１，３２９万元（以上为合并口径）。

  ７）上海豫园（集团）有限公司

  公司住所： 上海市中华路１４６５号６楼

  法定代表人：张培海

  注册资本： ２６２１６万元

  经营范围 ：实业投资，国内贸易（除专项规定外）

  四、关联交易的定价依据：

  上述日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响：

  １、交易的必要性、持续性

  由于公司控股、参股的医药企业与关联企业之间在日常经营中存在共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务。公司与关联企业的之间的房屋租赁系正常的经营业务。

  公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订了《金融服务协议》。按照协议约定，本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所使用的利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通）。

  ２、交易的公允性

  上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  ３、交易对公司独立性的影响

  公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

  六、备查文件

  １． 公司第八届董事会第八次会议决议

  ２． 经独立董事事前认可书

  ３． 经独立董事签字确认的独立董事意见

  ４． 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2015年3月25日

  证券代码:600655 证券简称:豫园商城 公告编号:临2015-020

  债券代码:122058 债券简称:10 豫园债

  债券代码:122263 债券简称:12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司关于

  与上海复星高科技集团财务有限公司续签

  《金融服务协议》的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次关联交易为公司与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签＜金融服务协议》的关联交易。

  ① 协议期限由原来的“自２０１４年７月１日至２０１５年６月３０日”，变更为“自２０１５年７月１日起至２０１６年６月３０日”。

  ② “本公司在复星财务公司存款余额每日最高不超过６亿元人民币”变更为“本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过 ６亿元人民币”。

  ③ 其余条款均无变化。

  ● 本议案尚需股东大会审议

  一、关联交易概述

  （一）概述

  经公司２０１４年第一次股东大会（２０１３年年会）审议通过，同意公司与复星财务公司签订《金融服务协议》，由复星财务公司为豫园商城（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，《金融服务协议》期限２０１４年７月１日起至２０１５年６月３０日。由于协议即将到期，公司拟与复星财务公司续签《金融服务协议》，协议期限自２０１５年７月１日起至２０１６年６月３０日。另外协议条款中“本公司在复星财务公司存款余额每日最高不超过６亿元人民币”变更为“本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过 ６亿元人民币”。（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）

  （二）关联交易审议程序

  由于复星财务公司、本公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成本公司的关联交易。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余六名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。公司独立董事王鸿祥先生、王方华先生、李海歌女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。意见如下：

  （１）财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

  （２）财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

  （３）本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

  本次关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  本交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  （三）前次关联交易的预计和执行情况

  根据原《金融服务协议》，在２０１４年７月１日起至２０１５年６月３０日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过１０亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司存款余额每日最高不超过６亿元人民币

  ■

  （四）本次关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍

  复星财务公司成立于２０１１ 年７ 月７ 日。

  注册地址：上海市江宁路１１５８ 号１６０２Ａ、Ｂ、Ｃ 室、１６０３Ａ 室；

  法定代表人：张厚林。

  财务公司的经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］。

  财务公司的注册资本为人民币３０，０００ 万元，其中：上海复星高科技（集团）有限公司出资人民币２４，６００ 万元，占８２％的股权；上海复星医药（集团）股份有限公司出资人民币２，７００ 万元，占９％的股权；南京钢铁联合有限公司出资人民币２，７００万元，占９％的股权。

  经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至２０１４年１２月３１日，财务公司的总资产为人民币３９６，７８８．６３万元，所有者权益为人民币４４，７０６．１０万元，负债总额为人民币３５２，０８２．５２万元；２０１４年度，财务公司实现营业收入人民币１６，４３９．４７万元，实现净利润人民币１０，５４４．８１万元。（经审计）

  三、 《金融服务协议》的主要内容及条款

  （一）合作原则

  １、复星财务公司为豫园商城（包括合并报表范围内子公司）提供非排他的金融服务。

  ２、本公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受复星财务公司的金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

  （二）金融服务内容

  １、授信服务

  （１）复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通）。

  （２）复星财务公司向本公司提供贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款之利率；同时，不高于复星财务公司向其他成员单位中同类型企业提供同种类贷款所定的利率，以较低者为准。

  （３）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过１０亿元人民币的综合授信额度。

  ２．存款服务

  （１）复星财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款）。

  （２）本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所使用的利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

  （３）本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过 ６亿元人民币。

  ３、结算服务

  （１）复星财务公司根据本公司指令为本公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

  （２）复星财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准；同时，亦不高于复星财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费水平，以较低者为准。复星财务公司承诺给予本公司结算费用优惠。

  ４、其他金融服务

  （１）复星财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。

  （２）除存款和授信外的其他各项金融服务，复星财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构同等业务费用水平；同时，不高于复星财务公司与其他成员单位开展同类业务的收费水平，以较低者为准。

  （三）协议期限

  《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限自２０１５年７月１日至２０１６年６月３０日。

  四、过去１２个月内，公司与关联方的关联交易情况

  本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前１２个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去１２个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

  （一）公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》

  １．根据《金融服务协议》，在２０１３年１月１日起至２０１４年６月３０日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过３亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过１．５亿元人民币。该事项经公司２０１２年第三次股东大会（临时会议）审议通过。实际执行情况如下：

  ■

  ２．公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》

  经公司２０１４年第一次股东大会（２０１３年年会）审议通过，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。根据续签的《金融服务协议》，在２０１４年７月１日至２０１５年６月３０日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过１０亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过６亿元人民币。该事项，实际执行情况如下：

  ■

  （二）公司投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”

  根据公司２０１４年第一次股东大会（２０１３年年会）审议通过《关于投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”的议案》，公司拟以总额不超过人民币３亿元的额度认购关联方—德邦基金管理有限公司发行的德邦德利货币市场基金，并根据公司实际的资金使用情况分批分期认购。

  截止２０１４年１２月３１日，本公司投资认购德邦基金管理有限公司管理的“德邦德利货币市场基金”２．９５亿元，期末公允价值为２．９８亿元。公司的资金来源均为自有资金。

  （三）公司以及公司下属全资子公司—上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）与上海复地投资管理有限公司（以下简称“上海复地”）签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》。

  经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司以及公司下属全资子公司—“豫园房产” 与“上海复地”签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》。该关联交易的合计总金额为人民币［２０３，０００，０００］元，由公司、“豫园房产”和“上海复地”共同签署。其中：公司受让“确诚公司”９０％股权及其附随权利所支付的受让款为人民币元 ［１３７，６８０，９８１．８２］元；“豫园房产”受让“确诚公司”１０％股权及其附随权利所支付的受让款为人民币［１５，２９７，８８６．８７］元；上述股权转让款合计为人民币［１５２，９７８，８６８．６９］元，另外公司支付受让“上海复地”及其关联企业对“确诚公司”所拥有的股东借款为人民币［５０，０２１，１３１．３１］元。（详见本公司刊登于上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城股份有限公司关于受让上海确诚房地产有限公司的关联交易公告》编号：临２０１５－００４）。截止本公告出具日，该交易事项已办理完毕。

  （四）公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司的关联交易。

  经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）就“沈阳豫珑城”项目的建设签订《“沈阳豫珑城”项目代建协议》。由“沈阳置业”委托 “豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付“沈阳豫珑城”项目代建费。首期支付金额为人民币１０００万元，具体支付总金额将根据 “沈阳豫珑城”工程结束后的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。（详见本公司刊登于上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司关联交易公告》编号：临２０１５－００５）

  （五）公司与关联方之间的其他关联交易情况

  本公司下属企业因日常经营需要，与复星集团下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。该事项经公司八届董事会第二次会议审议通过。（详见本公司刊登于上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１３年日常关联交易执行情况及２０１４年日常关联交易预计的公告》编号：临２０１４－００６）

  四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  １、复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

  ２、复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

  ３、本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

  五、上网公告附件

  １．经独立董事事前认可书

  ２．经独立董事签字确认的独立董事意见

  ３．董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2014年3月25日

  报备文件

  公司第八届董事会第八次会议决议

  证券代码:600655 证券简称:豫园商城 公告编号:临2015-021

  债券代码:122058 债券简称:10 豫园债

  债券代码:122263 债券简称:12 豫园01

  关于上海豫园旅游商城股份有限公司

  投资参股上海复星高科技集团财务有限公司

  的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司拟以人民币【９０００】万元参与上海复星高科技集团财务有限公司的增资扩股，本轮增资完成后持有上海复星高科技集团财务有限公司５％股权。上海复星高科技集团财务有限公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

  ● 特别风险提示： 本次关联交易尚需提请公司股东大会审议批准，本次关联交易尚需报请上海银监局批复。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的基本情况

  １．关联交易标的：

  标的名称－上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）５％股权。

  ２． 关联交易的主要内容

  公司拟与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）、南京钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢铁联合”）共同对复星财务公司进行增资。经协商确定。其中：公司、复星医药、复星集团、南京钢铁联合分别出资人民币【９０００】万元、人民币【３２７６０】万元、人民币【８９２８０】万元及人民币【１２９６０】万元分别认缴复星财务公司本次新增的注册资本７５００万元、２７３００万元、７４４００万元、１０８００万元。（以下简称“本次增资”、“本次交易”或“本次关联交易”）。

  本次增资完成后，复星财务公司注册资本将由人民币３０，０００万元增至１５０，０００万元；本次增资前后，复星财务公司的股东及其持股情况如下：

  ■

  公司在约定时间出资后，复星财务公司将报上海银监局，待上海银监局批复后预计于６个月内完成增资各项工作及工商变更登记。

  ３． 关联交易价格确定的原则和方法

  以【信资评报字［２０１５］第０８４号】评估报告为依据，经协商确定

  １）公司与复星集团、复星医药、南京钢铁联合共同委托上海立信资产评估有限公司对复星财务公司的全部资产和负债进行了评估。根据上海立信资产评估有限公司出具的《 上海复星高科技（集团）有限公司等拟增资涉及的上海复星高科技集团财务有限公司股东全部权益资产评估报告书》（ 信资评报字（２０１５）第 ０８４号），本次经审计后的评估情况如下：

  ａ） 评估结果汇总表

  评估基准日：２０１４年１２月３１日 金额单位：人民币万元

  ■

  ｂ） 评估基准日：２０１４年１２月３１日

  ｃ）评估目的： 增资

  ｄ） 价值类型： 集团内部投资价值

  ｅ） 评估方法： 资产基础法

  ｆ）评估结论：

  经评估，复星财务公司的股东全部权益价值为人民币４８８２２．２６万元。（大写人民币肆亿捌仟捌佰贰拾贰万贰仟陆佰元整）。

  （截止２０１４年１２月３１日，按照复星财务公司增资前的３００００万元注册资本计算，经审计每元注册资本对应的净资产为１．４９元，经评估每元注册资本对应的净资产为 １．６３元）。

  ２）关联交易价格确定的原则和方法

  本次投资，公司以复星财务公司截止２０１４年１２月底，经评估的净资产４８，８２２．２６万元（对应本次增资前经评估的每元注册资本的净资产为１．６３元）为依据，扣除复星财务公司２０１４年度拟分配的利润１２８，７６７，７９２．９１元（该分配方案于２０１５年２月２６日，经复星财务公司董事会决议通过，由本次增资前的老股东，按原投资方权益比例分配享有）。扣除该利润分配后，复星财务公司的股东全部权益价值为人民币３５，９４５．４８万元（对应本次增资前经评估的每元注册资本的净资产为１．２元）。

  公司拟以总额９０００万元（每份出资额为１．２元的价格），投资认缴复星财务公司本次新增的注册资本。增资完成后，本公司持有复星财务公司的５％股权。

  ４．关联交易（投资）目的：

  财务公司作为非银行金融机构，近年来积极开拓业务，盈利情况逐年提高。豫园商城投资复星财务公司后，可分享复星财务公司持续增长的收益，成为公司又一新的利润贡献点。公司增资复星财务公司，有利于优化本公司和复星财务公司的协同效应，提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

  （二）关联交易审议程序

  由于复星集团为本公司的股东，且同时为复星医药的控股股东、为南京钢铁联合的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，公司与复星医药、复星集团、南京钢铁联合构成关联法人，本次增资构成本公司之关联交易。

  董事会对本议案进行表决时，关联董事汪群斌先生、徐晓亮先生回避表决，董事会其余六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

  公司独立董事李海歌女士、王鸿祥先生、王方华先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。

  本议案尚需提请公司股东大会审议批准。本次关联交易尚需报请上海银监局批复。

  （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 关联交易标的基本情况

  复星财务公司成立于２０１１ 年７ 月７ 日，２０１１年９月正式对外营业。公司现设立三个委员会和七个部门，即预算管理委员会、风险管理委员会、授信业务审核委员会，市场拓展部、营业部、计划财务部、风险管理部、综合管理部以及稽核审计部。截止２０１４年１２月末，公司共有员工２０人。

  注册地址：上海市江宁路１１５８ 号１６０２Ａ、Ｂ、Ｃ 室、１６０３Ａ 室；

  法定代表人：张厚林。

  经营范围：１、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；２、协助成员单位实现交易款项的收付；３、对成员单位提供担保；４、对成员单位办理票据承兑与贴现；５、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；６、办理成员单位之间的委托贷款；７、对成员单位办理贷款及融资租赁；８、吸收成员单位的存款； ９、从事同业拆借。

  截至２０１４年末，复星财务公司的注册资本为人民币３０，０００ 万元，其中：上海复星高科技（集团）有限公司出资人民币２４，６００ 万元，占８２％的股权；上海复星医药（集团）股份有限公司出资人民币２，７００ 万元，占９％的股权；南京钢铁联合有限公司出资人民币２，７００万元，占９％的股权。

  安永华明审计师事务所上海分所对复星财务公司２０１４年度财务报表，包括资产负债表、利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行审计。该会计师事务所认为，复星财务公司在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了每个中国会计年度的经营成果以及现金流量。

  经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至２０１４年１２月３１日，财务公司的总资产为人民币３９６，７８８．６３万元，所有者权益为人民币４４，７０６．１０万元，负债总额为人民币３５２，０８２．５２万元；２０１４年度，财务公司实现营业收入人民币１６，４３９．４７万元，实现净利润人民币１０，５４４．８１万元。（经审计）

  复星财务公司近三年的财务状况：（单位：万元）

  ■

  三、关联方基本情况

  （一）复星集团：

  复星集团成立于１９９４年１１月１７日，注册地址为上海市曹杨路５００号２０６室；法定代表人为郭广昌。复星集团的经营范围包括生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务；受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。截至本公告日，复星集团的注册资本为人民币３８０，０００万元，其中：复星国际有限公司出资人民币３８０，０００万元，占１００％的股权。

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至２０１３年１２月３１日，复星集团的总资产为人民币１５，８９１，９４７万元归属于母公司股东的所有者权益为人民币２，４３１，９０５万元，负债总额为人民币１１，４２８，２８３万元；２０１３年度，复星集团实现营业收入人民币５，２０４，１０４万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币２６４，９０１万元（以上为合并口径）。

  根据复星集团管理层报表（未经审计），截至２０１４年６月３０日，复星集团的总资产为人民币１７，３９７，２９０万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币２，４１３，８１３万元，负债总额为人民币１２，８６７，９６２万元；２０１４年１至６月，复星集团实现营业收入人民币２，２６９，７５７万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币２４，１６２万元（以上为合并口径）。

  根据复星集团管理层报表（未经审计），截至２０１４年９月３０日，复星集团的总资产为人民币１７，６７６，８４０万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币２，５６１，９８８万元，负债总额为人民币１２，９６３，８０６万元；２０１４年１至９月，复星集团实现营业收入人民币３，５７１，９８６万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币１２１，３２９万元（以上为合并口径）。

  （二）复星医药

  复星医药成立于１９９４年１月１４日，注册地址为上海市曹杨路５１０号９楼；法定代表人为陈启宇。复星医药的经营范围包括生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务 ［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］。截至本公告日，复星医药的注册资本为人民币２，３１１，３８０，３６４元，其中：复星集团出资人民币９２０，６４１，３１４元，占３９．８３％的股权。

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１３年１２月３１日，复星医药的总资产为人民币２，９４７，５１９．０９万元，归属于母公司的所有者权益为人民币１，５３３，２１８．４５万元，负债总额为人民币１，１８１，０６７．６７万元；２０１３年度，复星医药实现营业收入人民币９９９，６４０．９０万元，实现归属于母公司的净利润人民币２０２，７０５．７７万元（以上为合并口径）。

  根据复星医药管理层报表（未经审计），截至２０１４年９月３０日，复星医药的总资产为人民币３，３２３，８４３．８７万元，归属于母公司的所有者权益为人民币１，６７７，６０３．６２万元，负债总额为人民币１，４８５，３３８．０６万元；２０１４年１至９月，复星医药实现营业收入人民币８６６，１４４．４６万元，实现归属于母公司的净利润人民币１５７，４５８．３９万元（以上为合并口径）。

  （三）南京钢铁联合：

  南京钢铁联合成立于２００３年３月２４日，注册地址为南京市六合区卸甲甸；法定代表人为杨思明。南京钢铁联合的经营范围包括许可经营项目：气瓶检测、充装；氧［压缩的］、氮［压缩的］、氩［压缩的］、氧及医用氧［液化的］、氮［液化的］、氩［液化的］的生产及自产产品销售；一般经营项目：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售，耐火材料、建筑材料生产，自产产品销售，装卸、搬运，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。截至本公告日，南京钢铁联合的注册资本为人民币【８５，０００】万元，其中：【南京南钢钢铁联合有限公司（复星集团及其控股子公司上海复星产业投资有限公司、上海复星工业发展有限公司合计持有６０％股权）出资人民币８５，０００万元，占１００％的股权】。

  经【天衡会计师事务所有限公司】审计，截至２０１３年１２月３１日，南京钢铁联合的总资产为人民币【３９８，０６６．２１】万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币【１２２，９７６．３７】万元，负债总额为人民币【２７５，８３８．８６】万元；２０１３年度，南京钢铁联合实现营业收入人民币【１４１，２４３．００】万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币【２，４７３．４３】万元（以上为合并口径）。

  根据南京钢铁联合管理层报表（未经审计），截至２０１４年６月３０日，南京钢铁联合的总资产为人民币【５０４，１０２．８６】万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币【１１８，２２９．８３】万元，负债总额为人民币【３８６，９６６．８１】万元；２０１４年１至６月，南京钢铁联合实现营业收入人民币【４０，７９９．８６】万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币【－３２２．５２】万元（以上为合并口径）。

  根据南京钢铁联合管理层报表（未经审计），截至２０１４年９月３０日，南京钢铁联合的总资产为人民币【４１８，４１７．９３】万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币【１２１，４９３．３５】万元，负债总额为人民币【２９８，１１０．６９】万元；２０１４年１至９月，南京钢铁联合实现营业收入人民币【５９，９９２．４９】万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币【２，９４１．００】万元（以上为合并口径）。

  四、过去１２个月内，公司与关联方的关联交易情况

  本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前１２个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去１２个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

  （一）公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》

  １．根据《金融服务协议》，在２０１３年１月１日起至２０１４年６月３０日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过３亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过１．５亿元人民币。该事项经公司２０１２年第三次股东大会（临时会议）审议通过。实际执行情况如下：

  ■

  ２．公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》

  经公司２０１４年第一次股东大会（２０１３年年会）审议通过，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。根据续签的《金融服务协议》，在２０１４年７月１日至２０１５年６月３０日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过１０亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过６亿元人民币。该事项。实际执行情况如下：

  ■

  （二）公司投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”

  根据公司２０１４年第一次股东大会（２０１３年年会）审议通过《关于投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”的议案》，公司拟以总额不超过人民币３亿元的额度认购关联方—德邦基金管理有限公司发行的德邦德利货币市场基金，并根据公司实际的资金使用情况分批分期认购。

  截止２０１４年１２月３１日，本公司投资认购德邦基金管理有限公司管理的“德邦德利货币市场基金”２．９５亿元，期末公允价值为２．９８亿元。公司的资金来源均为自有资金。

  （三）公司以及公司下属全资子公司—上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）与上海复地投资管理有限公司（以下简称“上海复地”）签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》。

  经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司以及公司下属全资子公司—“豫园房产” 与“上海复地”签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》。该关联交易的合计总金额为人民币［２０３，０００，０００］元，由公司、“豫园房产”和“上海复地”共同签署。其中：公司受让“确诚公司”９０％股权及其附随权利所支付的受让款为人民币元 ［１３７，６８０，９８１．８２］元；“豫园房产”受让“确诚公司”１０％股权及其附随权利所支付的受让款为人民币［１５，２９７，８８６．８７］元；上述股权转让款合计为人民币［１５２，９７８，８６８．６９］元，另外公司支付受让“上海复地”及其关联企业对“确诚公司”所拥有的股东借款为人民币［５０，０２１，１３１．３１］元。（详见本公司刊登于上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城股份有限公司关于受让上海确诚房地产有限公司的关联交易公告》编号：临２０１５－００４）。截止本公告出具日，该交易事项已办理完毕。

  （四）公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司的关联交易

  经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）就“沈阳豫珑城”项目的建设签订《“沈阳豫珑城”项目代建协议》。由“沈阳置业”委托 “豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付“沈阳豫珑城”项目代建费。首期支付金额为人民币１０００万元，具体支付总金额将根据 “沈阳豫珑城”工程结束后的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。（详见本公司刊登于上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司关联交易公告》编号：临２０１５－００５）

  （五）公司与关联方之间的其他关联交易情况

  本公司下属企业因日常经营需要，与复星集团下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。该事项经公司八届董事会第二次会议审议通过。（详见本公司刊登于上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１３年日常关联交易执行情况及２０１４年日常关联交易预计的公告》编号：临２０１４－００６）

  五、 关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

  １、复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

  ２、复星财务公司作为非银行金融机构，近年来积极开拓业务，盈利情况逐年提高。本次增资完成后，将进一步充实复星财务公司的营运资本，有利于其扩展业务范围、增强盈利能力。豫园商城增资复星财务公司后，可分享复星财务公司持续增长的收益，成为公司又一新的利润贡献点。

  ３、公司增资复星财务公司，有利于优化本公司和复星财务公司的协同效应，提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

  六、上网公告附件

  １． 独立董事事前认可书

  ２． 经独立董事签字确认的独立董事意见

  ３． 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

  ４．上海立信资产评估有限公司出具的《 上海复星高科技（集团）有限公司等拟增资涉及的上海复星高科技集团财务有限公司股东全部权益资产评估报告书》（ 信资评报字（２０１５）第 ０８４号）；

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2015年3月25日

  报备文件：

  公司第八届董事会第八次会议决议

  证券代码:600655 证券简称:豫园商城 公告编号:临2015-022

  债券代码:122058 债券简称:10 豫园债

  债券代码:122263 债券简称:12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  独立董事提名人和候选人声明公告

  上海豫园旅游股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人上海豫园旅游商城股份有限公司董事会，现提名蒋义宏为上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

  提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海豫园旅游商城股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括上海豫园旅游商城股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海豫园旅游商城股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备丰富的会计专业知识和经验，具有会计学教授职称。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人:上海豫园旅游商城股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人蒋义宏，已充分了解并同意由提名人上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会提名为该公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有该公司已发行股份１％以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有该公司已发行股份５％以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具有会计学教授职称。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：蒋义宏

  2015年3月25日

  报备文件

  １． 独立董事候选人签署的声明

  ２． 独立董事提名人签署的声明

  证券代码:600655 证券简称:豫园商城 公告编号:2015-023

  债券代码:122058 债券简称:10 豫园债

  债券代码:122263 债券简称:12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：２０１５年４月２３日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  ２０１４年度股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１５年４月２３日 １３ 点００ 分

  召开地点：上海影城（本市新华路１６０号）五楼多功能厅

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１５年４月２３日

  至２０１５年４月２３日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七） 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  另外，股东大会还将听取《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会独立董事２０１４年度述职报告》

  １、 各议案已披露的时间和披露媒体

  公司将在股东大会召开前１０天于上交所网站披露股东大会资料。

  ２、特别决议议案：无

  ３、 对中小投资者单独计票的议案：第９、第１０号议案

  ４、 涉及关联股东回避表决的议案：第９、第１０号议案

  应回避表决的关联股东名称：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司

  ５、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  （一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

  （二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

  （三）登记地点：东诸安浜路１６５ 弄２９ 号４ 楼（纺发大厦）；

  （四）登记时间：２０１５年 ４月 ２１日

  上午９：００—１１：３０ 下午１：００—４：００

  六、其他事项

  １．会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

  ２．公司地址：上海市方浜中路２６９号

  ３．联系电话：（０２１）２３０２９９９９转董事会办公室

  传 真：（０２１）２３０２８５７３

  邮 编：２０００１０

  ４．联系人：邱建敏、周梧栋

  ５．根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  附件１：授权委托书

  报备文件

  公司第八届董事会第八次会议决议

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  上海豫园旅游商城股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年４月２３日召开的贵公司２０１４年年度）股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。