证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  根据同花顺iFinD查询，选取交易日为2014年12月31日的最近60个月新证监会化学原料和化学制品制造业，加权剔除财务杠杆调整后的β值0.7560。计算过程如下表：

  ■

  资料来源：同花顺iFinD

  （3）市场风险溢价Rpm的确定

  市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，具体调整计算如下：

  Rpm=成熟股票市场的基本补偿+国家风险补偿

  成熟股票市场的基本补偿取1928-2011年美国股票与国债的算术平均收益差5.79%，国家风险补偿取1.05%。

  则：Rpm=5.79%+1.05%=6.84%。

  （4）公司特定风险溢价A的确定

  齐鲁科力除正常经营下存在的市场、经营、资金等方面的风险外，还存在自身特有的风险，本次评估中在资本资产定价模型的基础上考虑了2.5%的特定风险。

  结合公司付息债务与权益资本的比值和所得税率，即可计算出公司beta值和权益资本成本，权益资本成本为12.08%。永续期因不再考虑所得税优惠，按25%所得税率计算的权益资本成本为12.07%。

  2、债权资本回报率的计算

  齐鲁科力基准日仅有的一笔有息负债为应付曹三村委会300万，在其他应付款反映，根据双方签订的协议齐鲁公司每年支付15.7%的资金使用费。根据与齐鲁科力管理层沟通，企业执行比较稳健的财务政策，目前没有长、短期银行借款计划，本次评估以此实际资金使用费率作为债权资本回报率。

  3、资本加权平均回报率的计算

  由公式WACC=Ke×We+Kd×(1-T)×Wd

  可计算出被评估公司的折现率12.11%，永续期的为折现率为12.06%。

  （七）未来收入预测及现金流计算表

  单位：万元

  ■

  （八）收益法评估结果

  通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的齐鲁科力100%股权于2014年12月31日的持续经营价值为人民币88,552.44万元，评估增值65,486.88万元，增值率为283.92%。

  六、评估其他事项说明

  1、京都中新评估本次对齐鲁科力的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形。

  2、京都中新评估本次对齐鲁科力的评估中存在的评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项有：

  评估基准日后齐鲁科力对其持有的山东科立新材料有限公司52%的股权进行了挂牌转让，挂牌转让价格底价为385万元，本次评估中，以此价格作为该股权的评估值。如果成交价低于或高于385万，应对评估值进行调整或按股权交易双方另行约定处理。

  七、董事会对齐鲁科力评估的合理性以及定价的公允性分析

  （一）标的资产的估值水平

  本次交易中，齐鲁科力99%股权的交易作价为87,615.00万元。截至评估基准日2014年12月31日，齐鲁科力账面总资产31,601.40万元，负债为8,535.84万元，净资产23,065.56万元，2014年全年扣除非经常性损益后的净利润为6,215.58万元，评估值为88,552.44万元。本次交易标的资产的估值水平如下：

  ■

  注1：净利润为齐鲁科力2014年利润表中扣除非经常性损益的净利润；

  注2：净资产为齐鲁科力2014年12月31日资产负债表中所有者权益；

  注3：市盈率=齐鲁科力99%股权作价/（齐鲁科力扣非后净利润*99%）；

  注4：市净率=齐鲁科力99%股权作价/（齐鲁科力基准日账面净资产*99%）

  （二）评估依据的合理性

  根据京都中新评估出具的“京都中新评报字（2015）第0012号”《资产评估报告》及资产评估说明，本次收益法评估对齐鲁科力2015年至2019年期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示。

  历史数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  预测数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  1、营业收入预测合理性分析

  齐鲁科力2011年-2014年主营业务收入同比增长率分别为90.54%、-7.41%、70.80%、-8.31%，算术平均值为36.45%；2010年-2014年，主营业务收入年度复合增长率为28.99%。这一方面表明齐鲁科力的主营业务收入总体上处于高速增长状态，另一方面主营业务收入的波动情况也反应了催化剂行业的经营业绩会随着化工行业的周期性产生一定的变化。齐鲁科力生产的催化剂主要用于石油炼制、石油化工、煤化工等化工行业，由于催化剂的更换具有一定的周期性，也会导致对催化剂的需求和催化剂的销售产生一定的周期性影响。主营业务收入的预测是根据搜集到行业信息和对齐鲁科力的调查结果，考虑长期化趋势和均化假设，在对各种信息进行分析对比的基础上做出的。预测期内各年度的主营业务收入增长率均要低于齐鲁科力历史期间的主营业务收入平均增长率，且呈逐年稳步放缓趋势，总体预测较为稳健。

  石油和化工催化剂行业是随着石油和化工行业发展和人类对环境保护要求的提高而不断发展的朝阳产业，随着经济的快速增长和石油、化工行业的发展，我国石油和化工催化剂的产量和需求相应增加。2000年至2010年间，全国催化剂新增产量达74.4万吨，复合增长率超过24%。同时，环保政策对燃料排放要求日益趋严，油品升级要求加氢化改造。2012年中国石化炼厂加氢能力占炼油一次加工能力的比例已超过50%，加氢装置在规模、数量、加工量上均成为中国石化炼油的主力装置，未来加氢脱硫是发展趋势，增加了油品生产过程中对加氢、脱硫、硫磺回收催化剂的使用需求。

  我国贫油、少气、富煤的能源分布决定了我国现阶段以及将来一定时间内仍将保持以煤为主的能源消费结构，煤化工行业发展具有资源优势。另外，近年来，随着国家政策对新型煤化工从严控逐渐转向正面肯定以及现代煤化工技术的日益成熟，以生产洁净能源和可替代石油化工产品为主的现代新型煤化工成为发展趋势。以煤制烯烃、煤制天然气、煤制乙二醇和煤制油等新型煤化工为例，2012年至2017年这四类新型煤化工项目的总投资规模将超过10,560亿元。耐硫变换催化剂主要用于以煤、石油焦、沥青、重油或渣油为原料气化制取氨合成气、羰基合成气、氢气和城市煤气过程中的变换工艺。随着新型煤化工的发展，耐硫变换催化剂的市场将进一步扩大。

  齐鲁科力为山东省首批院士工作站之一，山东省制氢与加氢催化剂工程技术示范工程中心，2008年按照国家新的评定办法被山东省第一批重新认定通过的国家高新技术企业，2013年被认定为国家火炬计划重点高新技术企业，山东省研究生联合培养基地，淄博市创新成长型工业企业，是中国制氢技术联络站的主办单位。齐鲁科力拥有雄厚的科研实力，这也保证公司未来的产品创新及其市场竞争力。

  综合以上分析，对齐鲁科力营业收入的预测合理。

  2、毛利率预测合理性分析

  齐鲁科力2012年-2014年毛利率为42.25%、39.90%、42.82%，算术平均值为41.66%。预测数据显示，齐鲁科力2015至2019年间，每年及预测期间算术平均的毛利率水平均要略低于历史期间算术平均的毛利率水平，且呈现小幅下降趋势。

  石油和化工催化剂行业利润水平的变动主要受国家能源和环保政策、技术研发能力、产品技术水平、市场营销能力、成本控制能力及原材料价格波动等因素影响。从行业竞争层面分析，该行业有较高的技术壁垒和市场壁垒，其利润水平高于一般的加工企业。从企业管理层面分析，齐鲁科力催化剂产品综合实力应处于国内同类催化剂行业前列的位置，无论是在创新水平、研发基础、发展规模，还是在市场开拓能力等方面，在国内的催化剂市场均具有较高的影响力和认知度，能够将毛利率维持在合理水平。

  预测期内，根据谨慎性原则，齐鲁科力的毛利率水平呈逐年下降趋势并在永续期内最终稳定在合理范围。根据对催化剂行业未来走势的判断，包括最终产品价格趋势，原材料价格变动水平，以及结合过往历史上催化剂行业的行业周期规律，齐鲁科力制定了未来5年的生产计划，合理分配了未来5年各类催化剂产品的产量及权重水平。根据标的公司提供的战略规划，以及评估师对标的公司各不同产品未来毛利率水平的判断，按谨慎性原则，标的公司所有产品的毛利率水平均呈现平稳下降的趋势。

  综合以上分析，对齐鲁科力毛利率的预测合理。

  3、净利润预测合理性分析

  预测数据显示，齐鲁科力2015至2019年期间净利润率保持稳定，且略高于报告期的数值。

  由于齐鲁科力计划挂牌转让其持有的科力新材料52%的股权，2014年计提了长期股权投资减值损失626.44万元。若剔除上述因素影响，齐鲁科力2012、2013、2014年的净利润率为25.41%、24.32%和26.27%，算术平均值为25.33%，高于预测期净利润率的算术平均值24.10%。

  在历史财务数据的基础上，综合考虑业务规模增长及员工薪酬上涨等因素的影响，结合企业发展规划，齐鲁科力管理层对2015至2019年的净利润进行了预测，预测数据具有合理性。

  （三）估值影响因素分析

  齐鲁科力所处的石油和化工催化剂行业是我国化学工业的重要组成部分，是国家鼓励、优先发展的高新技术行业。齐鲁科力拥有的核心技术中，一类是通过自身研发取得的专利和专有技术，另一类是与中石化齐鲁分公司签订技术转让协议。此外齐鲁科力自身的研发实力也比较强大，不存在技术上的障碍。齐鲁科力拥有生产催化剂的环保资质，历史上未曾出现资质无法续期或未能通过年检的情况。目前齐鲁科力享受国家高新技术企业税收优惠政策。齐鲁科力除了作为中石化集团公司、中石油集团公司及中海油集团公司的合格供应商外，还积累了大量稳定的石油炼制、石油化工和煤化工企业客户，产品广泛应用于石油炼制、石油化工、煤化工领域的耐硫变换、制氢、加氢精制、硫磺回收等工业装置，已构建起覆盖全国的营销网络。未来齐翔腾达董事会将充分发挥本次并购的协同效应，帮助齐鲁科力开拓新的业务市场。

  综上所述，齐翔腾达董事会认为上述各项因素在齐鲁科力后续经营中不会发生重大变化，因此不会对本次评估或估值结果产生重大影响。

  （四）评估结果敏感性分析

  综合考虑齐鲁科力的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为销售收入和毛利率对估值有较大影响，该两个指标对估值结果的影响测算分析如下：

  1、预测期内销售收入变动对齐鲁科力估值影响的敏感性分析

  ■

  2、预测期内毛利率变动对齐鲁科力估值影响的敏感性分析

  ■

  （五）相对定价合理性分析

  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），齐鲁科力属于“化学原料和化学制品制造业”（C26)。本次选取了Wind特种化工指数的成分股，作为同行业的上市公司作为对比，其具体情况如下：

  截至本次交易的评估基准日2014年12月31日，选取Wind特种化工指数的成分股，结合证监会行业分类情况，将所属化学原料和化学制品制造业的上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，同行业上市公司相对估值情况如下：

  ■

  注1：数据来源于Wind资讯；

  注2：市盈率（PE）=可比上市公司2014年12月31日收盘价/（2014年3季度每股收益*4/3）；

  注3：市净率（PB）=可比上市公司2014年12月31日收盘价/（2014年9月30日每股净资产）；

  注4：齐鲁科力市盈率（PE）=齐鲁科力99%股权作价/（齐鲁科力2014年扣非净利润*99%）；

  注5：齐鲁科力市净率（PB）=齐鲁科力99%股权作价/（齐鲁科力2014年净资产*99%）

  本次交易的市盈率和市净率分别为14.24倍和3.84倍，其中市盈率大幅低于行业平均水平，市净率略低于行业平均水平。和同行业上市公司的相对估值相比，本次交易定价合理，符合行业特点。

  （六）交易定价与评估结果差异分析

  截至评估基准日2014年12月31日，齐鲁科力100%股权评估值为88,552.44万元，经双方友好协商，确定齐鲁科力99%股权作价87,615.00万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

  八、董事会对本次交易评估事项的意见

  上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

  1、本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、齐鲁科力之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

  2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京京都中新资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  九、独立董事对本次交易评估事项的意见

  上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

  1、评估机构的独立性和胜任能力

  上市公司聘请的资产评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有从事证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  3、评估及交易定价的公允性

  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构进行评估的结果作为定价依据，具有公允性、合理性。

  综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

  第六节 本次交易方案及发行股份情况

  本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买高步良等49名自然人持有的齐鲁科力99%股权，同时募集配套资金。

  一、本次交易方案概述

  本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。齐翔腾达本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  （一）发行股份购买资产

  本次交易中，上市公司拟向高步良等49名自然人以发行股份及支付现金的方式购买其持有的山东齐鲁科力化工研究院有限责任公司99%的股权。其中，上市公司将以现金方式向上述交易对方支付交易作价的49.49%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的50.51%。本次交易前，上市公司未持有齐鲁科力的股份；本次交易完成后，齐鲁科力将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，各方拟转让的出资金额及持股比例如下表所示。

  ■

  根据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0012号），齐鲁科力100%的股权截至2014年12月31日的评估值为88,552.44万元，交易双方据此协商确定齐鲁科力99%的股权交易价格为87,615.00万元。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中上市公司发行股份及现金支付的具体情况如下表：

  ■

  （二）发行股份募集配套资金

  本次交易中，上市公司拟向除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过21,900.00万元，募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额不超过21,900.00万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  齐翔腾达聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券具有承销和保荐资格。

  二、本次发行股份的具体情况

  （一）发行股份购买资产

  1、定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为齐翔腾达第三届董事会第七次会议决议公告日。

  2、定价方法及发行价格

  根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即16.82元/股。

  3、发行对象及认购方式

  高步良等49名自然人以其持有的合计齐鲁科力99%股权认购上市公司定向发行的股份。

  4、发行数量

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产作价87,615.00万元，其中交易作价的50.51%以发行股份的方式支付。按照16.82元/股的发行价格，本次拟发行26,307,942股用于购买资产。

  5、发行股份的种类和面值

  本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  6、发行股份的上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  7、本次发行股份的锁定期

  本次交易向交易对方高步良等49名自然人发行的股份，自本次发行的股票完成股权登记并上市之日起三十六个月内不得转让。

  若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  8、价格调整方法

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。调整方案如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  上述发行股份的价格调整方案已经上市公司第三届董事会第七次会议通过。

  （二）配套募集资金

  为满足向交易对方支付现金部分收购对价的资金需求，齐翔腾达拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过21,900.00万元。募集配套资金的金额及占交易总金额的比例为25.00%。

  1、定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为齐翔腾达第三届董事会第七次会议决议公告日。

  2、定价方法及发行价格

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.14元/股。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  本次发行完成前齐翔腾达如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

  3、发行对象及认购方式

  本次募集配套资金发行对象为除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他不超过10名特定投资者。

  上述特定投资者以现金认购齐翔腾达发行的股份。

  4、发行数量

  本次为募集配套资金非公发行的股份的发行底价为15.14元/股，实际发行数量将依据最终确定的发行价格，在募集资金总额不超过21,900.00万元的范围内确定。按照发行底价和募集配套资金上限计算，本次募集配套资金发行数量将不超过14,464,993股。

  齐翔腾达本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，在考虑发行股份购买资产所发行的股份前提下，本次交易募集配套资金按照发行底价和募集资金上限计算，将占发行完成后上市公司总股本的2.41%。

  5、发行股份的种类和面值

  本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  6、发行股份的上市地点

  本次向不特定投资者发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  7、本次发行股份的锁定期

  本次交易拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  8、配套募集资金的用途、使用计划进度和预期收益

  本次配套募集的资金将用于本次交易现金对价款的支付，不属于“用于投资项目”的情形。

  依据齐翔腾达与齐鲁科力的股东高步良等49名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，齐翔腾达将向交易对方支付现金对价43,365.00万元，其中不超过21,900.00万元将使用本次配套募集的资金支付。

  本次收购的标的资产盈利能力较强，依据交易对方的承诺，齐鲁科力2015年度、2016年度、2017年度的净利润将不低于7,500万元、8,700万元和9,850万元。

  三、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析

  （一）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

  根据《重组办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

  ■

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

  本次发行完成前齐翔腾达如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

  由于以定价基准日前20交易日均价作为发行股份价格的相关法规实施多年，标的公司股东对按此方式定价的接受度较高，因此本次交易中，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为16.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价。

  （二）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日齐翔腾达股票交易均价的90%，即15.14元/股。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  四、本次配套资金的必要性与合理性的讨论分析

  齐翔腾达本次交易配套募集的资金拟用于支付本次交易中的现金对价，属于提高上市公司并购重组的整合绩效的范围，具有必要性、合理性。具体分析如下：

  （一）齐翔腾达报告期末货币资金余额及用途分析

  截至2014年12月31日，齐翔腾达母公司报表中的货币资金余额为53,642.68万元。其中募集资金专户余额14,882.31万元，将用于45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目；银行承兑汇票、信用证、保函等保证金合计4,420.00万元，剩余34,340.37万元是日常经营活动所需流动资金。齐翔腾达母公司2014年度收入412,549.84万元，经营性现金流出额合计458,296.32万元，账面留存的货币资金与其生产经营规模相适应。

  （二）上市公司首次公开发行股票募集资金的使用效果

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕506号文件核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2010年5月4日网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,500万股，发行价为每股人民币28.88元，募集资金总额为1,877,200,000.00元，扣除发行费用110,267,060.00元后，募集资金净额为1,766,932,940.00元。上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字[2010]第052号《验资报告》验证。

  根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年报工作的通知》（财会[2010]25号），原发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用合计12,540,000.00元调整计入当期损益，由此增加募集资金净额12,540,000.00元，调整后募集资金净额变更为1,779,472,940.00元。

  根据2014年2月26日，齐翔腾达第二届董事会第二十五次会议决议（公告编号：2014-010）审议通过的《前次募集资金使用情况报告》，截至2013年12月31日，齐翔腾达首次公开发行股票募集资金总额177,947.29万元，实际使用募集资金181,414.95万元，尚未使用募集资金0.00元（包括前次募集资金存放银行产生的利息收入净额）。齐翔腾达在招股说明书中承诺的年实现效益是以税后利润反映，实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  致同审计审核了齐翔腾达截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，并出具的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2014）第110ZA0458号），发表如下意见：

  “我们认为，齐翔腾达公司董事会编制的截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了齐翔腾达公司前次募集资金使用情况。”

  （三）上市公司前次募集资金的使用效果

  1、实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2014〕261号）核准，齐翔腾达于2014年4月18日向社会公开发行了1,240万张5年期可转换公司债券，每张面值100元，发行总额124,000万元。截至2014年4月24日，齐翔腾达共募集资金124,000万元，扣除发行费用2,191.20万元后，募集资金净额为121,808.80万元。

  上述募集资金净额已经致同审计出具的致同验字[2014]第110ZA0097号《验资报告》验证。

  2、报告期内使用金额及当前余额

  2014年度，齐翔腾达募集资金使用情况为：

  ■

  其中，齐翔腾达以募集资金直接投入募投项目48,744.17万元。截至2014年12月31日，齐翔腾达募集资金累计直接投入募投项目48,744.17万元。

  综上，截至2014年12月31日，齐翔腾达前次募集资金累计投入48,744.17万元，尚未使用的金额为14,882.31万元，将用于45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目。

  3、募集资金的管理及存储

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，齐翔腾达依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合齐翔腾达实际情况，制定了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司募集资金管理制度》。

  根据管理办法并结合经营需要，齐翔腾达从2010年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，齐翔腾达均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

  截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  ■

  上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入882.31万元（其中2014年度利息收入882.40万元），已扣除手续费0.086万元（其中2014年度手续费0.086万元）

  （四）本次募集配套资金的比例和用途符合配套融资政策

  根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：

  1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%。交易总金额的计算公式如下：交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

  本次交易拟募集配套资金21,900.00万元，配套募集资金中用于支付现金对价的部分为21,900.00万元，根据标的资产交易作价87,615.00万元计算，交易总金额为87,615.00万元+21,900.00万元-21,900.00万元=87,615.00万元。拟募集配套资金金额占交易总金额的比例为21,900.00万元/87,615.00万元=25%，拟募集配套资金金额未超过本次交易总金额的25%。

  本次交易募集配套资金，金额比例符合证监会关于并购重组募集配套资金计算比例的要求。

  2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。

  本次交易中，募集配套资金全部用于支付购买标的资产的现金对价，符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的要求。

  3、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

  本次募集配套资金不涉及补充流动资金，因此不适用上述募集配套资金的禁止性规定。

  4、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。

  本次募集配套资金全部用于支付购买标的资产的现金对价，因此对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。

  （五）募集配套资金的定价方法和锁定期安排

  根据中国证监会2014年11月21日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期规定如下：

  1、对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行。

  本次发行购买资产的定价方式和锁定期安排等，请详见本摘要“第六节 本次交易方案及发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况”中对定价方法和锁定期安排的具体说明。

  2、上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日齐翔腾达股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  （六）募集配套资金的必要性

  1、有助于保障本次交易的顺利实施，提高本次交易的整合绩效

  本次交易中上市公司拟向除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金全部用于支付本次交易的现金对价，有利于保障本次交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。

  2、有助于改善上市公司资产结构

  根据Wind特种化工指数36只成分股（剔除齐翔腾达后）2014年9月30日合并口径的未经审计的财务数据，同业上市公司资产负债率水平如下表所示：

  ■

  由上表可得，本次交易前，齐翔腾达资产负债率已高于行业平均水平，本次交易后，上市公司的资产负债率将得到降低。本次发行股份及支付现金购买资产，同时募集配套资金将对上市公司资产结构有所改善，提升上市公司抗风险能力。

  若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将通过债务融资或其他方式筹集该部分现金对价。若上市公司使用债务融资工具，将会进一步提高资产负债率，削弱上市公司的偿债能力、抗风险能力，不利于上市公司未来发展。

  （七）本次募集配套资金失败的补救措施

  若本次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用银行贷款或自有资金等方式自筹资金解决。

  （八）配套募集资金的使用及管理

  为规范齐翔腾达募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及有关法律、法规和规范性文件的要求，结合上市公司实际情况，齐翔腾达制定了《募集资金管理制度》。该《募集资金管理制度》业经本公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需经上市公司2014年度股东大会审议通过。

  《募集资金管理制度》的主要内容如下：

  1、募集资金存储

  （1）上市公司募集资金的存放坚持安全、专项账户（以下简称“专户”）存储和便于监督管理的原则。

  （2）上市公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量（包括上市公司的子上市公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如上市公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得证券交易所同意。

  上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

  （3）上市公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

  ① 上市公司应当将募集资金集中存放于专户中；

  ② 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

  ③ 上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之二十的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

  ④ 商业银行每月向上市公司出具对账单，并抄送保荐机构；商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户；

  ⑤ 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

  ⑥ 上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。上市公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。

  上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。

  2、募集资金使用

  （1）上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

  （2）上市公司募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、现金管理等财务性投资；不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的上市公司；上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

  （3）暂时闲置的募集资金（含超募资金）可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

  ① 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  ② 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。

  （4）使用闲置募集资金进行现金管理的期限不得超过12个月，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

  ① 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  ② 募集资金使用情况；

  ③ 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  ④ 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  ⑤ 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  （5）上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  （6）上市公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守上市公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，由该部门负责人签字，报财务主管签字确认，经财务总监审核，并由董事长在董事会授权范围内签字后，方可予以付款，超过授权范围的应报董事会审批。

  上市公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

  （7）上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

  募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

  （8）募集资金投资项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

  ① 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  ② 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

  ③ 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

  ④ 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

  （9）上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当在募集资金到位后6个月内，经上市公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

  （10）上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

  （11）上市公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构出具明确、充分同意意见，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

  （12）上市公司可以使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

  ① 不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

  ② 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

  ③ 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

  ④ 过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

  上述事项应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  （13）使用超过本次募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐机构须单独发表意见并披露。

  （14）补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  （15）超募资金应根据上市公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

  ① 补充募投项目资金缺口；

  ② 用于在建项目及新项目；

  ③ 归还银行借款；

  ④ 暂时补充流动资金；

  ⑤ 进行现金管理；

  ⑥ 永久补充流动资金。

  超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

  （16）上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子上市公司实施项目的，应当在子上市公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子上市公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。

  上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，根据上市公司章程审批权限应提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

  （17）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。且符合以下要求：

  ① 上市公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

  ② 上市公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；

  ③ 应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

  3、募集资金项目变更

  （1）募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经上市公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。

  （2）上市公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务及相关行业。

  （3）上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  （4）上市公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

  ① 原项目基本情况及变更的具体原因；

  ② 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

  ③ 新项目的投资计划；

  ④ 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；

  ⑤ 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；

  ⑥ 变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；

  ⑦ 深圳证券交易所要求的其他内容。

  （5）上市公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。

  （6）上市公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：

  ① 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

  ② 已使用募集资金投资该项目的金额；

  ③ 该项目完工程度和实现效益；

  ④ 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

  ⑤ 转让或置换的定价依据及相关收益；

  ⑥ 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；

  ⑦ 转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

  ⑧ 深圳证券交易所要求的其他内容。

  上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

  （7）单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

  节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

  上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照变更募投项目的规定履行相应程序及披露义务。

  （8）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件：

  ① 独立董事、监事会发表意见；

  ② 保荐人发表明确同意的意见；

  ③ 董事会、股东大会审议通过。

  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

  节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

  4、募集资金管理和监督

  （1）上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时报告检查结果。董事会认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。

  （2）上市公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。

  注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定的格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

  鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告证券交易所并公告。

  （3）募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行合理投资的，上市上市公司应当在定期报告中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

  （4）上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

  该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

  相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

  （5）独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，上市公司应当全力配合专项审计工作并承担审计费用。

  （6）上市公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

  （7）上市公司董事、管理人员及有关责任人违反本规定的，应责令改正。造成上市公司资金损失或其他严重后果的，要依法追究其法律责任。

  第七节 本次交易合同及相关协议的主要内容

  一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  2015年3月20日，上市公司与高步良等49名自然人在淄博市签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对齐鲁科力股权转让事宜进行了约定。

  （二）购买的标的资产

  本次交易的标的资产为高步良等49名自然人合计持有的齐鲁科力99%股权。

  （三）交易价格及定价依据

  本次交易的交易价格以京都中新评估出具的“京都中新评报字（2015）第0012号”《资产评估报告》确认的评估价值人民币88,552.44万元为依据，确定齐鲁科力99%股权的交易价格为人民币87,615.00万元。

  （四）支付方式

  上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买高步良等49名自然人所持有的齐鲁科力99%股权，其中发行股份支付比例合计为50.51%，上市公司向高步良等49名自然人合计发行26,307,942股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币44,250.00万元；现金支付比例合计为49.49%，总计人民币43,365.00万元。

  本次交易中上市公司向高步良等49名自然人发行股份及支付现金的具体情况如下表：

  ■

  1、发行股份的安排

  在取得上市公司董事会及股东大会批准、中国证监会核准后，上市公司向交易对方非公开发行股份以支付本次交易的股份对价，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第三届董事会第七次会议决议公告日。

  本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价，确定为人民币16.82元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：

  定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应将根据相关规则相应调整。

  上市公司应在本次交易获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。

  2、支付现金的安排

  上市公司应在本次交易的资产交割完成后且配套融资的募集资金到账后5个工作日内，向交易对方支付第一期现金对价，即现金对价的48.98%，合计人民币21,240.00万元（本次交易总金额的24.24%）。

  若配套融资未能足额募集，则在配套融资发行结束后5个工作日内，上市公司先将所募集资金支付给交易对方，在发行结束后的15个工作日内，通过自筹资金补足第一期现金对价；若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的30个工作日内，上市公司通过自筹资金向交易对方支付第一期现金对价。

  盈利预测补偿期内，上市公司均应在齐鲁科力每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对齐鲁科力进行审计并出具《专项审核报告》，若齐鲁科力完成业绩承诺，则在《专项审核报告》出具后5个工作日内，上市公司分别向交易对方支付第二期、第三期和第四期的现金对价，支付节奏如下：

  第二期上市公司向交易对方支付本次交易现金对价的10.20%，合计人民币4,425.00万元（本次交易总金额的5.05%）；

  第三期上市公司向交易对方支付本次交易现金对价的20.41%，合计人民币8,850.00万元（本次交易总金额的10.10%）；

  第四期上市公司向交易对方支付本次交易现金对价的20.41%，合计人民币8,850.00万元（本次交易总金额的10.10%）。

  （五）股份锁定期安排

  交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。

  锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  （六）标的资产交付及过户

  在本协议生效后，上市公司向交易对方非公开发行的股份，根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行登记、交割。

  在本次交易取得中国证监会核准之日起1个月内，交易对方需完成标的资产的交割，即齐鲁科力至工商行政管理部门办理将齐鲁科力股东变更为上市公司的登记手续。

  如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。

  自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。

  （七）交易标的在过渡期间损益的归属

  标的资产在评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按标的资产交割前所各自持有齐鲁科力的股份比例向上市公司以现金方式补足。

  交易各方在本次交割完成后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对齐鲁科力在过渡期的损益进行审计；若审计确认齐鲁科力在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，交易对方应在上述审计报告出具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。

  （八）业绩承诺和补偿及超额盈利奖励

  交易对方承诺，齐鲁科力在盈利预测补偿期间每年实现的净利润均不低于该年的承诺净利润。若齐鲁科力实现的净利润低于承诺净利润的，交易对方将对实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的方式进行补偿。上述净利润为齐鲁科力扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。

  具体的盈利预测补偿期、业绩承诺金额及具体补偿方式等事项以《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的为准。

  如果齐鲁科力盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则上市公司同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对截至2017年12月31日依然任职于齐鲁科力且为齐鲁科力原股东（包括因达到法定退休年龄，但经齐鲁科力及上市公司同意，继续返聘，全职为齐鲁科力服务的齐鲁科力原股东）的奖励。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由齐鲁科力董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。

  上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对齐鲁科力进行审计出具《专项审核报告》、并对齐鲁科力减值测试审核完成后，由齐鲁科力以现金方式分期或一次性支付。

  交易各方同意，如果在盈利预测补偿期间，齐鲁科力实现各年度的承诺净利润，若上市公司实施股权激励计划，仍在齐鲁科力任职的原股东享有与上市公司员工同等的待遇。

  （九）与标的资产相关的债权债务及人员安排

  本次交易完成后，齐鲁科力成为上市公司的控股子公司，齐鲁科力之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；齐鲁科力与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

  交易对方承诺对于因下列任一事项引致的齐鲁科力损失，由其按照齐鲁科力实际遭受的损失金额对上市公司进行全额补偿，但本协议签署日前交易对方已向上市公司披露的事项引致的齐鲁科力损失除外；补偿的时间为损失金额确定之日起30日内：

  1、在本次交割日前齐鲁科力欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项；

  2、齐鲁科力在本次交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

  3、齐鲁科力因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

  4、齐鲁科力因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的，基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等原因产生的违约责任或侵权责任；

  5、在本协议签署时齐鲁科力未向上市公司披露的其他或有债务。

  （十）齐鲁科力公司治理

  上市公司承诺在本次交易完成后，对齐鲁科力在管理、技术、资金、业务等方面给予支持，确保齐鲁科力快速可持续发展，具体事宜由交易双方协商并签订备忘录确认。

  交易对方承诺自本次交易完成后在齐鲁科力至少任职至2020年12月31日（含当日，因达到法定退休年龄除外），并从齐鲁科力的实际经营需要出发，确保本协议签订时齐鲁科力的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保齐鲁科力的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。

  本次交易完成后，齐鲁科力的董事会及股东会权限按照现行《公司法》及齐鲁科力《公司章程》的规定执行，上市公司可根据内控要求另行提出相关要求，并提交齐鲁科力董事会、股东大会审议通过。

  齐鲁科力应于股权交割后15日内召开股东会、新一届董事会会议，选举新一届董事、审议通过新的管理层聘任。改选后的齐鲁科力的董事会需由上市公司占半数以上席位。业绩承诺期内，齐鲁科力董事长、财务总监由上市公司委派的人员担任，齐鲁科力的法定代表人、总经理由交易对方委派的人员担任。业绩承诺期内，若无合理原因，上市公司不得否决交易对方提名的董事、不得罢免齐鲁科力总经理。

  齐鲁科力下述事项须经上市公司董事会同意方可实施：

  1、任何对外担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对外借款；任何放弃知识产权等权益的行为；

  2、齐鲁科力与单一关联自然人之间在连续十二个月内累计发生的金额在人民币30万元以上的关联交易，与单一关联法人之间在连续十二个月内累计发生的金额在人民币100万元以上的关联交易；

  3、齐鲁科力对外投资（含委托理财、对子公司及子公司的对外投资）事项等；

  4、购买、收购、出售、处分齐鲁科力的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；

  5、租入或租出重大资产（单笔或连续十二个月内累计发生的金额在200万元以上）；

  6、其他不属于日常经营的相关事项。

  如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司股东大会进行审议。齐鲁科力作为上市公司子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。

  齐鲁科力不设监事会，设监事一名，由上市公司委派。

  上市公司同意，齐鲁科力在董事会确立的经营目标下，由经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的内部控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经上市公司董事会批准后实施。在满足前述条件的基础下，上市公司不干预齐鲁科力日常经营管理，保持齐鲁科力经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与齐鲁科力日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由齐鲁科力按其内部决策机制决策实施，由齐鲁科力的总经理和董事长共同审批同意后方可实施。

  上市公司可以根据需要，按其内控要求，对齐鲁科力及下属分、子公司每半年内部审计一次。

  （十一）合同的生效、变更及解除

  本协议为不可撤销之协议，经上市公司法定代表人签字并加盖公章、交易对方签字之日起成立，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，本协议立即生效。

  经各方协商一致，可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应采用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。

  （十二）违约责任

  任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。

  任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  二、《盈利预测补偿协议》主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  2015年3月20日，上市公司与高步良等49名自然人在淄博市签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，对本次交易利润补偿事宜进行了约定。

  （二）利润补偿承诺年度、承诺净利润

  本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为2015年度、2016年度和2017年度。

  交易对方承诺，齐鲁科力2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润分别为人民币7,500.00万元、人民币8,700.00万元和人民币9,850.00万元；在补偿期间，齐鲁科力每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）均不低于本次交易中交易对方的承诺净利润数。上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。

  （三）实际利润与承诺利润差异的确定

  交易各方确认，在补偿期间，上市公司应当在齐鲁科力每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称《专项审核报告》））。

  （四）补偿方式

  在补偿期间内任一会计年度，如标的资产截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：

  当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金

  交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿：

  1、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：

  当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。

  补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

  2、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。

  补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，齐鲁科力净利润小于齐鲁科力相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

  上市公司在齐鲁科力当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，计算应补偿的金额并书面通知交易对方。交易对方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除交易对方所持上市公司股份数）的比例赠与给交易对方之外的上市公司其他股东。

  如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，交易对方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向交易对方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。

  交易对方补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若齐鲁科力当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。

  交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。

  （五）减值测试及补偿

  在补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则交易对方应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

  标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－在补偿期间内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。

  交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿：

  1、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。

  补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

  2、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。

  交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。

  （六）协议生效

  《盈利预测补偿协议》为各方签署的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，经上市公司法定代表人签字并加盖公章、交易对方签字之日起成立，自《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

  （七）违约责任

  任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。

  任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  年 月 日