证券时报多媒体数字报

  （上接B117版）

  （二）福建一春的股权架构

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  （三）被担保人基本财务状况

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  三、此次担保的主要内容

  金新农及控股子公司福建金新农、福建一春、中国工商银行深圳喜年支行于2014年10月15日签订编号为0400000017-2014年（喜年供应链）003号紧密型供应链融资业务四方《合作协议》，福建一春向向中国工商银行深圳喜年支行贷款700万元，借款用途为应付款融资，借款期限为2014年10月24日至2015年4月23日；金新农与中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行于2014年10月24日签订编号为0400000017-2014年喜年（保）字0009号《保证合同》，就福建一春向中国工商银行深圳喜年支行人民币借款提供了700万保证担保，担保期限为借款期限届满之次日起两年。2014年10月24日金新农与福建一春同时签订反担保合同之《股权质押合同》和《动产浮动抵押》。

  1、被担保的主债权：福建一春向中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行申请2014年10月24日至2015年4月23日的700万元的贷款形成的债权

  2、担保金额：担保额度为700万元人民币

  3、担保方式：连带责任保证担保

  4、反担保措施：

  此次担保以福建一春无权利瑕疵、无权利负担的所有生猪等动产进行抵押，同时福建一春控股股东余贞祺以其持有的福建一春的无权利瑕疵、无权利负担的97.2%股权质押为反担保条件。一旦福建一春未能履行还款义务或双方约定的实现担保的情形时，福建一春无条件同意本公司有权直接变现福建一春、余贞祺进行反担保的的动产或股权，直到本公司担保权利全部得以实现。同时本公司将按担保额度收取一定的担保费用。

  四、提供担保的原因

  1、担保的基础

  根据国内生猪规模化养殖水平的不断提高的新趋势，公司2010年左右积极探索实践通过资本纽带实现上下游规模化有效合作的新型商业模式——“福建南平模式”。“福建南平模式”具体如下：公司与下游养猪大户福建省南平市五福猪业专业合作社共同投资设立了福建金新农，公司持股60%，五福猪业专业合作社持股40%。福建金新农于2010年1月开始投入生产，基于五福猪业专业合作社成员的规模化养猪对饲料的强大市场需求，向合作社成员销售系列猪饲料，迅速提高并稳定了福建金新农投产后的产量和销量，并利用五福猪业专业合作社成员的规模化养殖对其他专业养殖户所起的示范作用，促进公司饲料产品在该福建区域的销售，取得了较好的效果。

  福建一春是“福建南平模式”下公司的主要客户之一，其自公司控股子公司福建金新农2010年饲料厂投资至今，一直由福建金新农供应饲料。双方建立了良好的合作基础，且合作具有连续性。

  2、担保的合理性分析

  本次董事会集中审议公司的担保事项，以保证公司生产经营和业务发展需要。同时也为支持福建一春发展，近几年养殖行业下行，养殖行业洗牌和整合趋势加快，许多优秀的经销商或养殖场（户）在洗牌和整合中持续发展，这对未来养殖行业健康发展和食品安排有利，饲料企业与养殖属于上下游，二者的发展相互影响，公司支持优质客户发展能促进公司业务发展。

  2014年年初至今，猪价位运行，散养户加速推出，规模养殖企业承受一定压力，福建一春自1997年成立以来以生猪产业化、规模化养殖方面深耕数载，未来发展空间潜力大。

  基于双方合作的基础和双方发展需求，本公司为福建一春向银行的融资提供保证担保具有可行性和合理性。

  五、本关联担保未及时审议的原因

  本公司2014年4月23日召开的第二届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于授权公司为其下游经销商、养殖场（户）提供担保额度支持的议案》，预计2014年度公司累计为经销商、养殖场（户）提供的担保总额拟不超过人民币5,000万元。

  福建一春作为本公司的养殖场客户，一直向本公司控股子公司福建金新农采购饲料。而福建金新农的法定代表人余贞祺为福建一春的控股股东，公司一直沿用招股说明书按照《上市公司信息披露管理办法》第71条第6款规定的“实质重于形式的原则”认定福建一春为公司的关联方。

  在公司信用管控部门落实进行2014年度经销商、养殖场（户）提供的担保授信的工作中，一是未留意到公司关于关联方认定的文件，二是匹配《股票上市规则》、《会计准则》等规则判断不构成上市公司的关联方，故按一般非关联客户对福建一春进行了担保。未在合同签署时及时向公司董事会秘书和相关部门报告，以履行审批和披露程序。因此，公司未能在交易发生前及时通过董事会等审批程序。

  六、本次关联担保对上市公司的影响

  本次关联担保属于上市公司对客户在行业下行周期面对临时性困难的支持行为，对上市公司无影响。

  七、公司累计对外担保及逾期担保的金额

  截至本公告日，本公司及控股子公司实际对外担保总额为14,800万元，占公司最近一期经审计净资产（截至2014年12月21日，净资产为81,002.36万元）的比例为18.27%，本公司未对控股子公司进行担保。本次第三届董事会第八次会议审议通过的2015年度担保总额度为60,200万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为74.32%。公司及控股子公司未发生逾期担保及涉及诉讼担保等情况。

  八、此事项已履行的程序

  1、第三届董事会第八次会议审议通过了此事项，三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意；独立董事事前认可此议案提交董事会审议，并且独立董事对此发表了独立意见。

  2、第三届监事会第六次会议审议通过了此事项。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一五年三月二十四日

  证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-013

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2015年3月15日以电子邮件等方式发出通知，并于2015年3月26日（星期二）在深圳市东部华侨城茵特拉根酒店三楼会议室召开。本次会议应出席董事7人，现场亲自出席6人，独立董事李庆杰先生因出差委托独立董事李斌先生出席。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

  二、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

  《2014年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2014年度报告全文》之“第四节 董事会报告”部分。

  公司独立董事佟景国先生、李庆杰先生、李斌先生分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。《独立董事2014年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  三、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度报告及其摘要》。

  《2014年度报告全文》及《2014年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年度报告摘要》同时刊登于2015年3月26日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  此议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  四、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度财务决算及2015年度财务预算的报告》。

  《2014年度财务决算及2015年度财务预算的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  五、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度利润分配方案》。

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的众环审字(2015) 060002号《审计报告》，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润61,018,1929.95元，其中母公司实现净利润4,935,506.20元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按2014年度母公司实现净利润4,935,506.20元的10%提取法定盈余公积493,550.62元；加上年初未分配利润94,566,097.36元，并减去本年度执行2013年度利润分配28,200,000.00元和2014年半年度利润分配28,200,000.00元后，年末可供分配的利润为42,608,052.94元。

  公司2014年度利润分配方案如下：按照公司2014年12月31日的总股本310,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)，共计派发现金股利31,020,000.00元，剩余未分配利润 11,588,052.94元转以后年度。本年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。

  结合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，公司拟定了上述利润分配方案，上述利润分配方案的制定符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，符合公司《未来三年（2012-2014）股东回报规划》，符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例。

  全体董事一致同意该分配方案。公司监事会对此议案进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  此议案将提交公司2014年度股东大会审议。公司董事会将在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  六、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

  《2014年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  监事会对此进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  七、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度募集资金管理与使用情况的专项报告》。

  董事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的规定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。

  《2014年度募集资金管理与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见；监事会对此进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  此议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  八、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度社会责任报告》。

  《2014年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于补充审议2014年度对关联方进行担保的议案》。

  因此事项非与公司董事及关联人之间发生，故董事无须回避表决。

  以上对外担保的已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意。

  监事会对上述议案进行了审议并发表审核意见，独立董事事前认可提交董事会审议并对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》相关公告。

  此补充审议的对外担保事项将提交公司2014年度股东大会审议。

  十、会议审议通过了《关于2015年度对外担保的议案》。

  10.1 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》。

  为满足子公司经营发展需求，降低财务成本，董事会同意公司为合并报表范围内的13家全资子公司在2015年度向供应商采购原料或向银行进行融资等提供总金额不超过人民币24,500万元的连带责任保证担保。

  《关于为子公司提供担保额度的公告》详见2015年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10.2 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为下游经销商、养殖场（户）提供担保额度支持的议案》。

  为支持下游经销商、养殖场（户）与公司合作发展，公司2015年度累计向下游经销商、养殖场（户）提供不超过20,000万元的对外担保额度。

  《关于为下游经销商、养殖场（户）提供担保额度支持的公告》详见2015年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10.3 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为佳和农牧股份有限公司进行担保的议案》。

  为支持佳和农牧股份有限公司与公司战略合作发展，公司2015年度累计向其提供不超过15,000万元的对外担保额度。

  《关于为佳和农牧股份有限公司进行担保的公告》详见2015年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10.4 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》。

  为支持下游客户福建一春农业发展有限公司与公司合作发展，公司2015年度向其提供累计不超过700万元的担保额度。因此日常关联交易非与公司董事及其关联人之间发生，故董事无须回避表决。

  《关于为关联方提供担保的公告》详见2015年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  以上对外担保的上述四个子议案已分别经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意。

  监事会对上述四个子议案分别进行了审议并发表审核意见，独立董事对上述对外担保发表了独立意见（其中对《关于为关联方提供担保的议案》还进行了事前认），详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》相关公告。

  以上四个对外担保事项将提交公司2014年度股东大会审议。

  十一、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》。

  因此日常关联交易非与公司董事及关联人之间发生，故董事无须回避表决。

  《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  监事会对此议案进行了审核；公司独立董事对此议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  此议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  十二、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度经营目标及考核方案的议案》。

  十三、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》。

  众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，符合公司的发展需要。

  公司董事会认为：为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，鉴于对众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2014年度审计工作的充分肯定，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司财务审计机构。聘任期限自2014年度股东大会通过之日起计算，费用为不超过55万元人民币。

  公司监事会对此进行了审核；独立董事事前认可并对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  此议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  十四、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘请专项法律顾问的议案》。

  根据《公司法》关于公司治理的精神，同时根据《公司章程》第45条、65条、72条、144条等规定，公司需聘请律师事务所作为公司的专项法律顾问。

  为保持公司三会召开程序及形成的决议的合法、有效、公平、公正，便于各方顺利开展工作，公司决定聘请广东华商律师事务所为公司专项法律顾问，聘期一年，聘任期限自本次董事会通过之日起计算。

  十五、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对公司股票期权激励对象名单、期权数量进行调整以及第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。

  此议案无关联董事，与会董事无须回避表决。

  董事会同意首次授予股票期权的激励对象由117人调整为113人，已授予的股票期权数量调整为906.84万份。

  《关于对公司股票期权激励对象名单、期权数量进行调整以及第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  公司监事会对此议案及调整后的激励对象名单进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  十六、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<期货套期保值管理制度>的议案》。

  修订后的《期货套期保值管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  十七、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》。

  《关于开展商品期货套期保值业务的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  十八、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  本次董事会决定于2015年4月28日下午14:30以现场加网络投票形式召开公司2014年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  《关于召开公司2014年度股东大会的通知》详见2015年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告！

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一五年三月二十四日

  证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-014

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2015年3月15日以电子邮件等方式发出通知，并于2015年3月24日（星期四）在深圳市东部华侨城茵特拉根酒店三楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘超先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

  经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

  此议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  二、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《2014年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  三、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度财务决算及2015年度财务预算的报告》。

  此议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  四、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度利润分配方案.》。

  此议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  五、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》，以及《企业内部控制基本规范》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效；2014年，公司未发生违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。董事会编写的《2014年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  六、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度募集资金管理与使用情况的专项报告》。

  经审核，监事会认为公司募集资金的管理、使用、运行、决策程序符合相关法律法规，以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发生违法及损害股东利益的行为。

  此议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  七、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于补充审议2014年度对关联方进行担保的议案》

  经审核，由于公司2014年度为关联方福建一春提供担保的事项未能事先履行必要程序，为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》等相关法律法规的规定，公司就此次对外担保事项补充履行审批程序。我们认为该补充履行审批程序，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  八、会议审议通过了《关于2015年度对外担保的议案》

  8.1 会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》

  公司为全资子公司及控股子公司银行授信24,500 万元提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。我们同意此次担保，此项议案尚须提交股东大会审议。

  8.2 会议以 2 票同意、 0 票反对、 1 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为下游经销商、养殖场（户）提供担保额度支持的议案》

  监事刘超先生对此议案投了弃权票，投弃权票的原因为：希望调低对经销商、养殖场（户）的担保额度。

  8.3 会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为佳和农牧股份有限公司进行担保的议案》

  经核查，我们认为此次对佳和农牧股份有限公司提供年度担保额度满足相关法律法规、证监会部门规章及规范性文件，以及深交所关于对外提供担保的相关要求，符合本公司对外担保管理制度的各项规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，我们同意此次担保，此项议案尚须提交股东大会审议。

  8.4 会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字【2004】338号）的规定。我们认为，公司为福建一春农业发展有限公司（以下简称“福建一春”）的担保，有利于其加强资金管理和促进其公司经营发展，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。福建一春是本公司的关联方，此次交易构成关联交易。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。我们同意公司对关联方福建一春进行担保，此项议案尚须提交股东大会审议。

  九、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》。

  经审核，监事会认为2014年公司与关联方的交易行为，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，未超出2014年预计，符合诚实信用的原则，符合公平、公开、公正的原则。公司关于2015年日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。据此，我们同意公司关于2015年度日常关联交易的预计。

  此议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  十、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》。

  经审核，监事会认为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘以来，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审计责任和义务。我们同意续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司财务审计机构，聘任期限自2014年度股东大会通过之日起计算，费用为不超过55万元人民币。

  此议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  十一、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对公司股票期权激励对象名单、期权数量进行调整以及第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。

  根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因原激励对象1人已死亡和3人已经离职，同意公司董事会取消上述激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权。同时公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达到行权条件，同意公司对激励对象相应获授股票期权予以注销。因此首次授予股票期权的激励对象由117人调整为113人，已授予的股票期权数量调整为906.84万份。经审核，调整后的授予对象均为公司2013年第一次临时股东大会审议批准的股票期权激励计划中相关人员，具备《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司监事会

  二O一五年三月二十四日

  证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-025

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  关于召开公司2014年度股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》，会议决定于2015年4月28日召开2014年度股东大会。现就召开2014年度股东大会相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）会议召开的日期和时间

  1、现场会议时间：2015 年 4 月 28 日下午 14:30

  2、网络投票时间：2015 年 4 月 27 日至 2015 年 4 月 28 日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 4 月 28 日交易日上午9：30~11：30，下午13：00~15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015 年 4 月 27 日下午15：00至 2015 年 4 月 28 日下午15：00期间的任意时间。

  （三）现场会议召开地点：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号深圳市金新农饲料股份有限公司四楼会议室

  （四）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （五）会议表决方式：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

  （六）股权登记日：2015 年4 月 22 日。

  二、出席对象

  （一）截至 2015 年4 月 22 日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

  三、会议审议事项

  议案1：审议《2014年度董事会工作报告》

  议案2：审议《2014年度报告及其摘要》

  议案3：审议《2014年度财务决算及2015年度财务预算的报告》

  议案4：审议《2014年度利润分配方案》

  议案5：审议《2014年度内部控制自我评价报告》

  议案6：审议《2014年度募集资金管理与使用情况的专项报告》

  议案7：审议《关于补充审议2014年度对关联方进行担保的议案》

  议案8：审议《关于2015年度对外担保额度预计的议案》

  子议案8.1 关于为子公司提供担保额度的议案

  子议案8.2 关于为下游经销商、养殖场（户）提供担保额度支持的议案

  子议案8.3 关于为佳和农牧股份有限公司进行担保的议案

  子议案8.4 关于为关联方提供担保的议案

  议案9：审议《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》

  议案10：审议《关于续聘外部审计机构的议案》

  议案11：审议《2014年度监事会工作报告》

  除审议上述事项外，本次股东大会还将听取独立董事作《独立董事2014年度述职报告》。

  以上议案1-10已经公司 2015 年 3 月 24 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，议案2-11已经公司2015 年 3 月 24 日召开的第三届监事会第六次会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015 年 3 月 26 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》相关公告。

  公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

  四、现场会议登记事项

  （一）登记时间：2015 年 4 月 24 日上午8:30-11:30，下午1:00-4:00（信函以收到时间为准，但不得迟于2015 年 4 月 24 日下午4点送达）。

  （二）登记地点：公司证券部办公室（深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号）。

  （三）登记办法：

  1、自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在2015 年 4 月 24 日下午4点前送达本公司），不接受电话登记。

  （四）登记地点：公司证券部

  电 话：0755-27166396

  传 真：0755-27166396

  地 址：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号

  （五）会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次年度股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2015 年 4 月 28 日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：投票代码为“362548”

  3、投票简称：“金新投票”

  4、股东投票的具体程序

  （1）买卖方向为买入

  在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 4 月 27 日下午15：00，结束时间为 2015 年 4 月 28 日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：登陆网址 http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  2、股东对总议案进行投票，视为对其它所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  3、如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  七、其他事项

  （一）本次股东大会会议会期预计为半天。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务咨询：公司证券部

  联系人：翟卫兵 冉茂春

  电 话：0755-27166396 27160274

  传 真：0755-27166396

  地 址：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号

  邮 编：518106

  附件：《2014年度股东大会授权委托书》

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一五年三月二十四日

  附件：

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  2014年度股东大会授权委托书

  本人（本单位） ，作为深圳市金新农饲料股份有限公司的股东，兹授权 先生/女士，代表本人（本单位）出席深圳市金新农饲料股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

  ■

  注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股权帐户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-016

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  2014年度募集资金管理与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件规定，编制了本公司截至 2014 年12 月 31 日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金数额和资金到位时间

  经证监会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]66号）核准，深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开向社会发行人民币普通股（A股）2400万股，每股面值1.00元。其中，网下向询价对象配售480万股，网上申购定价发行1920万股。本次发行价格为24.00元/股，募集资金总额57,600.00万元，扣除发行费用3,057.60万元后，实际募集资金净额为 54,542.40万元。该募集资金已于2011年2月14日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司审验，并出具了中审国际验字[2011]01020071《验资报告》。

  实际募集资金净额54,542.40万元超过《首次公开发行股票招股说明书》中披露的计划募投项目资金33,820.77万元的部分，即金新农本次超募资金金额为20,721.63万元。

  （二）募集资金使用及结余情况

  截至2014年12月31日，公司累计已使用募集资金（含超募资金和结转利息）50627.70万元，其中，超募资金20,721.63万元及其孳生的利息已全部使用完毕。

  2011年度累计使用募集资金19,860.74万元，包含：（1）2011年度募投项目投入3,827.57万元；（2）“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”以募集资金置换预先投入项目的自筹资金2,933.17万元；（3）使用超募资金永久性补充流动资金8,000万元；(4)使用超募资金偿还银行贷款5,100万元。

  2012年度累计使用募集资金18,333.16万元，包含：（1）2012年度募投项目投入6,507.68万元；（2）“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”节余募集资金及利息3,866.67万元，用作长沙成农饲料有限公司永久性补充流动资金；（3）剩余超募资金人民币7,621.63万元及超募资金产生的利息（共计7,958.81万元）作为永久性补充流动资金。至此，超募资金全部使用完毕。

  2013年度使用募集资金4,460.84万元，全部用于募投项目投入。

  2014年度使用募集资金7972.96万元，包含：（1）2014年度募投项目投入4712.28万元；（2）“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”剩余部分节余募集资金3,260.68万元（以资金转出当日银行结息余额为准）转到广东金新农用于永久性补充流动资金。

  截至2014年12月31日，公司未使用的募集资金全部为计划募投项目资金，其余额为7030.86万元（含募投项目资金本金和募投项目资金储存于专户期间的利息）。

  1、公司募集资金使用及结余情况如下表：

  单位：人民币元

  ■

  2、公司募集资金各专户及报告期末余额情况如下表：

  单位：人民币元

  ■

  3、闲置募集资金使用情况

  为提升闲置募集资金使用效率，2014年3月3日召开的第二届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于使用部分暂时性闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意在不影响募投项目建设、募集资金正常使用和正常经营资金需求的前提下，在12个月内进行滚动使用不超过5000万元的暂时性闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。该额度根据募集资金投资计划及使用情况递减。

  报告期内，公司利用闲置募集资金购买银行理财产品实际情况如下：

  2013年12月31日使用5000万元认购了中国农业银行“金钥匙·本利丰”2013年第515期人民币理财产品（产品代码：BF130515），2014年2月25日已到期；

  2014年3月19日使用暂时性闲置募集资金5000万元认购了珠海华润银行润金2号保本型人民币理财产品——润金2号第183期子计划（产品代码：120183），2014年6月19日已到期；

  2014年6月24日使用暂时性闲置募集资金5000万元认购了招商银行点金股指赢52142号理财计划（产品代码：52142），2014年8月25日已到期；

  2014年8月28日使用暂时性闲置募集资金5000万元认购了光大银行深圳后海支行阳光理财资产管理类理财产品“定活宝”（产品代码：EB4328），2014年11月27日已到期；

  2014年12月4日使用暂时性闲置募集资金5000万元认购了光大银行深圳后海支行阳光理财“定活宝”（机构）（产品代码：EB4328），2015年3月3日已到期。

  二、募集资金管理情况

  （一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《深圳市金新农饲料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。此制度已经公司第一届董事会2011年第一次临时会议（第一届董事会第九次会议）审议通过，并经公司2010年度股东大会表决通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

  （二）签订三方监管协议情况

  1、募集资金总账户监管协议情况

  根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。并于2011年3月14日分别与光大证券股份有限公司及中国光大银行深圳园中园支行、招商银行深圳分行皇岗支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。此两个专户均用于金新农在对四个募投项目的实施主体（金新农相关子公司）以募集资金增资前相应募集资金及超募资金等募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  后因公司四个募投项目分别建立了募集资金专户，经公司、保荐机构、银行方协商一致决定，已于2011年12注销在招商银行股份有限公司深圳皇岗支行的专户；已于2014年12月注销在中国光大银行深圳园中园支行的专户。

  2、各募投项目专户监管协议情况

  （1）2011年3月，公司使用募集资金对全资子公司哈尔滨远大牧业有限公司（以下简称“远大牧业”）增资2,000万元，由其负责实施“哈尔滨远大牧业年产6万吨猪饲料项目”；公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与远大牧业、光大证券股份有限公司、招商银行深圳分行高新园支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年5月，三方又签署了《募集资金四方监管协议之补充协议》。

  2013年7月31日，该账户资金余额为306.78元，为便于账户的管理，公司于2013年8月7日已注销该专户，结余196.3元已转基本户。截至2014年12月31日，该项目已竣工并投入使用，达产需一定时间。

  （2）2011年3月，公司使用募集资金对全资子公司长沙成农饲料有限公司（以下简称“长沙成农”）增资9,995.91万元（其中2,000万元计入注册资本，7,995.91万元计入资本公积），由其负责实施“长沙成农年产 10 万吨猪饲料项目”；公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与长沙成农、光大证券股份有限公司、中国工商银行深圳喜年支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年5月，三方又签署了《募集资金四方监管协议之补充协议》。

  （3）2011年9月，公司使用募集资金对全资子公司广东金新农饲料有限公司（以下简称“广东金新农”）增资6,000.00万元，由其负责实施“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”；本公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与广东金新农、光大证券股份有限公司、中国光大银行深圳园中园支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年1月，公司从总募集资金账户向广东金新农募集资金专户转入该项目募集资金4,000.00万元（其中500.00万元计入注册资本，3,500.00万元计入资本公积），直接纳入广东金新农“年产23万吨猪饲料项目”募集资金专户存储和管理，广东金新农于2013年1月31日完成了增资手续，变更了营业执照。

  因该项目已经完成项目决算，根据公司股东大会决议，同意公司使用该项目部分节余募集资金2,520万元用于补充投资尚未完成的募集资金投资项目 “金新农研发中心及总部办公大楼项目”；剩余节余募集资金（以资金转出当日银行结息余额为准）转为广东金新农永久性补充流动资金。截止2014年12月31日，该项目节余资金已完成结转，募集资金专户已注销。

  （4）2011年10月，公司开设募集资金专用账户用于“金新农研发中心项目” （已变更为“金新农研发中心及总部办公大楼项目”）；公司就该部分募集资金实行专户存储，并与光大证券股份有限公司及珠海华润银行深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  以上三（四）方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异；公司履行了签订三（四）方监管协议的有关审议、报备程序；协议的主要内容已经公告披露；2014年度内三（四）方监管协议得到切实履行。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  募集资金的具体使用情况详见本报告“附表一”。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  本报告期内，公司募集资金的实施地点、实施方式未发生变更情况。

  （三）募集项目先期投入及置换情况

  本报告期内，公司募集资金投资项目无与先期投入及置换的情况。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  （五）节余募集资金使用情况

  1、“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”于2011年12月31日已做竣工决算。公司2012年7月30日召开的2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司长沙成农饲料有限公司将“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”节余募投资金作为长沙成农永久性补充流动资金的议案》，同意将“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”的节余募集资金（含利息）3,866.67万元由长沙成农用作永久性补充流动资金，已于2012年度完成结转工作。

  2、“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”于2014年2月19日完成竣工决算。该项目节余募集资金4200.65万元，公司将该项目部分节余募集资金2520万元用于补充投资尚未完成的募集资金投资项目 “金新农研发中心与总部办公大楼项目”，部分节余募集资金（以资金转出当日银行结息余额为准）转为广东金新农永久性补充流动资金，主要用于广东金新农日后项目运作过程中的市场开拓及原材料的采购等。此事项已经2014年第二次临时股东大会审议通过。该项目节余募集资金已于2014年度完成结转工作。

  （六）超募资金使用情况

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司超募资金为20,721.63万元，全部存储于专户管理。截止2012年12月31日，公司超募资金已经全部使用完毕。其使用情况如下：

  ■

  *含超募资金存储于专户期间产生的利息。

  1、公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议、第一届监事会2011年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，公司于2011年3月7日使用部分超募资金人民币5,100 万元用于归还银行贷款、3,000 万元用于永久性补充流动资金。

  2、公司第二届董事会第三次（临时）会议、第二届监事会第二次（临时）审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司于2011年9月5日及13日合计使用部分超募资金人民币5,000万元用于永久性补充流动资金。

  3、公司第二届董事会第十二次（临时）会议、第二届监事会第九次（临时）会议决议审议通过《关于拟将剩余的超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将剩余的超募资金7621.63万元及超募资金产生的利息用于永久性补充流动资金。公司已于2012年12月31日将剩余的超募资金7621.63万元及超募资金储存于专户期间的利息全部划转流动资金。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的规定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一五年三月

  附表一：（1）金新农2014年度募集资金实际使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  （2）金新农募集资金变更项目情况单位：万元

  ■

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  独立董事关于对公司2014年度控股

  股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明与独立意见

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字【2004】338 号）的精神，我们本着认真负责的态度，对公司2014年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

  1、报告期内，公司对其他非关联养殖户、客户的担保履行了相关审批程序，符合法律法规和公司《章程》的规定。

  2、除对福建一春农业发展有限公司进行关联担保因工作疏忽未及时履行审批程序（已经第三届董事会第八次会议补充审议通过）之外，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保。

  3、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。截至2014年12月31日，公司不存在对外担保逾期情况，不存在被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

  独立董事： 李庆杰 李 斌 佟景国

  2015年3月24日