证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2014年，全球整体经济形势和经济格局错综复杂，欧美地区主要国家与经济体仍然处于缓慢的复苏过程中；国内经济始终面临增速放缓的压力，调整与转型成为主旋律，产业升级的步伐加快。国内外宏观经济格局与态势，给电子产业与智能控制器产业的经营与发展带来了宏观的压力、挑战和不确定性。

  2014年，公司服务的主要产业集群也在深度变革与调整之中。一方面，全球最著名的家电企业同时也是公司最主要客户的伊莱克斯、惠而浦，都在进行深度产业布局调整和产业整合之中，这两个公司都在年内做出了制造资源的重新布局，同时也都在年内做出了非常重大的并购和产业整合，其中，伊莱克斯收购了GE家电产品线，而惠而浦收购了三洋和意黛喜。另一方面，这些全球著名企业的供应链也都在深度调整当中，以本公司为代表的来自新兴经济体的专业智能控制器公司，管理日益成熟，快速反应的运营特色日益彰显，研发、工艺上的专业能力逐步成为其在全球竞争中的核心竞争力，并势必在未来有机会逐步成为全球最具影响力、市场占有率最高的行业主导力量。

  2014年，互联网产业开启了万物互联的新时代，智能家居产业也迎来了爆炸式、颠覆式发展的百年一遇的历史机遇，互联网产业与实体产业将自此逐步实现融合，人、物、环境也将自此实现各种形态的深度连接。全球互联网巨头、软件巨头、集成电路巨头，以及国内相关产业中的各种主体力量都在积极应对这场变革带来的巨大发展机遇。

  在上述宏观背景下，报告期内，公司一方面专注主业发展，加快全球市场布局和市场拓展，努力强化核心竞争力，进一步夯实基础运营管理体系，为未来在智能控制器主业上取得更大成就甚至成为全球最顶级智能控制器专业厂商，而谋篇布局，真抓实干，在研发、销售、中试、工艺、测试、质量管控、项目管理等各个环节都作出了新的布局和安排，做了大量扎实务实的工作。

  另一方面，审时度势，公司董事会与管理团队充分相信，公司正处在智能家居产业革命的风暴中心。在智能家居整体云加端的产业链条当中，公司每年数以千万计的围绕家庭生活场景的智能控制器正是智能家居的核心数字端口，公司已经积累起来的强大的电子产业链研发、制造基础优势，将成为公司在智能家居产业发展的核心基础，而公司在家庭智能控制器领域完整的产品线布局、多年耕耘的市场与客户优势，都将对公司在智能家居产业的发展构成关键支撑。因此，在报告期内，公司董事会果断作出决策：在坚守智能控制器主业发展，并力争在未来若干年内成为全球最具影响力的智能控制器专业公司的同时，向智能家居互联网运营管理平台延伸、向大数据开发与大数据运营产业延伸。

  为适应发展战略的调整和延伸，公司迅速作出了决策实施，已经在报告期内组建完成四个子公司加一个研究院的智能家居业务板块集群，并在报告期内，组建了以来自于BAT等专业公司的高水准人才为主体构成的专业团队，开发了大量的智能家居类智能控制器产品和新型智能硬件，并在市场拓展和市场协作上做了大量工作，与喜临门、劲嘉等家居和电子烟行业的有影响力的企业结成了战略联盟，公司的基于互联网与大数据技术的智能家居运营管理平台已经初步搭建完成，并处于内部测试和试运行状态，为未来的发展奠定了很好的基础。

  报告期内，公司持续加大了研发投入，进一步引进高端技术人才和海外人才，扩充了海外办事处的规模和职能，通过积极有效的知识产权建设，取得了一批对未来发展有深远意义的研发成果和知识产权。此外，公司与伊莱克斯、惠而浦、GE、西门子、TTI等国际大客户合作更加深入，2014年11月13日，伊莱克斯在2014年度全球供应商奖励大会上，授予公司“卓越供应商”的称号。在伊莱克斯全球数千家供应商中，公司成为代表亚太区的唯一一家获得“卓越供应商”称号的供应商。

  报告期内，公司也顺利完成了非公开发行再融资，为公司的后续发展和产能扩张提供了资金保障，相关建设项目正在实施当中。

  报告期内，经过公司全体员工的努力，在智能家居板块快速启动并投入大量人力物力，以及投入大量前期较大数额运营费用、管理费用的背景下，公司的主营业务收入和净利润仍然双双实现了一定幅度的增长。

  报告期内，公司实现营业总收入86,803.05万元，比上年同期增长15.64%；实现营业利润5,229.29万元，比上年同期增长24.67%；实现利润总额 5,512.62万元，比上年同期增长28.21%；实现归属于上市公司股东的净利润4,505.39万元，比上年同期增长28.09%。

  （2）报告期内，公司在自身核心竞争能力和基础管理水平方面得到了较大的提升，与客户合作的深度和广度方面取得了很大的进展，经过公司全体员工共同努力，产品整体销售毛利率略有上升。

  报告期内，公司实现主营业收入86,105.30万元，同比增长15.05%；主营业成本 68,506.08万元，同比增长13.59%；期间费用11,972.89万元，同比增长20.69%；经营活动产生的现金流量净额 4,761.83万元，同比增长79.04%；研发投入 6,043.27万元，较上年同期 25.99%；实现归属于上市公司股东的净利润4,505.39万元，较上年同期增长28.09%。

  （3）经营计划的进展情况

  1、 业绩提升：业绩增长为公司2014年度重要工作任务之一，通过贯彻实施市场战略、强化客户拓展、提升市场占有率等方面，确保营业收入实现了预期目标；通过降低采购成本、制造成本和人力成本，提高产品品质和生产工艺等方式，实现了营业利润的较大幅度的增长。

  2014年度，国际高端家电厂商的行业格局有了较大变化，全球最著名的家电企业在进行深度产业布局调整和产业整合之中，公司国际大客户伊莱克斯、惠而浦都在年内做出了制造资源的重新布局，同时也都在年内做出了非常重大的并购和产业整合，在其内部的管理整合过程中对公司主营业务收入增长略有影响；报告期内，公司实现了从智能控制器单品向互联网和大数据业务的延伸，成功搭建智能家居在线管理互联网云平台，组建了家居在线、小溪智能硬件、智能家居团队，公司在该领域投入较大数额的运营及管理费用，对公司净利润快速增长有一定的影响。

  2、管理体系的完善：第一，通过优化质量和业务流程、加强信息化建设改善公司的基础管理水平；第二，通过加强客户及销售过程管理、项目管理、订单管理、供应链管理等方面提升运营能力，为实现经营业绩目标提供了基础保障；第三、公司通过加强内部控制制度建设和改善公司治理结构，强化内审机制，完善了内部管理控制体系，实现了控制公司经营风险的目的。

  3、核心竞争力：智能控制器属于技术密集型产业，优秀的技术创新能力和设计能力是在激烈的市场竞争中获胜的关键。公司内部建立了研发管理体系，通过研发及项目管理流程优化，强化研发队伍的管理和工作效率的提升。公司重视研发人员与研发财务资源的投入，2014年，公司研发投入总额为6,043.27万元，较上年度增长25.99%。

  截止2014年12月31日，公司及下属子公司累计申请专利 508 件，其中申请发明专利 223 件、实用新型 222 件、外观设计 39 件、美国发明 11 件、英国发明 1 件、PCT 12 件；公司及下属子公司累计申请软件著作权共计 23 件；商标申请共计40件。

  4、积极推动战略投资和扩张：公司为实现资本驱动下的战略扩张，积极推进投资并购业务。公司密切关注与智能家居行业相关领域的动态，关注产业发展状况与行业模式，加速完成资本驱动下的战略布局与战略扩张，实现进入新市场、新客户群、新技术或新产品线的目的。2014年度，公司围绕智能家居布局，通过对外投资设立全资子公司共四家，分别为：深圳和而泰家居在线网络科技有限公司、深圳和而泰数据资源与云技术有限公司、深圳云栖小溪科技有限公司及深圳和而泰智能家居科技有限公司。报告期内，公司对深圳和而泰家居在线网络科技有限公司后续增资800万元人民币。

  （4）行业发展趋势及公司规划

  未来五年，是全球智能控制器市场的关键时期，随着全球经济的复苏及全球家电制造行业向中国转移，全球市场对国内智能控制器的需求将日趋旺盛，中国本土企业凭借自身优势将逐步崛起，给公司未来发展带来前所未有的市场机遇。

  随着行业趋势的变化，客户的需求重点关注如下：第一，企业的运营管理能力。基本运营流程体系与产品质量是必要条件；运营模式上的快速反应、贴近服务成为客户关注的核心；内部精益运营管理和成本管控能力成为生存与发展的关键；对供应链管理与外部资源整合能力，变得前所未有地重要。第二，专业的研发能力和技术服务能力。市场提出了新的需求，不仅需要对终端客户需求的深度把控和对产品的极致理解，更加需要专业的研发设计能力且专门化的工艺设备能力。第三，具备全球视野的商务拓展团队。市场与销售团队的国际化经营视野，超国际化的经营、管理与服务思维，全球化的沟通能力与就地服务能力，成为市场竞争的基本能力需求。第四，综合服务平台能力。随着智能家居的深入发展，涵盖互联网在线及传统平台的综合服务能力将会逐步成为全部客户和市场的发展诉求，公司需加快发展必须率先取得核心竞争优势，以云控端。

  未来五年是公司发展的关键机遇期，必须加强质量、供应、工艺、物流、项目基础管理，提升综合运营管理平台水准，精益运营，杜绝浪费；快速响应，极致服务；打造一流团队，解决思维问题和基本素质能力问题，严肃纪律，有效选拔、激励、考核。

  随着以本公司为代表的中国本土智能控制器企业自身经营和基础管理水平的不断提升，其在国际市场上的相对竞争优势日渐明显，因此，优秀的中国本土智能控制器企业，将在国际竞争中扮演更加重要的角色，拥有更多的市场份额和行业影响力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  经本公司第三届董事会第十三次会议于2014年12月30日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  单位：元

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司本报告期新设2家子公司，于本报告期新纳入合并范围：

  （1）2014年06月10日公司设立全资子公司深圳和而泰家居在线网络科技有限公司，注册资本人民币200万元，注册地址：深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座311。

  （2）2014年06月10日公司设立全资子公司深圳和而泰数据资源与云技术有限公司，注册资本人民币200万元，注册地址：深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座310。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2015-021

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于举行2014年年度报告

  网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）《2014年年度报告》全文及其摘要于2015年3月24日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。公司《2014年年度报告》全文及其摘要已于2015年3月26日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上，《2014年年度报告摘要》同时刊登在当日的《中国证券报》、《证券时报》上，供全体股东和投资者查阅。

  为使广大投资者进一步详细了解公司年报信息，公司将于2015年4月2日（星期四）15:00-17:00，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上业绩说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次年度业绩说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理刘建伟先生，董事、副总经理、财务总监、董事会秘书罗珊珊女士，独立董事孙进山先生，国信证券保荐代表人赵东平先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此通知。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十六日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2015-022

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第三届董事会第十五次会议通知于2015年3月13日以专人送达、传真、邮件方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2015年3月24日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

  1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2014年度总经理工作报告》。

  董事会听取了刘建伟总经理所作的《2014年度总经理工作报告》，认为2014年经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2014年度经营目标。

  2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2014年度董事会工作报告》。

  《2014年度董事会工作报告》详见《2014年年度报告》之“第四节、董事会报告”部分。独立董事孙进山先生、游林儒先生、崔军先生向董事会提交了《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2014年度述职报告》，并将在2014年年度股东大会上述职。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2014年度述职报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年年度报告全文及其摘要》。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司2014年年度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2014年年度报告摘要》详见2015年3月26日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计， 2014年，公司实现营业收入86,803.05万元，较上年同期增长 15.64%，其中主营业务收入为86,105.30万元，较上年同期增长15.05% ；实现营业利润 5,229.29万元，较上年同期增长24.67%；实现利润总额5,512.62万元，较上年同期增长28.21%；归属于上市公司股东的净利润4,505.39万元，较上年同期增长28.09%。基本每股收益0.29元，净资产收益率5.67%，经营活动产生的现金流量净额47,618,312.39元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度公司利润分配方案及资本公积金转增股本的预案》。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2014年度公司实现净利润46,619,769.30元，其中母公司实现净利润52,194,591.93 元，按母公司净利润的10 % 提取法定盈余公积5,219,459.19元，当年可供股东分配的利润为46,975,132.74元，加上母公司年初未分配利润137,173,467.03元，减去派发普通股股利30,015,000.00 元，母公司期末可供股东分配的利润为154,133,599.77元。合并后公司期末可供股东分配的利润为141,134,568.93 元。根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为141,134,568.93元。

  为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经实际控制人提议：

  公司2014年度利润分配预案为：以截止2014年12月31日公司股份总数16,609.1016万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利人民币1,660.91万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2014年末公司资本公积金余额为597,785,860.59元。

  公司2014年度资本公积金转增股本预案为：以截止2014年12月31日公司股份总数16,609.1016万股为基数，每10股转增10股，共计转增16,609.1016万股。转增后公司总股本将从16,609.1016万股增加至33,218.2032万股，注册资本将从人民币16,609.10万元增加至人民币33,218.20万元。

  上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本分配方案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。独立董事出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

  《2014年度内部控制自我评价报告》以及公司独立董事、保荐机构、会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  7、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2015年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事、保荐机构及会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度财务预算报告》。

  同意公司2015年度财务预算如下：公司合并营业收入增长幅度为30%-60%；归属母公司所有者的净利润增长幅度为：30%-60%。

  特别提示：上述财务预算为公司2015年度公司经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

  根据公司2014年3月12日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《2014年公司高级管理人员薪酬方案》，公司高级管理人员薪酬分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个会计年度结束后根据经营与考核结果经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定具体金额后发放。

  2014年度，公司高级管理人员分别为总经理刘建伟、常务副总经理王鹏、副总经理罗珊珊，依据市场行情及公司薪酬水平，结合《2014年公司高级管理人员薪酬方案》，上述高级管理人员实际发放年薪为：

  总经理刘建伟:48万元，常务副总经理王鹏:42万元，副总经理、财务总监兼董事会秘书罗珊珊:30万元。

  董事刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决。

  独立董事关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。

  经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审查，董事会同意公司高级管理人员薪酬分为基本年薪与绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个会计年度结束后根据经营与考核结果经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定具体金额后发放。

  董事刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决。

  独立董事关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于2014年度内部控制规则落实自查表的议案》。

  《公司关于2014年度内部控制规则落实自查表》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  12、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  同意公司于2015年4月22日（星期三）下午14:30召开2014年年度股东大会，《关于召开2014年年度股东大会的通知》全文详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十六日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2015-023

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第三届监事会第十五次会议通知于2015年03月13日以专人送达给各位监事和各位高级管理人员。会议于2015年03月24日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

  1、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司2014年度监事会工作报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》。

  经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司2014年年度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2014年年度报告摘要》详见2015年3月26日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度公司利润分配方案及资本公积金转增股本的预案》。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2014年度公司实现净利润46,619,769.30元，其中母公司实现净利润52,194,591.93 元，按母公司净利润的10 % 提取法定盈余公积5,219,459.19元，当年可供股东分配的利润为46,975,132.74元，加上母公司年初未分配利润137,173,467.03元，减去派发普通股股利30,015,000.00 元，母公司期末可供股东分配的利润为154,133,599.77元。合并后公司期末可供股东分配的利润为141,134,568.93 元。根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为141,134,568.93元。

  为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经实际控制人提议：

  公司2014年度利润分配预案为：以截止2014年12月31日公司股份总数16,609.1016万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利人民币1,660.91万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2014年末公司资本公积金余额为597,785,860.59元。

  公司2014年度资本公积金转增股本预案为：以截止2014年12月31日公司股份总数16,609.1016万股为基数，每10股转增10股，共计转增16,609.1016万股。转增后公司总股本将从16,609.1016万股增加至33,218.2032万股，注册资本将从人民币16,609.10万元增加至人民币33,218.20万元。

  监事会认为：上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本分配方案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。独立董事出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  监事会认为：本公司能够严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2014年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。报告期内，募集资金的使用有利于公司更好、更快的发展，符合公司和投资者的利益。其决策程序符合相关规定，理由合理、适当。

  《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事、保荐机构及会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2014年，公司实现营业收入86,803.05万元，较上年同期增长 15.64%，其中主营业务收入为86,105.30万元，较上年同期增长15.05% ；实现营业利润 5,229.29万元，较上年同期增长24.67%；实现利润总额5,512.62万元，较上年同期增长28.21%；归属于上市公司股东的净利润4,505.39万元，较上年同期增长28.09%。基本每股收益0.29元，净资产收益率5.67%，经营活动产生的现金流量净额47,618,312.39元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度财务预算报告》。

  同意公司2015年度财务预算如下：公司合并营业收入增长幅度为30%-60%；归属母公司所有者的净利润增长幅度为：30%-60%。

  特别提示：上述财务预算为公司2015年度公司经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

  监事会对《公司2014年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司建立了较为完整的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  《2014年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事、会计师事务所及保荐机构出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年三月二十六日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2015-024

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于召开公司2014年年度

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“和而泰”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》，定于2015年4月22日召开公司2014年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。

  （二）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十五次会议做出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开日期和时间：2015年4月22日下午14:30。

  网络投票时间为：2015年4月21日—4月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月21日15:00至2015年4月22日15:00的任意时间。

  （四）股权登记日：2015年4月16日

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  （七）出席本次股东大会的对象：

  1、截至股权登记日2015年4月16日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  （八）会议召开地点：广东省深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座十楼公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）提交本次会议审议和表决的议案如下：

  1、《2014年度董事会工作报告》；

  2、《2014年度监事会工作报告》；

  3、《2014年年度报告及其摘要》；

  4、《2014年度财务决算报告》；

  5、《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

  6、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  7、《2015年度财务预算报告》；

  8、《2014年度高级管理人员薪酬的议案》；

  9、《2015年度董事、高级管理人员薪酬方案》；

  以上议案均以普通决议方式审议通过。

  另外，公司独立董事将在本次年度股东大会上宣读《独立董事年度述职报告》。

  （一）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述审议事项议案五、议案六、议案八、议案九，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

  （二）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的议案2由公司第三届监事会第十五次会议审议通过后提交，其他议案均由公司第三届董事会第十五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见2015年3月26日在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  （一）登记时间：2015年4月21日的上午08：30- 11：30，下午13:30—17：30；

  （二）登记地点：广东省深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座十楼董事会秘书办公室；

  （三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2015年4月21日17：30前到达本公司为准。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票（http：//wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月22日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

  对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  (1)买卖方向为买入投票；

  (2)在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见；

  股东按下表申报股数：

  ■

  （4）确认投票完成。

  4、计票规则

  （1） 在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  （2） 股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  5、投票举例

  （1） 股权登记日持有和而泰股票的投资者,对公司所有议案投同意票,其申报如下:

  ■

  （2） 如某股东对议案1投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:

  ■

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程:

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服

  务密码。

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 2.00元 大于“1”的整数

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳和而泰智能控制股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

  (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年4月21日下午15:00至2015年4月22日15:00的任意时间。

  （三）、注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

  （4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

  （5） 如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  （一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务联系方式：

  联系地址：广东省深圳市南山区高新南区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座十楼公司董事会秘书办公室

  邮政编码：518057

  联 系 人：罗珊珊

  联系电话：（0755）26727721、（0755）86119219

  联系传真：（0755）26727137

  六、备查文件

  公司第三届董事会第十五次会议（定期会议）决议。

  特此通知。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十六日

  附件： 深圳和而泰智能控制股份有限公司

  2014年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2014年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  表决意见表

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人法定代表人（签字）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放

  与实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）首次公开发行股票募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]437号文核准，公司于2010年4月28日首次公开发行新股，发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币35.00元，共募集资金总额人民币58,450万元，扣除发行费用人民币4,355.63万元，实际募集资金净额为人民币54,094.37万元。该项募集资金已于2010年5月4日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并于2010年5月5日出具深鹏所验字「2010」160号《验资报告》。

  公司在首次公开发行人民币普通股（A股）1,670万股过程中，发生上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元。根据财政部财会[2010]25号文《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》相关内容要求：“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司已将2010年度发行权益性证券过程中发生的上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元调整记入2010年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，由此调整后增加募集资金净额689万元，调整后实际募集资金净额为人民币54,783.37万元。

  （二）2014年非公开发行股票募集资金

  经中国证监会证监许可[2014] 974号文核准，公司于2014年10月非公开发行A股16,016,016股，每股发行价格9.99元，募集资金总额159,999,999.84元，扣除发行费用后募集资金净额150,741,519.34元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2014】48070006号）对上述资金到位情况进行了确认。

  二、本年度募集资金的管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，对募集资金实施专项专户集中存储管理；公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批程序，与保荐机构、银行签订《三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  1、首次公开发行募集资金专户存储情况

  截止2014年12月31日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司2015年1月23日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行募集资金余额6,918.02万元（截止2014年12月31日）永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均出具了同意意见。公司2015年2月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

  2、2014年非公开发行募集资金专户存储情况

  截止2014年12月31日，公司非公开发行募集资金专户存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、2014年度募集资金项目使用情况

  （一）首次发行募集资金使用情况对照表（2014年度）

  表1：

  首次发行募集资金使用情况对照表（2014年度）

  单位：万元

  ■

  注1：经公司第一届董事会第十四次会议、第二次临时股东大会审议通过，同意将“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”与“和而泰智能控制器生产项目”合并建设。2014年度，合并建设项目实现效益5,219.46万元，该金额为母公司净利润。

  注2、注3、注4：本年度实现的效益均为子公司的当期净利润。

  （二）2014年非公开发行募集资金使用情况

  2014年非公开发行募集资金用于“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期）”项目的建设。截止2014年12月31日，该募集资金仅用于支付设计费28万元，其他资金尚未使用。

  表2：

  非公开发行募集资金使用情况对照表（2014年度）

  单位：万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2014年度，公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十六日