证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  我公司于3月18日收到上海证券交易所出具的《关于对上海东方明珠（集团）股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2015】0223）。公司现就意见函中有关问题回复说明如下：

  一、关于公司行业经验模式与经营风险

  （一）媒体业务

  1、经营模式。公司2014年媒体业务实现营业收入6.16亿元，同比增长78.6%。年报披露，2014年东方明珠移动电视与上海翡翠东方传播达成转让协议，把移动电视中可用于播放和发布广告时间的80%时段经营权转让给翡翠东方，且转让标的对价每年递增，为移动电视在后续几年的经营收入增长创造了良好的条件。请公司说明：（1）除移动电视外，公司是否还有其他媒体业务平台，若有，请分平台披露公司媒体业务营业收入与增长情况；（2）移动电视广告业务在媒体业务中的比重，移动电视广告经营权的转让是否构成重大经营模式变化，请说明其对公司经营模式的影响。

  说明：

  （1）公司2014年营收为45.96亿元，同比增长16.93%，其中媒体业务实现营收6.16亿元，同比增长78.6%，在总营收中占比13.40%。

  媒体业务中，移动电视广告业务实现营收0.88亿元，占媒体业务营收的14.29%，同比降低11.11%；传输业务营收1.06亿元，占媒体业务营收的17.21%，同比降低2.75%；公司从1996年起通过广告代理商开展广告代理业务。2014年李奥贝纳广告代理营收1.39亿元，广州涛声等营收2.71亿元，合计实现营收4.10亿元，占媒体业务营收的66.56%，同比增长205.97%；其他广告业务0.12亿元，占媒体业务营收的1.94%，同比增长300%。

  （2）移动电视80%的广告经营权转让后，移动电视更加专注于内容制作和技术维护，且转让标的对价每年递增，为移动电视后续几年的经营收入增长创造了良好条件。由于移动电视广告业务实现营收0.88亿元，仅占（集团）公司营收的1.91%，可见移动电视广告经营权的转让对（集团）公司经营模式未构成重大变化。

  2、盈利模式、收入确认及结算模式。年报显示，报告期末公司对上海雅润文化传播有限公司预付款金额为1.41亿元，为预付广告平台费，广州涛声广告有限公司应收账款期末余额为1.9亿元，以上款项均为本年新增。请公司说明：（1）预付广告平台费的平台性质；（2）结合上述事项及移动电视广告经营权转让的具体情况说明公司广告业务的盈利模式、收入确认及结算模式。

  说明：

  （1）预付上海雅润文化传播有限公司1.41亿元，性质为支付广告发布费。主要发布平台为辽宁体育频道、辽宁北方频道、福州市台所有频道等媒体平台。

  （2）公司广告业务的盈利模式主要有两种：

  1、利用自有广告平台，自营或通过代理商播放和发布广告，收取广告收入等；

  2、通过代理商向其他广告平台购买相应的广告投播时段，并在购买的投播时段上播放和发布广告，收取广告发布收入等。

  上述两种盈利模式下的结算模式为：

  ①利用自有广告平台，自营或通过代理商播放和发布广告的结算模式为：自广告投播之日起按照合同约定的付款期，开具发票并全额收取广告收入；

  ②通过代理商向其他广告平台购买相应的广告投播时段，并在购买的投播时段上播放和发布广告，收取广告发布收入的结算模式为：购买平台在广告合同签订后支付30%的预付款，在广告投播后取得投播单，核对确认后，再支付剩余款项。

  收入确认：于广告在媒体投播后，按投播时点及投播单确定的价款作为收入确认。

  （二）房地产业务

  1、销售费用。公司2014年营业收入为45.96亿元，同比增长16.93%，其中房地产业务本期实现营业收入8.98亿元。与此同时，销售费用减少20.85%，请公司说明房地产业务销售模式与销售费用的关联度。

  说明：

  公司房地产业务主要的销售模式为自销和代理。2014年度公司房地产业务收入8.98亿元，同比增长536.40%，其中自销收入为3.19亿元，占36%，代理为5.79亿元，占64%。按照合同约定，平均代理费用比率从0.33%至1%。本年房地产业务销售费用762.45万元，因此公司房地产业务销售收入和销售费用有一定关联度。

  2、存货。年报显示，存货开发产品中，杨浦渔人码头二期（2009年4月开工）、太原湖滨广场在2014年1月1日投入均为零的情况下，分别于2014年2月、2014年7月竣工，建设周期分别为2个月、7个月。请公司结合同行业情况说明：（1）上述项目截至2013年12月31日无投入的具体原因；（2）上述项目的开发模式及建设周期。

  （1）杨浦渔人码头项目于2009年4月开工，2014年2月竣工。财务核算方法为竣工前的产品开发支出在“开发成本”核算，竣工后转入“开发产品”，销售时由“开发产品”结转营业成本。故该项目2014年年初在“开发产品”无余额，而“开发成本”中该项目2014年年初余额为152,985.15万元均为开发成本支出，“开发产品”中2014年新增160,123.15万元系该项目完工由“开发成本”转入。

  太原湖滨会场一期项目于2009年9月开工建设，由于开工时公司尚未确定其是用于自用、出租或出售，故开工后该项目一直在“在建工程”核算，直至项目建设中，公司陆续明确了其中用于自营酒店、出售等持有意图，但由于工程施工中难以划分，待2014年7月全部竣工后按持有意图由“在建工程”分别结转至“固定资产”（自营酒店）和“存货”（开发产品）核算。故该项目在2014年年初存货”开发成本”中无余额，“开发产品”中2014年新增110,557.05万元系该项目完工由“在建工程”转入。

  （2）上述2个项目开发模式均为自行拍地，总包施工，自主或代理销售。杨浦渔人码头项目于2009年4月开工建设，2014年2月竣工。太原湖滨会场项目于2009年9月开工建设，2014年7月全部竣工。

  3、对联营企业的长期股权投资和长期应收款。年报显示，公司对联营企业成都复地明珠置业有限公司、南京复地明珠置业有限公司、宁波复地明珠置业有限公司的长期应收款期末余额13.19亿元，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为6606.68万元。同时，在投资损益均为负值的情况下，报告期内公司向南京复地增加投资1.36亿元。请公司说明：（1）公司间接持有上述企业的形式、联营企业股东情况及上述企业与公司是否存在《上市规则》规范下的关联关系；（2）联营企业的经营状况与经营风险，以及公司增加投资的原因、回收风险及风险防控措施；（3）资金占用费的测算依据，以及向联营企业提供资金履行决策程序和信息披露的情况，并请说明上述事项是否构成非经营性资金占用，请会计师发表明确意见；（4）资金占用费是否已收到并按照谨慎原则进行会计处理。

  说明：

  （1）公司间接持有联营企业的形式、联营企业股东情况及与公司是否存在《上市规则》规范下的关联关系；

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  公司前任独立董事梁信军同志（于2013年8月辞去公司独立董事职务）持有复星国际控股有限公司22%股份（复星国际控股有限公司实际控制人为郭广昌先生），复星国际控股有限公司全资持有复星控股有限公司，复星控股有限公司持有复星国际有限公司79.08%股份（复星国际有限公司系香港上市公司，股票代码为HK.00656）且梁信军先生担任复星国际有限公司执行董事、副董事长兼首席执行官，复星国际有限公司全资持有上海复星高科技（集团）有限公司，上海复星高科技（集团）有限公司持有复地（集团）股份有限公司57.68%股份，复星国际有限公司持有复地（集团）股份有限公司41.37%股份。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》，对梁信军同志辞任公司独立董事未满12个月之内，公司与复地（集团）股份有限公司及其控制的企业之间发生的交易均构成关联交易。

  由于上述三个项目的投资均发生于2014年8月梁信军先生辞去东方明珠独立董事满12个月前，因此存在《上市规则》规范下的关联关系，系公司与关联方共同对外投资。

  （2）联营企业的经营状况与经营风险，以及公司增加投资的原因、回收风险及风险防控措施：

  ①成都复地明珠置业有限公司开发的成都河心岛项目：

  本项目位于成都市高新区金融城河心岛。根据合作开发协议，东方明珠累计已投入8.16亿，其中资本金1.7亿元，股东借款投入6.46亿元。项目公司于2012年缴纳了50%的土地款，并于2013年1月开始场地平整及相关准备工作，但由于项目所在地的村民与政府之间存在征地补偿争议，直到2014年5月16日争议解决后，项目公司才得以重新上岛施工。河心岛项目总体规划方案于2015年2月28日顺利通过成都市规委会，目前一期的开发建设处于正常进展中，已完成了示范区的建设，预计年内开盘，销售资金可用于支付工程款及归还股东投入。风险提示：由于上述情况，项目会比预期开发周期有延后的风险，相应的资金回笼也存在延后风险。

  ②南京复地明珠置业有限公司开发的南京卡子门项目：

  本项目位于南京市秦淮区双龙大道东侧，处于主城南部副中心位置。根据合作开发协议，东方明珠累计已投入7.82亿，其中资本金1.7亿元，股东借款投入6.12亿元。项目目前售楼处已经完成，周围绿化还在推进中，项目现场施工集中于两栋住宅地基工程及售楼处样板房装修深化调整，各项工作处于正常推进过程中。风险提示：由于项目地块处南京待搬迁军用机场附近，目前建设限高问题还在协调之中。

  ③宁波复地明珠置业有限公司开发的宁波湾头2#项目：

  本项目位于江北主城核心位置，属于湾头区块，纯住宅项目，根据合作开发协议，东方明珠累计已投入1.87亿元，其中资本金1700万，股东借款投入1.7亿元，截止2015年3月，已收回股东借款10880万元。项目已经开盘，先期开盘销售2#、5#号楼，已销售约90套。项目公司将继续积极推广销售，力争早日回笼销售资金。项目工程建设处于正常推进中，预计2016年末交房。风险提示：由于宁波房价处于低位，趋势尚不明朗。

  对上述联营企业的投资收益为负是由于权益法核算时会计调账导致，上述投资并未损害公司利益，投资项目由于客观原因进度有所延迟，但项目进展情况正常，不存在严重亏损等情况，公司是严格按照合同约定的比例增加股东借款。

  公司按照合作协议的约定，自上述三个项目成立之日起，通过参与项目董事会，及在日常经营中向三个项目公司委派财务副总监等方式，对项目公司日常经营活动、各项财务制度执行、重大合同签订、履行及资金使用情况等进行监管，并采取了适当的风险防控措施，以加强风险防控。

  （3）资金占用费的测算依据，以及向联营企业提供资金履行决策程序和信息披露的情况，是否构成非经营性资金占用。

  ①资金占用费的测算依据：公司投资设立这三家联营公司的合作开发协议书中对项目公司的进度资金有详细安排，在股东借款时与各联营公司各自签订借款协议，约定的利率均为银行1-3年期贷款利率上浮30%（约7.995%）收取资金占用利息。公司对三家联营公司据此计收的资金利息收入均全款收妥。

  ②向联营企业提供资金履行决策程序和信息披露的情况：

  经公司七届九次董事会审议通过《关于与复地（集团）股份有限公司合作开发成都河心岛项目暨关联交易的提案》（详见公司公告临2012-017）。

  经公司七届十三次董事会审议通过《关于与复地（集团）股份有限公司合作开发宁波江北区湾头2#地块项目暨关联交易的提案》（详见公司公告临2013-014）。

  经公司七届十五次董事会审议通过了《关于投资南京秦淮区双龙大道东侧1-2地块项目的提案》（详见公司公告临2013-027）。

  经公司七届十七次董事会审议通过了《关于公司与复地合资开发房地产项目并提供股东借款的提案》（详见公司公告临2014-012）。

  经公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司与复地合资开发房地产项目并提供股东借款的提案》（详见公司公告临2014-027）。

  ③公司向这三家联营公司提供资金属于股东借款并收取利息，属于非经营性往来，在历年经审计的“公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表”中，均已在“其他关联资金往来”中列示。

  在董事会和股东大会审议通过的对上述三家联营公司出资及提供股东借款的额度范围内，按照公司内部日常审批流程，按照合作协议的约定，支付款项。支付的时间、金额明细如下：

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  （4）资金占用费是否已收到并按照谨慎原则进行会计处理

  公司投资设立这三家联营公司的合作开发协议书中对项目公司的进度资金有详细安排，在股东借款时与各联营公司各自签订借款协议，约定的利率均为银行1-3年期贷款利率上浮30%（约7.995%）收取资金占用利息。公司对三家联营公司据此计收的资金利息收入均按约定全款收妥。

  同时由于三家联营公司的房地产项目均处于开发期，其利润表数据为零，其支付的利息支出全部资本化，故公司在对这三家联营企业进行权益法核算时，考虑到收取的利息收入中存在34%比例的未实现内部交易利润，对这三家联营公司的报表进行调整后进行权益法核算，因此形成长期股权投资中的权益法下确认的投资损益均为负值。

  综上，公司对资金占用费的会计处理符合谨慎原则。

  4、划分为持有待售的资产。年报显示，划分为持有待售的资产6.30亿元，华东政法大学学生公寓项目、上海对外贸易大学学生公寓项目、复旦大学学生宿舍收费权项目公允价值较账面价值分别增长73.98%、191.75%、68.06%，公司从松江大学城学生公寓转让中获得3.9亿元的收益，请公司说明：（1）以上项目公允价值较账面价值增值的原因及依据；（2）结合会计政策逐项说明上述资产是否符合划分为持有待售资产条件；（3）说明转让收益的核算情况；（4）说明上述转让目前进展，以及履行决策程序和信息披露的情况。请会计师就上述事项发表意见。

  说明：

  （1）公允价值较账面价值增值的原因及依据：

  华东政法大学学生公寓项目、上海对外贸易大学学生公寓项目、复旦大学学生宿舍收费权项目均系经有关部门协调，在2013年公司分别与华东政法大学签订《房地产权利变更协议》、与上海对外贸易大学签订《建设主体变更协议》，与复旦大学签订《北区学生公寓项目移交及投资权益补偿协议书》，协议价格依据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2013）1251号评估报告和上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2013】第0606089号评估报告。

  ①上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2013）1251号《上海东方明珠教育投资有限公司因松江大学城学生公寓建设主体及房地产权利人变更行为涉及的部分资产评估报告》评估结论如下：

  根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，经实施必要的资产评估程序，评估对象在评估基准日2013年9月30日的账面价值为人民币831,141,058.75元，评估价值为人民币1,804,694,786.00元（大写：壹拾捌亿零肆佰陆拾玖万肆仟柒佰捌拾陆元整），增值率为117.13%。

  资产评估结果汇总表

  单位： 万元

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  ②上海东洲资产评估有限公司出具的《沪东洲资评报字【2013】第0606089号评估报告》评估结论如下：

  经评估，被评估单位拟转让的位于武川路50号“北区学生公寓”的无形资产于评估基准日2013年7月31日时的原始入账价值52,881.32万元，账面价值42,351.10万元，市场价值为71067万元。

  资产评估结果汇总表

  单位： 万元

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  （2）由于公司持有的上述项目资产已经同时具备以下条件：

  ①该资产必须在其当前情况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售；

  ②公司已就处置该资产作出决议、如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会批准；

  ③公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；

  ④该项转让将在一年内完成。

  故符合划分为持有待售资产条件。

  （3）项目转让收益核算情况

  上述项目在2014年未结转收入及相关成本，利润表中无项目收益。其中华东政法大学收益未结转原因为房地产权利转移过户手续尚未办妥。上海对外经贸大学收益未结转原因为双方对交接资产核对工作尚未完毕。复旦大学收益未结转原因为建设手续补办及产权登记办理尚未完成。

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  （4）上述转让目前进展，以及履行决策程序和信息披露的情况

  ①华政政法大学所属地块的过户资料已送入房产交易中心，待公司办理完相关税务事宜后即可完成产证过户手续，公司涉税事项已通过相关部门审批，正在办理相关手续，预计在2015年内可完成所涉税款的缴纳，从而完成产证过户。

  ②上海对外经贸大学的资产核对确认工作正在办理中，预计年内完成。

  ③复旦大学资产的产权登记手续正在办理，预计年内完成登记手续。

  该项目履行的决策程序及信息披露情况如下：

  公司七届十六次董事会审议了该事项并公告（详见公司公告临2013-033），公司于2013年11月13日召开2013年第三次临时股东大会审议并通过该事项（详见公司公告临2013-036）。

  5、其他应收款。年报显示，公司对上海广陈资产经营管理有限公司、上海松江大学城建设发展有限公司其他应收款分别为2.07亿元、0.87亿元，账龄为2-3年，未计提坏账准备，披露理由为按合同进度收款，未到收账期。请公司说明上述款项的发生原因、业务背景、合同对方是否为关联方、合同进度及收款现状、未计提坏账准备是否合理。请会计师发表意见。

  说明：

  上述应收款项产生的交易内容为：公司将下属上海东方明珠教育投资有限公司分立成立的上海学陈投资有限公司和上海学雅投资发展有限公司100%股权分别转让给上海广陈资产经营管理有限公司和上海松江大学城建设发展有限公司。股权转让合同中约定上述应收款项应在上海学陈投资有限公司和上海学雅投资发展有限公司完成公司名下五期B、C地块土地及房屋所有权属变更（原属上海东方明珠教育投资有限公司）变更为上述两家公司后方可支付。

  由于五期B、C地块土地及房屋所有权属尚未变更完成，故应收股权转让尾款也一直未能收妥。财务报告中将其作为未至收账期的款项列示，年末欠款方对上述应收账款均确认无误，故未计提坏账准备。

  上海广陈资产经营管理有限公司和上海松江大学城建设发展有限公司不是公司的关联方。产权变更办理缓慢原因为公司为争取税收政策导致。目前五期B、C块产证办理已获得税务部门的税收减免许可，在2015年2月已将产证资料送入松江区房地产交易中心，目前仍在办理中。预计办妥产证后，上述应收款项能全额收回。

  综上，公司认为公司对应收账款的财务处理是合理的。

  6、发展前景。年报显示，公司房地产业务营业收入较上年增长252.48%，请公司结合房地产市场政策和行业发展趋势说明公司房地产业务发展前景、营业收入增长是否具有可持续性，并披露房地产业务经营风险。

  说明：

  公司房地产项目主要由滨江国际广场（杨浦渔人码头二期项目）东方明珠湖滨广场（太原湖滨广场一期项目）和湖滨晋庭（太原湖滨广场二期住宅项目）构成。2015年滨江国际广场尚余4.82万平方米、东方明珠湖滨广场尚余1.76万平方米的可租售面积，湖滨晋庭也将推出后续408套单元及相应配套的近万平方米商业裙房预售。按照销售计划，前述房地产项目的去库存化尚需2～3年，期间不排除受国家政策及市场影响存在或有的延迟去化风险。公司将尽力做好现有房地产项目的销售去化工作，并积极寻找合适的房地产新项目开发机会。

  （三）国内外贸易

  1、经营情况。年报显示，公司国内外贸易业务营业收入同比减少31.50%，请公司说明国内外贸易业务具体构成及营业收入大幅减少的原因。

  说明：

  公司主要业务构成是：国内贸易、进出口贸易、国际贸易。其中：

  （1）国内贸易：2014年由于受到市场环境的影响，整个国内市场价格疲软，结构调整，企业经营状况下降，造成产品销售毛利下降和经营风险增加，为此公司对可能产生风险的业务进行了削减，造成营业收入的大幅减少；

  （2）进出口业务：2014年由于受市场环境影响，公司原有的产品主要是经营轻纺产品、化工原料，仪器仪表、电子产品的进出口，特别是轻纺产品和化工原料受到国内外影响，造成进出口业务大幅下降；

  （3）国际贸易：2014年由于原材料价格下降，特别是中国人工成本上涨，造成贸易差价降低，业务风险增加，为此公司削减了部分国际贸易。

  2、应收票据。公司报告期末应收票据为1.43亿元，全部为商业承兑汇票，且均为本期新增，年报披露主要原因为国内贸易增加所致。请公司说明上述应收票据的业务背景、对象，收款等结算风险，以及截至目前该等票据的到期和兑付情况。

  说明：

  上述应收票据由以下两项业务形成，分别为：

  ①上海东方明珠进出口有限公司与上海绿地产业有限公司在2014年7月开始进行贸易业务，由上海东方明珠进出口有限公司向上海亮实有限公司采购建筑材料，销售给上海绿地产业有限公司。上海绿地产业公司是绿地能源集团有限公司的子公司，在上海东方明珠进出口有限公司向上海绿地产业有限公司销售建筑材料过程中，绿地能源集团有限公司为其子公司上海绿地产业有限公司出具担保1亿人民币的担保函。为此上海东方明珠进出口有限公司在向上海绿地产业有限公司销售建筑材料时收取20%的保证金和80%的商业承兑汇票，期限为175天。该业务自2014年7月至2014年9月完成销售额1.03亿人民币，陆续收取保证金2400万人民币及商业承兑汇票9700万元，期限为175天，截止2015年3月17日，该商业承兑汇票全部结算完毕，资金全部安全到账。

  ②上海东方明珠进出口有限公司向上海绿地石化公司销售化工及塑料原料，绿地能源集团有限公司作为上海绿地石化有限公司的母公司，为其与上海东方明珠进出口有限公司进行的贸易进行担保，担保额为1亿元人民币。该贸易连续正常运转至今。该业务销售额为人民币5750万元，在2014年12月中旬公司收到上海绿地石化有限公司以商业承兑汇票形式支付的货款人民币4600万元。按合同规定，该商业承兑汇票将在2015年6月中旬开始兑现。

  3、客户及供应商情况。年报显示，南京希格化工有限公司应收账款期末余额为4224.43万元，请公司说明上述款项收回情况。请公司按照《格式准则第2号》披露主要供应商的情况，并披露公司向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例。

  说明：

  该业务是由上海绿地能源集团有限公司向上海东方明珠进出口有限公司销售乙二醇，上海东方明珠进出口有限公司销售给南京希格化工有限公司，上海绿地能源集团有限公司向上海东方明珠进出口有限公司赊账180天，上海东方明珠进出口有限公司同时向南京希格化工有限公司赊账150天。该业务模式自2013年至今正常按期开展。上述人民币4224.43万元应收账款应在2015年5月17日前收回。

  2014年度前5名供应商采购情况：

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  二、关于带强调事项段的非标准无保留意见及相关事项

  1、关联交易定价的公允性。（1）2014年12月29日，公司向控股股东上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”）全资子公司收购上海精文置业（集团）有限公司（以下简称“精文置业”）41.28%的股权，定价原则为资产基础法，资产收购价格4.41亿元。（2）2014年精文置业与上海文化广播影视集团有限公司就原受托管理文广证大事项签订“委托投资协议补充协议”，将文广集团提供的1.5亿元对文广证大投资款变更为借款，并支付资金占用费3,471.98万元。2014年公司归还本金及资金占用费共计18,471.98万元。（3）审计报告强调事项段显示，截至2014年12月31日，精文置业账面其他应收款中应收文广证大1亿元未收回且未计提坏账准备，文广证大已资不抵债。

  请公司说明：（1）在标的资产存在1亿元坏账的情况下适用资产基础法交易定价的公允性；（2）在合营企业文广证大资不抵债情况下，是否考虑对其长期股权投资进行资产减值计提；（3）董事会就关联交易定价决策是否勤勉尽责；（4）公司根据“委托投资协议补充协议”归还本金及资金占用费18,471.98万元事项的履行决策程序及信息披露情况；（5）资金占用费3,471.98万元的测算依据。请会计师就上述问题发表明确意见。

  说明：

  （1）根据上海东洲资产评估沪东洲资评报字（2014）第0901166号评估报告，被收购方属于房地产开发企业，由于目前没有正在开发的房地产项目，且未知将来是否存在可能发生的房地产开发项目，故仅采用资产基础法进行评估。对被收购方1亿元应收款项由于收购时获取了原股东的承诺，预计不会形成坏账，因而不影响评估结果。

  （2）因对文广证大的投资采用权益法核算，文广证大资不抵债，公司账面长期股权投资账面价值已按权益法减计为零。

  （3）公司七届二十三次董事会审议通过了《关于以协议方式受让精文置业41.28%股权以解决与文广集团公司同业竞争暨构成关联交易的议案》（详见公司公告：临2014-067），董事徐辉、孙文秋、任义彪、陈銚、叶志康、陈琦伟、陈世敏、郑培敏表决同意。公司董事会审计委员会委员陈世敏、叶志康、孙文秋审议并同意该项交易。公司独立董事叶志康、陈琦伟、陈世敏、郑培敏发表了对《关于以协议方式受让精文置业41.28%股权以解决与文广集团公司同业竞争暨构成关联交易的议案》的独立意见。公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于以协议方式受让精文置业41.28%股权以解决与文广集团公司同业竞争暨构成关联交易的议案》（详见公司公告：临2014-074），关联股东均予以了回避表决。

  （4）根据“委托投资协议补充协议”归还本金及资金占用费系精文置业41.28%股权被东方明珠收购前约定并计提的。2014年10月，精文置业以股东会决议的形式，通过了该“补充协议”，并授权精文置业经营层全权处理相关事宜。由于此事项系东方明珠收购精文置业41.28%股权前所发生，属于历史遗留事项，而非东方明珠收购41.28%股权后新发生的，因此不涉及东方明珠信息披露。

  （5）资金占用费 3,471.98万元的测算依据按照中国人民银行同期同档次贷款利率，与实际借款期限测算，详细如下:

  其中9000万元的资金占用费测算：

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  其中6000万元的资金占用费测算：

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  2、资产减值准备。结合前述事由，请公司说明：（1）在承诺履行存在不确定性的情况下，以控股股东、上海网腾投资管理有限公司承诺为由对该笔款项未计提坏账准备是否符合会计规则；（2）该笔款项是否构成非经营性资金占用。请会计师就上述问题发表明确意见。

  说明：

  （1）由于该笔应收款项系发生于精文置业被东方明珠收购前，且东方明珠在收购时充分考虑到上市公司的利益，要求该笔款项如产生损失由前股东承担全部责任，这种原股东的承诺在收购项目中属于经常使用的商业谈判附加条款及正常商业行为，目的是避免收购方由于被收购方在收购前的潜在事项对收购方形成潜在损失。

  由于存在此项原股东承诺，公司对该项应收款项未计提坏账准备是合理的。

  （2）公司向合营公司提供资金属于非经营性往来，在经审计的“公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表”中，已在“其他关联资金往来”中列示。

  三、关于财务信息披露

  1、利息收入。公司本期利息收入1.27亿元，较上期增长78.13%，请公司说明本期利息收入具体构成以及增长原因。

  说明：

  主要增长项目如下：

  单位：万元

  ■

  2、非经常性损益及投资收益。公司2014年非流动资产处置损益1.63亿元，处置长期股权投资产生的投资收益为2.79亿元。请公司说明上述收益的具体构成，以及处置事项履行决策程序和信息披露的情况。

  说明：

  上述收益的具体构成：

  ■

  上述项目中，松江大学城建设主体转让项目，公司七届十六次董事会审议了该事项并公告（详见公司公告临2013-033），并于2013年11月13日召开2013年第三次临时股东大会审议并通过该事项（详见公司公告临2013-036）。其余项目未达到《上市规则》规定的信息披露标准。

  ■

  上海精文赵巷置业有限公司、杭州精文文广投资有限公司、上海精文东区置业发展有限公司为上海精文置业（集团）股份有限公司下属子公司，该三个公司的股权投资处置行为发生于公司收购精文置业41.28%股权之前，不构成公司的信息披露义务。东方数据广播有限公司股权处置未达到《上市规则》规定的信息披露标准。

  3、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为2.12亿元，请公司说明该项收益的具体构成，以及合并事项履行决策程序和信息披露的情况。

  说明：

  该项收益同一控制下收购为精文置业，收购日定为2012年12月30日，精文置业2014年1-12月全年净利润均作为该项列示，主要的收益构成为：

  ■

  上述股权投资处置行为发生于公司收购精文置业41.28%股权之前，不构成公司的信息披露义务。

  4、其他应收款。年报显示，公司对控股股东上海文化广播影视集团有限公司其他应收款1000万元，请说明上述款项的业务背景，是否构成非经营性资金占用，请会计师发表明确意见。

  说明：

  该款项业务实质是公司的全资子公司上海东方明珠投资管理有限公司2013年与关联方上海东方传媒集团有限公司签订了40集电视剧“大江东去”参与投资合同书，为此支付1000万元投资款，约占总投资比例的10%。按照双方签订的参与投资协议书约定，收款周期为从投资款汇出之日起两年。公司汇出款项时间为2013年5月。

  鉴于公司此笔资金属于参与投资电视剧摄制的一种经营行为，在经审计的“公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表”中已作为“经营性往来”列示。

  四、关于公司治理和规范运作

  1、控股股东变更。年报显示，2014年12月，公司的控股股东由上海广播电影电视发展有限公司变更为上海文化广播影视集团有限公司。2015年1月16日，公司披露公告称，相关股份过户完成。请你公司说明股份过户是否在报告期内完成。

  说明：

  经问询上海文化广播影视集团有限公司，东方明珠控股股东由上海广播电影电视发展有限公司变更为上海文化广播影视集团有限公司的股份过户日期为2014年12月11日。

  2、现金分红。公司2014年现金分红的数额（含税）为1.78亿元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为15.16%。请你公司按照本所《上市公司现金分红指引》的规定，（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素披露现金分红水平较低的原因；（2）说明留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）说明利润分配方案是否符合公司章程的规定。

  说明：

  根据公司2014年度利润分配预案，2014年公司拟以2014年末总股本3,186,334,874股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.56元(含税)，总计派发现金红利178,434,752.94元，占经审计的公司2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润1,177,168,290.44元的15.16%。公司不实施送股，也不实施资本公积金转增股本。（详见公司公告临2015-005）

  （1）结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对公司2014年度现金分红预案的有关情况说明如下：

  ①截至2014年12月31日，公司合并总资产为176.26亿元，所有者权益为104.59亿元，归属于母公司所有者权益合计为91.03亿元，资产负债率高于行业中位数水平。并且当前公司正在进行重大资产重组，根据《上市公司备考审计报告》，重组后的存续公司备考合并口径截至2014年12月31日的合并资产负债率为46.04%，也高于行业中位数水平。

  ②公司合并报表现金约34.93亿元，当前已有明确用途的重大支出为11.67亿元（含本次利润分配预案的1.78亿元），2015年维持日常经营活动需要保持的运营资金约为16.05亿元，尚有已经发行在外的中票票据及利息11.56亿元。

  ③公司正在进行重大资产重组，按照规划，重组后的存续公司将建立起涵盖内容、平台与渠道、服务在内的全媒体生态系统，在实施重组配套募集资金项目的同时，还需要投资一系列其他战略投资项目，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。 公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配预案。

  （2）留存未分配利润的确切用途：

  公司合并报表现金约34.93亿元，当前已有明确用途的重大支出为11.67亿元（含本次利润分配预案的1.78亿元），2015年维持日常经营活动需要保持的运营资金约为16.05亿元，尚有已经发行在外的中票票据及利息11.56亿元（详见公司公告临2015-009）。

  （3）经公司自查，2014年度利润分配预案没有违反《公司章程》相关规定。具体说明如下：

  ①公司于2015年2月17日披露《关于修改公司<章程>部分条款的公告》（详见公告临2015-007）。将公司《章程》第一百五十五条第（三）款公司实施现金分红应同时满足的条件修改为：

  1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

  同时，就2014年度利润分配预案，公司在《七届二十四次董事会决议公告》中披露：2014年度的利润分配预案《关于修改公司<章程>部分条款的提案》获得董事会和股东大会通过时生效。（详见公告临2015-005）。

  因此，在年度股东大会通过《关于修改公司<章程>部分条款的议案》的前提下，公司即符合《章程》第一百五十五条第（三）款公司实施现金分红应当满足的条件之要求。

  ②公司《章程》第一百五十五条第（五）款规定：“原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十。公司应加强对子公司的分红管理，以提高母公司现金分红能力。分配预案低于上述比例的，公司董事会应在当年定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况。独立董事应对未进行分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。”

  因2014年度现金分红比例低于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十的原则性规定，按照上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录 第七号 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项的规定》以及公司《章程》的规定， 公司已于2015年3月12日披露了《独立董事关于公司2014年度利润分配预案的独立意见》，于2015年3月12日披露了《董事会关于2014年年度利润分配预案的说明》，对2014年度利润分配预案进行了说明（详见公告临2015-012）。同时，公司于2015年3月18日下午3点30分至4点30分，通过上海证券交易所路演中心平台，以网络方式召开了《现金分红网络说明会》，就公司2014年度利润分配预案回答了投资者的提问。

  因此，公司2014年度利润分配预案不存在违反公司《章程》规定的情形。

  五、2014年年度报告修订情况

  1、“第三节 会计数据和财务摘要/四、 采用公允价值计量的项目”（第9页）

  原披露：

  ■

  现披露：

  ■

  2、“第四节/一/（一）/2/（1）驱动业务收入变化的因素分析”（第10页）

  原披露：

  B、房地产业务本期营业收入为 8.98 亿元，2013 年的营业收入为 1.41 亿元，同比增长了 536.4%

  现披露：

  B、房地产业务本期营业收入为 9.27亿元，2013 年的营业收入为2.63 亿元，同比增长了 252.47%

  3、“第四节/一/（一）/3/（1）成本分析表（第11页）

  原披露：

  ■

  现披露：

  ■

  4、第四节/一/（五）/（3）持有非上市金融企业股权情况：（第19页）

  原披露：

  ■

  现披露：

  ■

  5、“第五节/六/（四）/3 临时公告未披露事项（第32页）

  原披露：

  ■

  现披露：

  ■

  6、：“第十节/七/9/（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况”（第104页）

  原披露：

  本期计提坏账准备金额________元；

  现披露：

  本期计提坏账准备金额775610.08元；

  7、“第十节/七/61/主营业务（分行业）”（第145页）

  原披露：

  ■

  现披露：

  ■

  8、“第十节/十二/5/（4）关联担保情况”（第181页）

  原披露：

  本公司作为担保方

  ■

  （2）截止 2014 年 12 月 31 日，公司为其子公司上海东方明珠进出口有限公司和上海东方明珠国际贸易有限公司向兴业银行的融资业务提供担保，保证最高本金限额合计为 2.2 亿元，其中上海东方明珠进出口有限公司保证最高本金限额为 1.3 亿元，上海东方明珠国际贸易有限公司保证最高本金限额为 0.9 亿元。保证额度有效期自 2014 年 12 月 9 日至 2015 年 12 月 8 日止，保证合同项下的债务发生日必须在保证额度有效期内，债务的到期日可以超过保证额度有效期的到期日。即不论债务人单笔债务的到期日是否超过保证额度有效期的到期日，保证人都应承担连带保证责任。截至 2014 年 12 月 31 日，已经使用的保证额度为 5,468,347.80 美元和 6000 万元整人民币。

  现披露：

  本公司作为担保方

  ■

  （2）截止 2014 年 12 月 31 日，公司为其子公司上海东方明珠进出口有限公司和上海东方明珠国际贸易有限公司向兴业银行的融资业务提供担保，保证最高本金限额合计为 2.2 亿元，其中上海东方明珠进出口有限公司保证最高本金限额为 1.3 亿元，上海东方明珠国际贸易有限公司保证最高本金限额为 0.9 亿元。保证额度有效期自 2014 年 12 月 9 日至 2015 年 12 月 8 日止，保证合同项下的债务发生日必须在保证额度有效期内，债务的到期日可以超过保证额度有效期的到期日。即不论债务人单笔债务的到期日是否超过保证额度有效期的到期日，保证人都应承担连带保证责任。截至 2014 年 12 月 31 日，已经使用的保证额度为 1,287,000 美元和 6000 万元整人民币。

  9、“第十节/十八/4补充资料”（第198页）

  公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月31 日合并资产负债表如下：

  ■

  特此公告。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  2015年3月26日