证券时报多媒体数字报

  （上接B87版）

  5、新疆乌鲁木齐航空有限责任公司

  该公司注册资本30亿元，其中公司所有权益比例为86.32%。法定代表人张京生，经营范围：国内航空客货运输业务，从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货运输业务；机械设备，五金交电，电子产品销售，工艺美术品销售，化妆品销售，货物与技术的进出口业务，广告业务。

  6、福州航空有限责任公司

  该公司注册资本20亿元，其中公司所有权益比例为60%。法定代表人刘开宏，经营范围：国际、国内（含港澳台）航空客货运输业务；与航空运输相关的服务业务，航空器维修；候机楼服务和经营，自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。

  7、北京科航投资有限公司

  该公司注册资本1.50亿元人民币，其中公司所持权益比例为95%。经营范围为项目投资管理、销售自行开发商品房、物业管理、酒店管理、信息咨询、货物进出口、技术进出口，分支机构主要经营住宿、制售中餐、西餐、日用百货、会议服务、商务服务、机动车公共停车场服务等。

  四、与控股子公司互保主要内容

  公司提请2014年年度股东大会批准公司与控股子公司新华航空、长安航空、山西航空、北京科航、祥鹏航空、乌鲁木齐航空和福州航空2015年的互保额度为200亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司将在2015年年度董事会和股东大会上总结汇报2015年公司与控股子公司的互保情况。

  五、董事会意见

  公司董事会认为：批准公司与控股子公司2015年互保额度，有利于公司与控股子公司共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。目前公司和控股子公司经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，同意提请股东大会批准公司与控股子公司2015年互保额度。

  六、独立董事意见

  独立董事认为：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司与控股子公司进行互保，能够为公司及控股子公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。

  七、备查文件

  1、董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十六日

  证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-015

  海南航空股份有限公司

  与关联方互保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、互保情况概述

  为共享金融机构授信资源，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订2015年信用互保框架协议（以下简称“互保协议”）。根据互保协议，2015年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为400亿元，公司董事会提请股东大会批准2015年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供120亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限自 2014 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2015 年年度股东大会召开之日止。

  二、2014年公司与关联方互保情况

  经公司第七届董事会第二十一次会议和2013年年度股东大会审议并通过，公司与海航集团签订了2014年信用互保框架协议。根据该协议，2014年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为350亿元，公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供105亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%。

  截至2014年12月31日，海航集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保246.11亿元，公司及下属企业为海航集团及其关联企业提供担保73.11亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。

  三、海航集团的基本情况

  海航集团有限公司：注册资本111.52亿元人民币，法定代表人陈峰。经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  四、与关联方互保主要内容

  公司拟与海航集团签订2015年信用互保框架协议。根据该互保协议，2015年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为400亿元，公司董事会提请股东大会批准2015年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供120亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司董事会将在2015年年度董事会和年度股东大会上汇报2015年互保情况。

  五、董事会意见

  互保协议将从总量上控制关联交易风险，保护公司权益，其对双方共同应对金融市场的复杂形势，在银行统一授信下争取更大的融资资源，加强公司现金流平衡能力具有重要意义。同时，互保协议的签订将提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率，双方将在互惠互利的基础上实现共同发展。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。

  六、独立董事意见

  独立董事认为：公司及下属企业与海航集团及其关联企业进行互保，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十六日

  证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-016

  海南航空股份有限公司董事会

  审计委员会2014年履职情况报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会就2014年度履职工作情况向董事会作如下报告：

  一、董事会审计委员会会议召开情况

  公司董事会审计委员会由5名董事组成，其中独立董事3名，主任委员由具有高级经济师职称的独立董事林诗銮先生担任。报告期内，公司董事会审计委员会会议情况如下：

  1、2014年3月6日公司董事会审计委员会2014年第一次会议，听取讨论了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对2013年年度财务报告进行审计的工作小结。

  2、2014年3月12日，公司董事会审计委员会召开2014年第二次会议，同意将公司2013年度财务审计报告提交董事会审议，并对续聘公司2013年会计师事务所、公司2013年度内部审计工作情况总结等事项进行了讨论。

  3、2014年8月20日，公司董事会审计委员会召开2014年第三次会议，听取讨论2014年半年报财务工作安排，并同意将公司2014年半年度报告及摘要提交董事会审议。

  4、2014年12月22日，公司董事会审计委员会召开2014年第四次会议，听取讨论了公司2014年全年财务审计工作安排及普华永道提出的审计工作计划。

  二、公司董事会审计委员会相关工作履职情况

  1、2014年年报审计工作中的履职情况

  在公司2014年年报审计工作中，公司董事会审计委员会严格按照《公司董事会审计委员会年报工作规程》规定，在年审会计师进场审计之前，对公司财务报表进行了审议并形成了书面意见。在年审会计师进场开始审计工作后，公司董事会审计委员会多次督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作。年审会计师出具初步审计意见后，公司董事会审计委员会对公司财务报告又进行了审阅并形成书面意见，决定同意将经年审会计师正式审计的公司2014年度财务会计报表提交董事会审核。

  2、监督及评估外部审计机构工作情况

  公司董事会审计委员会对公司聘请的财务报告审计机构普华永道执行2013年度财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督评价，认为普华永道为公司提供了较好的服务，其工作细致、认真，工作成果客观、公正，能够实事求是的发表相关审计意见，并建议公司董事会续聘普华永道为公司2014年度财务报表及内部控制的审计机构。

  3、对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况

  报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设，提出相关优化与改进内控和经营效率的建议。

  4、协调沟通公司内外部单位工作情况

  报告期内，公司董事会审计委员会积极推进管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进行充分有效的沟通，以求用最短的时间完成相关审计工作。

  三、总体评价

  报告期内，公司董事会审计委员会认真遵守《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司董事会审计委员会工作细则》有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十六日

  证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-017

  海南航空股份有限公司

  签署购买飞机协议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为优化机队结构，发挥规模效益，提升机队整体运营效率，根据公司战略发展规划，公司拟与波音公司签署飞机购买协议，以保持运营规模的稳增长，交易内容如下：

  一、交易内容

  公司拟与波音公司签署飞机购买协议，引进30架B787-9飞机，每架飞机目录价2.571亿美元，交付机位为2021年之前。

  二、定价依据

  根据拟签署合同，每架B787-9飞机的公开市场报价(“目录价”) 2.571亿美元，由机身目录价和发动机生产商的发动机目录价构成。本次飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定。实际交易中波音公司给予公司一定优惠，该等飞机的实际代价将低于上述目录价格。

  本次飞机交易中公司得到的价格优惠公平合理，对公司整体营运成本无重大影响，符合公司股东的利益。

  现拟提请股东大会授权董事会开展飞机引进及协议签署相关工作。

  三、对公司影响

  不考虑公司可能基于市场环境和机龄而对机队做出的调整，预计购买30架波音B787-9飞机将有效提升公司运力水平,符合公司的战略目标和机队规划，有助于推进本公司的战略转型和国际化，有助于优化公司的机队结构，提高本公司的经营效益及市场竞争力,符合公司和全体股东的最佳利益。

  特此公告

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十六日

  证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股编号：临2015-018

  海南航空股份有限公司

  关于放弃渤海信托优先增资权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 关联交易内容

  海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”）拟对渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）增加注册资本96,000万元，具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2014年9月30日为评估基准日的评估报告确认的净资产评估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整体价值为735,941.94万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为3.68元，其对渤海信托增资预计需要353,252.13万元。渤海信托为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）参股公司，海航投资若在每单位注册资本不低于3.68元的情况下增资，公司拟放弃此次优先增资权。

  ● 关联人回避事宜

  由于海航投资是公司的关联方，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。

  ● 放弃此次优先增资权对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  渤海信托此次增资可充实其资金实力，鉴于公司投资信托业是为了提高投资收益，分享信托业务快速增长带来的收益，且公司目前并没有储备信托专业管理方面的人才，缺乏信托公司经营管理的经验，因而公司拟放弃此次优先增资权，放弃此次增资后公司持有渤海信托股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。

  一、关联交易主要内容

  公司近日接到子公司新华航空参股公司渤海信托通知，渤海信托正和海航投资洽谈增资事宜。根据渤海信托通知内容，海航投资拟对其增加注册资本96,000万元，具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2014年9月30日为评估基准日的评估报告确认的净资产评估值为准。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整体价值为735,941.94万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为3.68元，其对渤海信托增资预计需要353,252.13万元。

  渤海信托为公司子公司新华航空的参股公司，公司目前没有储备信托专业管理方面的人才，缺乏信托公司经营管理的经验，且最初投资信托公司的目的是因为近几年资本市场信托业务发展迅速，盈利能力日益提高，收购信托股权，分享信托业增长带来的红利，提高公司投资收益，为公司增加新的利润增长点。因此，海航投资若在每单位注册资本不低于3.68元的情况下增资，公司拟放弃此次优先增资权，同意新华航空签署此次增资相关协议等文件。

  二、增资方基本情况

  海航投资集团股份有限公司，注册资本为143,023.4425万元人民币，注册地址为辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼，法定代表人为朱卫军。经营范围为项目投资及管理、投资咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展进行活动）

  三、增资标的基本情况

  渤海国际信托有限公司注册资本20亿元，法定代表人李光荣，公司注册地址：石家庄市新石中路377号B 座22-23 层，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为；他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  截至2013年12月31日，渤海信托经审计总资产为32.68亿元，净资产为31.88亿元，营业收入10.06亿元，净利润5.09亿元。截至2014年9月30日，渤海信托经审计总资产为35.49亿元，净资产为35.20亿元，营业收入7.84亿元，净利润4.27亿元。

  四、此次增资的主要内容与定价政策

  渤海信托目前的注册资本为200,000万元，海航投资拟对其增加注册资本96,000万元，增资完成后，海航投资的持股比例为32.43%，具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2014年9月30日为评估基准日的评估报告确认的净资产评估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整体价值为735,941.94万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为3.68元，海航投资对渤海信托增资预计需要353,252.13万元。

  海航投资若在每单位注册资本不低于3.68元的情况下增资，公司拟放弃渤海信托此次增资优先增资权，由新华航空配合渤海信托签署此次增资相关协议等文件。

  五、放弃此次优先增资权对上市公司的影响情况

  渤海信托此次增资可充实其资金实力，鉴于公司投资信托业是为了提高投资收益，分享信托业务快速增长带来的收益，且公司目前并没有储备信托专业管理方面的人才，缺乏信托公司经营管理的经验，因而公司拟放弃此次优先增资权，放弃此次增资后公司持有渤海信托股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。

  六、独立董事意见

  海航投资对渤海信托增资可充实其资金实力，鉴于公司投资信托业是为了提高投资收益，分享信托业务快速增长带来的收益，且公司目前并没有储备信托专业管理方面的人才，缺乏信托公司经营管理的经验，因而公司拟放弃此次优先增资权，放弃此次增资后公司持有渤海信托股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。在定价依据上，海航投资增资渤海信托的价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2014年9月30日为评估基准日的评估报告确认的净资产评估值确定。若海航投资对渤海信托以每单位注册资本不低于3.68元的情况下增资，公司才放弃优先增资权。公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件目录

  1．董事会决议；

  2．经独立董事签字确认的独立董事意见。

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十六日

  证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-019

  海南航空股份有限公司

  关于海航航空集团有限公司

  增资长安航空有限责任公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 关联交易内容

  海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）拟以每股 1.68 元人民币的价格对长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）现金增资 4 亿元。增资完成后，长安航空注册资本由 26.18亿元增至28.56亿元，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）与海航航空、北京鸿瑞盛达商贸有限公司的持股比例分别为61.43%、16.69%和21.88%。

  ● 关联人回避事宜

  由于海航航空受公司股东海航集团有限公司控制，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。

  ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  海航航空增资长安航空，将有利于长安航空降低资产负债率，充实资金实力、增强区域竞争力、增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生一定的积极影响。

  一、关联交易主要内容

  为降低资产负债率，充实资金实力，增强区域竞争力，公司拟同意海航航空以每股 1.68 元人民币的价格对长安航空现金增资 4 亿元。增资完成后，长安航空注册资本由 26.18亿元增至28.56亿元，公司与海航航空、北京鸿瑞盛达商贸有限公司的持股比例分别为61.43%、16.69%和21.88%。由于海航航空受公司股东海航集团有限公司控制，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。

  二、增资方基本情况

  海航航空集团有限公司注册资本113.5亿元，法定代表人陈文理，经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  三、增资标的基本情况

  长安航空为海南航空股份有限公司控股子公司，注册资本：26.18亿元，法定代表人陈仁峰，公司住所：西安市高新区科技路48号创业广场B2402，经营范围：由陕西省始至国内部分城市的航空客、货运输业务（公共航空运输企业经营许可证有效期至2016年1月17日）；与航空运输相关的延伸服务及地面汽车运输服务；航空配餐业、旅游、房地产业（上述经营范围中国有法律、法规有专项的许可证为准）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。

  截至 2014 年12 月 31 日经审计总资产为89.23亿元人民币，净资产为38.00 亿元人民币，净利润1.48亿元人民币。

  四、此次增资的主要内容与定价政策

  经公司与海航航空友好协商，按照同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以2014年12月31日为基准日的评估报告[同致信德评报字（2015）第028号]，截至2014年12月31日长安航空净资产账面值 379,988万元，评估值 439,833 万元，增值率 15.70%，确定海航航空以每股1.68元的价格对长安航空进行增资。

  五、增资目的及对上市公司的影响情况

  海航航空增资长安航空，将有利于长安航空降低资产负债率，充实资金实力、增强区域竞争力、增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。

  六、独立董事意见

  海航航空以现金 4 亿元人民币增资长安航空有限责任公司，有利于降低资产负债率，充实资金实力，增强区域竞争力，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，经公司与海航航空友好协商，采用 2014 年 12月 31 日评估报告，据此确定海航航空以现金 4 亿元、每股 1.68 元增资，增资完成后持有长安航空 16.69%股权。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件目录

  1．董事会决议；

  2．经独立董事签字确认的独立董事意见。

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十六日

  证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-020

  海南航空股份有限公司

  第七届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年3月25日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议以通讯表决方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并全票通过了如下报告：

  一、海南航空股份有限公司2014年监事会工作报告

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  二、海南航空股份有限公司2014年年报及年报摘要

  根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2014年年报及年报摘要作出书面审核意见如下：

  ㈠ 年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  ㈡ 年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ㈢ 截至本审核意见出具之日，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  三、海南航空股份有限公司2014年年度利润分配预案

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2014年度实现净利润1,716,487千元，提取法定盈余公积171,649千元后，2014年度当年可供分配利润为1,544,838千元。截至2014年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为5,927,797千元。

  公司拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.638元(含税)，按已发行股份12,182,182千股计算，拟派发现金股利共计777,223千元。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  四、关于2014年公司内部控制的自我评估报告

  监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了仔细审阅，并将其与公司内控体系进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  海南航空股份有限公司监事会

  二〇一五年三月二十六日

  证券代码：600221 900945 证券简称：海南航空 海航B股 公告编号：2015-021

  海南航空股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年4月15日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月15日 14 点 30分

  召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月15日

  至2015年4月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  该议案已经公司2015年3月25日第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，详见公司刊登于2015年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的公司第七届董事会第三十五次会议决议公告（临2015-011）、第七届监事会第十六次会议决议公告（临2015-020）。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、15、16

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、10、15、16

  应回避表决的关联股东名称：海南省发展控股有限公司、大新华航空有限公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

  四、 议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2015年4月14日17：00前到海航大厦层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

  六、 其他事项

  地址：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦5层西区

  联系电话：0898-66739961

  传 真：0898-66739960

  邮 编：570203

  本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

  特此公告。

  海南航空股份有限公司董事会

  2015年3月26日

  附件：授权委托书

  附件：授权委托书

  授权委托书

  海南航空股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。