证券时报多媒体数字报

  （上接B85版）

  重要内容提示：

  ●优先股代码：360010

  ●优先股简称：中行优2

  ●每股面值：人民币壹佰元

  ●发行价格：人民币壹佰元

  ●本期挂牌总股数：2.8亿股

  ●挂牌日（转让起始日）：2015年3月31日

  一、本期优先股发行概况

  （一）本期发行优先股获中国证监会核准

  2014年9月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核了中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）非公开发行优先股申请。根据审核结果，本行非公开发行优先股申请获得通过。本行于9月23日收到中国证监会《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]990号），核准本行非公开发行不超过6亿股优先股（以下简称“本次优先股”）。本次优先股采用分次发行方式，第一期优先股已于2014年11月发行完毕，发行数量为3.2亿股。本行本次第二期优先股发行（以下简称“本期发行”或“本期优先股”）数量为2.8亿股。

  （二）本期发行优先股的主要条款

  ■

  ■

  （三）本期发行优先股的结果

  本期发行优先股的发行对象共16名，符合《优先股试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

  本期发行的基本情况如下：

  ■

  （四）验资情况及优先股登记情况

  1、会计师事务所对本期发行优先股事项的验资情况

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月16日出具的《中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明(2015)验字第60100080_A01号），截至2015年3月13日止，发行人本期发行募集资金为人民币28,000,000,000元，上述募集资金在扣除已支付的发行费用人民币28,000,000元后，主承销商中银国际证券有限责任公司于2015年3月13日将人民币27,972,000,000元缴存于发行人本期发行优先股募集资金专户内，所有募集资金以人民币形式汇入该账户。截至2015年3月13日上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币2,224,068元，实收募集资金扣除该等发行费用后，发行人本期发行的实际募集资金净额为人民币27,969,775,932元。

  2、本期发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情况

  本期优先股已于2015年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。

  二、关于本期发行优先股符合挂牌转让条件的说明

  根据中国证监会《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]990号）、《中国银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）发行情况报告书》，本行本期发行采用非公开方式，发行优先股的数量为2.8亿股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为5.50%，发行对象为16名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

  本行认为，本行本期优先股挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。

  三、本期发行优先股的挂牌转让安排

  （一）本期发行优先股挂牌转让的有关情况

  经上海证券交易所（上证函[2015]377号）同意，本行本期发行优先股将于2015年3月31日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下：

  1、证券简称：中行优2

  2、证券代码：360010

  3、本期挂牌股票数量（万股）：28,000

  4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台

  5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （二）本期发行优先股转让的提示事项

  本期发行优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与本期发行优先股转让。投资者在参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。

  按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本期发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报将不予确认。

  四、保荐机构及其意见

  本行聘请中信证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司作为本期发行的联席保荐机构（以下简称“联席保荐机构”）。

  联席保荐机构认为，本行本期挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。

  五、法律意见书

  本行聘请北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）作为本期发行的专项法律顾问。金杜就本行本期发行优先股申请于上海证券交易所转让事宜出具法律意见，金杜认为，本行本期申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。

  特此公告

  中国银行股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十五日

  证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临2015—018

  中国银行股份有限公司

  董事会决议公告

  中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国银行股份有限公司（简称“中国银行”或“本行”）2015年3月25日董事会会议通知于2015年3月11日通过书面及电子邮件方式送达至本行所有董事和监事，会议于2015年3月25日在北京以现场表决方式召开，会议应出席董事14名，实际亲自出席董事13名，李早航执行董事因其他工作安排未能出席会议，委托田国立董事长代为出席并表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国银行股份有限公司章程》的规定。监事会成员及高级管理层成员列席了会议。会议由田国立董事长主持，出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

  一、中国银行2014年年度报告

  赞成：14 反对：0 弃权：0

  二、中国银行2014年度资本充足率报告

  赞成：14 反对：0 弃权：0

  三、中国银行2014年度社会责任报告

  赞成：14 反对：0 弃权：0

  四、中国银行2014年度内部控制评价报告

  赞成：14 反对：0 弃权：0

  五、中国银行2014年度发行境内优先股的募集资金存放与实际使用情况专项报告

  赞成：14 反对：0 弃权：0

  六、中国银行2014年度关联交易情况报告

  赞成：14 反对：0 弃权：0

  独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意

  七、中国银行2014年度利润分配方案

  赞成：14 反对：0 弃权：0

  按照国际财务报告准则，2014年本行股东应享税后利润1695.95亿元人民币（合并会计报表）。董事会决议通过本行2014年度利润分配方案如下：提取法定盈余公积金158.88亿元人民币；提取一般准备及法定储备金148.97亿元人民币；不提取任意公积金；综合考虑本行经营业绩、财务状况，以及本行未来发展对资本的需求等因素，董事会建议普通股每股派息0.190元人民币(税前)；本次分配不实施资本公积金转增股本。

  独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意

  八、中国银行2014年度董事会工作报告

  赞成：14 反对：0 弃权：0

  九、关于提名Nout Wellink先生为本行独立非执行董事候选人的议案

  赞成：13 反对：0 弃权：0

  Nout Wellink先生目前担任本行独立非执行董事，董事会提名其连选连任。

  Nout Wellink先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

  独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意

  十、关于召开2014年年度股东大会的议案

  赞成：14 反对：0 弃权：0

  以上第七项至第九项议案将提交本行2014年年度股东大会审议批准，第六项议案将向本行2014年年度股东大会报告。本行2014年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

  特此公告

  中国银行股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十五日

  独立董事提名人声明

  提名人中国银行股份有限公司董事会，现提名Nout Wellink为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括中国银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：中国银行股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  独立董事候选人声明

  本人Nout Wellink，已充分了解并同意由提名人中国银行股份有限公司董事会提名为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括中国银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任中国银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：Nout Wellink

  2015年3月25日

  证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临2015-019

  中国银行股份有限公司监事会

  2015年第一次会议决议公告

  中国银行股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国银行股份有限公司（简称“中国银行”或“本行”）2015年3月25日监事会会议通知于2015年3月17日通过书面及电子邮件方式送达至本行所有监事，会议于2015年3月25日在北京现场召开。会议应出席监事7名，实际亲自出席监事7名，符合《公司法》及中国银行章程的相关规定。会议由监事长李军先生主持，出席会议的监事审议并通过记名方式投票表决通过了如下决议：

  1、《中国银行股份有限公司2014年年度报告》

  本监事会认为本行2014年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本行的实际情况。

  表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

  2、《中国银行股份有限公司2014年度利润分配方案》

  表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

  3、《中国银行股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

  表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

  4、《中国银行股份有限公司2014年度社会责任报告》

  表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

  5、《中国银行股份有限公司关于2014年年度发行境内优先股的募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

  6、《关于监事会对董事会、高级管理层及其成员2014年度履职情况评价意见的议案》

  表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

  7、《关于建议提名陈玉华先生为本行外部监事候选人的议案》

  表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

  8、《中国银行股份有限公司2014年度监事会工作报告》

  表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

  以上第七项及第八项议案将提交本行2014年年度股东大会审议批准。本行2014年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

  特此公告

  中国银行股份有限公司监事会

  二〇一五年三月二十五日