证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：千元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  阁下在阅读下述讨论时，请一并参阅包含在本期业绩报告及其它章节中本集团的财务资料及其附注。

  本公司是中国有色金属行业的龙头企业，是中国最大的氧化铝、原铝生产商，综合规模居全球铝工业前列。主要业务为铝土矿的开采、氧化铝、原铝产品的生产及销售等，也从事煤炭、电力经营以及来源于外部供货商有色金属产品的贸易业务。

  产品市场回顾

  原铝市场

  2014年，国内外原铝价格呈现先抑后扬的走势。国际市场方面，一季度受美国极端严寒天气因素的影响以及全球经济放缓，对国际铝价形成打压。二季度后，随着国外主要经济体特别是美国经济的回暖，结合国外电解铝厂减产导致供应紧张，国际铝价开始回升。2014年，LME三月期铝平均价格为1893美元/吨，同比上涨0.26%。国内市场方面，在产能过剩的大背景下，一季度银行收紧对电解铝企业的资金供应叠加传统消费淡季时点，导致铝价大幅快速下跌，产能大规模关停。二、三季度由于产能关停造成的原铝供应阶段性偏紧，导致铝价开始回升，但新投产能和重启产能的陆续出现，使供大于求的状况在四季度逐步压低铝价。2014年，SHFE三月期铝平均价格为13697元/吨，同比下降6.13%。

  据统计，2014年全球原铝产量约5,390万吨，消费量约5,485万吨；中国原铝产量约2,810万吨，消费量约2,805万吨。截至2014年12月底，包括中国在内的全球原铝企业产能利用率为79.64%，其中中国原铝企业产能利用率为78.40%。

  氧化铝市场

  2014年，国内外氧化铝价格呈现先跌后涨的走势。国际市场方面，由于中国是国际市场氧化铝的主要买家，国际氧化铝价格走势主要与国内氧化铝价格走势保持一致。2014年，国外现货市场氧化铝平均价格为330美元/吨，同比上涨1.23%。国内市场方面，一季度电解铝产能大规模关停，氧化铝需求减少，导致价格跌至全年低点。二、三季度由于新投和重启电解铝产能增加，导致氧化铝供应阶段性紧张，价格上扬。2014年，国内市场氧化铝现货平均价格为2541元/吨，同比上涨1.76%。

  据统计，2014年全球氧化铝产量约11,227万吨，消费量约11,128万吨。中国氧化铝产量约5,125万吨，消费量约5,623万吨；2014年，中国进口氧化铝约528万吨。截至2014年12月底，包括中国在内的全球铝企业氧化铝产能利用率约为80.51%，其中中国铝企业氧化铝产能利用率约为78.85%。

  业务回顾

  2014年，我国宏观经济运行总体平稳，经济增长保持在合理区间，但经济下行压力较大，铝行业严重供过于求的格局仍然没有得到有效缓解。面对严峻复杂的行业形势，公司锐意改革创新，紧紧围绕控亏增盈保增长和瘦身调整实现扭亏脱困两大目标开展工作，持续强化降本增效，全面深化改革，稳步推进转型升级，加快资产、人员瘦身调整。

  1、强化生产运营管理，生产成本稳中有降。公司以构建和推广CBS（中铝业务系统）模块为重点，持续深化运营转型，通过创建模范工厂（车间）为载体，进一步强化和夯实了包括生产运营管理在内的基础管理。氧化铝产量1202万吨，同比减少0.99%；化学品氧化铝产量182万吨，同比增长5.81%；原铝产品产量338万吨。氧化铝制造成本同比下降5.18%，电解铝制造成本同比下降4.03%。

  2、全面加强对标管理，编制启动扭亏脱困方案。公司全面加强对标管理，组织氧化铝、电解铝、炭素、自备电厂、矿山等业务单元召开现场对标研讨会，从项目设计、投资优化、运营管理等方面对标先进企业，按照"四个一批"的总体要求，科学编制扭亏脱困方案，明确扭亏脱困目标及主要路径，制订了资产盘活、处置及发展和人员优化配置等工作指导意见和配套文件，确保脱困方案落地实施。

  3、调整优化产业布局，加快推进转型升级。公司围绕完善产业链，加大重点地区布局协调力度，打造具有竞争力的产业基地。建设贵州分公司、中州分公司和山西华兴铝业三大矿山，提高铝土矿自供比例和供矿品质，做强氧化铝核心业务；积极落实边界条件，调整优化电解铝业务，重大结构调整项目取得进展，包头铝业自备电厂项目2×330MW自备机组于2014年6月份投产、山西华兴铝业80万吨氧化铝生产线达标达产、贵州清镇160万吨氧化铝项目计划2015年6月底具备试生产条件、华泽铝业2×350MW自备机组获得路条、包头铝业签署50万吨铝合金产品和4×350MW发电机组项目合作协议、宁夏能源银星电厂2×660MW向浙江供电项目获得核准。

  4、加大研究分析力度，强化营销策略应用。公司积极研判市场形势，跟踪市场走势，强化营销策略应用，提高产品销售价格；充分发挥信息化平台优势，推进阳光采购，开展集中采购、统谈分签，丰富采购决策模型，建立对冲机制，公司电子商务采购平台获得2014年全国电子商务集成创新奖；严格市场两端计划管理，提高物流效率，控制运输成本，减少资金占用。

  5、加快科技成果转化应用，发挥科技核心优势。科技进步是公司扭亏脱困、转型升级的重要途径。公司共开展各类科技项目125项，其中，"新型阴极结构铝电解槽重大节能技术的开发应用"项目获得2014年度国家科技进步二等奖；600千安超大容量铝电解槽重大关键技术通过国家科技部和中国有色金属工业协会组织的技术验收和科技成果鉴定，整体技术达到国际领先水平；高效绿色铝电解技术开展了不同级别的铝电解槽成套技术试验研究，基本具备工业化试验条件；在氧化铝企业全面推广应用高效强化拜耳法技术，公司平均循环效率同比提高2.73kg/m3；微细赤泥高效磁选铁矿物关键技术取得重大突破。

  6、强化项目管理，严控资本性开支。通过对标管理，重新制定公司氧化铝、电解铝、电厂、脱硫脱硝等项目建设投资一级标准，分解细化氧化铝、电解铝以及自备电厂项目建设投资二级标准，制定了矿山项目建设投资的总体标准；严控新开工项目，资本性开支控制在87亿元之内；加强融资渠道维护，丰富融资品种，确保信用评级稳定；成功发行4亿美元永续债券，有效改善公司资本结构；加大应收账款清收力度，按照"以收定支、收支配比"的原则加强资金管控，全年实现经营净现金流量138亿元，覆盖资本性支出。

  7、持续深化经营目标责任管理改革，企业活力不断释放。公司在认真总结经验的基础上，持续深化经营目标责任管理改革，进一步优化管理架构，调动企业积极性，完成山东分公司等8家单位的改革；进一步划小核算单元，推进矿山、炭素、自备电厂三大业务单元的独立核算；按照"管运分离"原则，实现对涉煤企业和涉煤项目的专业化管理；积极探索实践混合所有制改革。

  8、加强安全环保设施建设，努力实施环境保护。公司在资金高度紧张的情况下，启动了建设投资合计13亿元的山西华泽、兰州分公司、广西分公司、山西分公司、河南分公司、中州分公司等12个脱硫脱硝专项项目；公司以隐患治理为重点，有效推进安全、环境和质量管理体系运行，改善企业环境保障能力。

  业务板块

  本集团主要从事氧化铝提炼、原铝电解、煤炭开采、能源产品及相关产品的贸易业务。2013年6月27日，公司转让铝加工业务，从2013年6月27日起不再有铝加工板块。各业务板块组成包括：

  氧化铝板块：包括开采并购买铝土矿和其他原材料，将铝土矿生产为氧化铝，并将氧化铝销售给本集团内部的电解铝厂和集团外部的客户。该板块还包括生产和销售化学品氧化铝和金属镓。

  原铝板块：包括采购氧化铝和其他原材料、辅助材料和电力，将氧化铝进行电解以生产为原铝，销售给集团外部的客户。该板块还包括生产销售炭素产品、铝合金产品及其他电解铝产品。

  贸易板块：主要从事向内部生产商及外部客户提供氧化铝、原铝及其它有色金属产品和煤炭等原燃材料及辅材贸易服务的业务。

  能源板块：主要从事能源产品的研发、生产、经营等。主要业务包括煤炭、火力发电、风力发电、光伏发电及新能源装备制造等。主要产品中，煤炭销售给集团内部生产商及外部客户，电力自用或销售给所在区域的电网公司。

  总部及其它营运板块：涵盖总部及集团其他有关铝业务的研究开发及其他活动。

  营运业绩

  本集团2014年归属于母公司股东的净亏损为人民币162.17亿元，较上年的净利润人民币9.48亿元相比减利人民币171.65亿元。减利原因主要是本集团主导产品销售价格下降约2%～7%，今年对部分长期资产计提大额资产减值准备，对内部退养和协商解除劳动关系人员计提辞退及内退福利费用，使得公司由盈利转为亏损。

  营业收入

  本集团2014年实现营业收入为人民币1417.72亿元，比上年同期的人民币1730.38亿元减少人民币312.66亿元，降低幅度为18.07%。主要原因是本集团2013年6月27日处置铝加工业务导致本年营业收入中未包括铝加工板块收入，以及本年产品销售价格降低和销售量减少。

  营业成本

  本集团2014年营业成本为人民币1397.51亿元，比上年同期的人民币1692.91亿元减少人民币295.40亿元，降低幅度为17.45%。降低原因主要是本集团2013年6月27日处置铝加工业务导致本年营业成本中未包括铝加工板块成本，以及主导产品制造成本较去年同期有所下降和销售量减少。

  销售费用

  本集团2014年销售费用为人民币17.53亿元，比上年同期的人民币19.35亿元减少人民币1.82亿元，降低幅度为9.41%。主要原因是运输及装卸费用有所下降所致。

  管理费用

  本集团2014年管理费用为人民币43.07亿元，比上年同期的人民币26.07亿元增加人民币17.00亿元，增长幅度为65.18%。主要原因是本集团今年对内部退养及协商解除劳动关系人员计提了辞退及内退福利费用。

  财务费用，净额

  本集团2014年财务费用净额为人民币57.81亿元，比上年同期的人民币55.85亿元增加人民币1.96亿元，增长幅度为3.52%。主要原因是有息负债利率有所上升所致。

  资产减值损失

  本集团2014年资产减值损失为人民币74.59亿元，比上年同期的人民币17.99亿元增加人民币56.60亿元，增长幅度为314.62%。主要原因是本集团今年对部分长期资产计提了大额减值准备。

  投资收益

  本集团2014年投资收益为人民币6.68亿元，比去年同期的人民币76.61亿元减少人民币69.93亿元，降低幅度为91.28%。主要原因是本集团去年同期有资本运作产生的投资收益，本年无此类收益。

  所得税费用

  本集团2014年所得税费用为人民币10.75亿元，比去年同期的人民币3.38亿元增加人民币7.37亿元，增长幅度为218.05%。主要原因是本集团核销了以前年度未弥补亏损以及暂时性差异确认的部分递延所得税资产。

  板块经营业绩讨论

  氧化铝板块

  营业收入

  2014年本集团氧化铝板块的营业收入为人民币307.06亿元，比上年同期的人民币339.80亿元减少人民币32.74亿元，减少幅度为9.64%。

  2014年氧化铝板块的内部交易收入为人民币248.52亿元，比上年同期的人民币273.00亿元减少人民币24.48亿元，减少幅度为8.97%。

  2014年氧化铝板块的对外交易收入为人民币58.54亿元，比上年同期的人民币66.80亿元减少人民币8.26亿元，减少幅度为12.37%。主要原因是销售价格降低及销售量的减少。

  板块业绩

  2014年本集团氧化铝板块的税前亏损为人民币59.68亿元，比上年同期的税前亏损人民币18.01亿元增亏人民币41.67亿元，增亏幅度为231.37%。主要原因是对该板块的部分长期资产计提了大额减值准备，以及对内部退养和协商解除劳动关系人员计提了辞退及内退福利费用。

  原铝板块

  营业收入

  2014年本集团原铝板块的营业收入为人民币404.23亿元，比上年同期的人民币499.53亿元减少人民币95.30亿元，减少幅度为19.08%，主要原因是本集团产品销售价格下降和销售量减少。

  2014年原铝板块的内部交易收入为人民币102.60亿元，比上年同期的人民币198.33亿元减少人民币95.73亿元，减少幅度为48.27%，主要原因是本集团于2013年6月27日处置铝加工业务导致本年对中铝公司的铝加工企业交易收入由上年同期的内部交易收入变为外部交易收入。

  2014年原铝板块的对外交易收入为人民币301.63亿元，比上年同期的人民币301.20亿元增加人民币0.43亿元，增加幅度为0.14%。

  板块业绩

  2014年本集团原铝板块的税前亏损为人民币63.75亿元，比上年同期的税前亏损人民币27.92亿元增亏人民币35.83亿元，增亏幅度为128.33%。主要原因是本集团产品销售价格下降幅度约7%，对该板块的部分长期资产计提了大额减值准备，以及对内部退养和协商解除劳动关系人员计提了辞退及内退福利费用。

  贸易板块

  营业收入

  2014年本集团贸易板块的营业收入为人民币1101.08亿元，比上年同期的人民币1372.83亿元减少人民币271.75亿元，减少幅度为19.79%。

  2014年本集团贸易板块的内部交易收入为人民币97.62亿元，比上年同期的人民币120.86亿元减少人民币23.24亿元，减少幅度为19.23%。

  2014年本集团贸易板块的对外交易收入为人民币1003.46亿元，比上年同期的人民币1251.97亿元减少人民币248.51亿元，减少幅度为19.85%，其中：从本集团采购自产产品通过贸易板块对外销售形成的营业收入为人民币279.73亿元；从本集团外部采购商品对外销售形成的营业收入为人民币723.73亿元。

  板块业绩

  2014年本集团贸易板块的税前利润为人民币6.59亿元，比上年同期的税前利润人民币5.47亿元增加人民币1.12亿元，增利幅度为20.48%。

  能源板块

  营业收入

  2014年本集团能源板块的营业收入为人民币52.42亿元，比上年同期的人民币51.59亿元增加人民币0.83亿元，增加幅度为1.61%。

  板块业绩

  2014年本集团能源板块的税前亏损为人民币17.36亿元，比上年同期的税前利润人民币9.49亿元减利人民币26.85亿元，减利幅度为282.93%。主要原因是本年对硅产业子公司计提大额资产减值准备。

  总部及其他营运板块

  营业收入

  2014年本集团总部及其他营运板块的营业收入为人民币3.48亿元，比上年同期的人民币7.89亿元减少人民币4.41亿元，减少幅度为55.89%。

  板块业绩

  2014年本集团总部及其他营运板块的税前亏损为人民币22.77亿元，比上年同期的税前利润人民币47.61亿元减利人民币70.38亿元，主要原因是本集团上年同期有大量资本运作及处置资产产生的收益，本年无此类收益。

  资产负债结构

  流动资产及负债

  于2014年12月31日，本集团流动资产为人民币634.74亿元，比年初的人民币630.65亿元增加人民币4.09亿元。

  于2014年12月31日，本集团货币资金为人民币179.32亿元，比年初的人民币124.26亿元增加人民币55.06亿元。

  于2014年12月31日，本集团存货净额为人民币224.41亿元，比年初的人民币235.36亿元减少人民币10.95亿元，主要是由于本集团加快存货周转速度和计提存货跌价准备所致。

  于2014年12月31日，本集团流动负债为人民币1,042.36亿元，比年初的人民币967.38亿元增加人民币74.98亿元，主要是由于本集团发行短期融资券以及应付款项增加所致。

  于2014年12月31日，本集团流动比率为0.61，比2013年末的0.65降低了0.04；速动比率为0.36，比2013年末的0.41降低了0.05。

  非流动负债

  于2014年12月31日，本集团的非流动负债为人民币487.68元，比年初的人民币490.67亿元，减少人民币2.99亿元。

  于2014年12月31日，本集团的资产负债率为79.43%，比2013年末的73.08%上升了6.35个百分点。

  公允价值计量

  本集团严格按照会计准则对公允价值确定的要求，制订出公允价值确认计量和披露的程序，并对公允价值的计量和披露的真实性承担责任。目前公司除短期理财产品和以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产和负债以公允价值计量外，其他均以历史成本法计量。

  于2014年12月31日，本集团持有以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的商品期货合约金额较2013年末增加人民币1.21亿元，计入公允价值变动收益。本集团持有以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债的商品期货合约金额较2013年末增加人民币0.04亿元，计入公允价值变动损失。本年新增以公允价值计量且其变动计入损益的交易性金融负债的期权合约人民币0.17亿元，该期权合约公允价值变动人民币0.06亿元计入公允价值变动损失。

  存货跌价准备

  于2014年12月31日，本集团对所持有的存货的可变现净值分别进行了评估。对铝产品相关的存货，综合考虑本集团内氧化铝企业与电解铝企业之间的产销对接方案，并结合财务预算相关情况，考虑存货周转期、公司持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，以产成品可供出售时的估计售价为基础对存货的可变现净值进行了评估。对能源板块所持有的存货，统一采用近期市场价进行推导。

  于2014年12月31日，本集团所持有存货应计提的存货跌价准备余额为人民币20.44亿元，与2013年末的存货跌价准备余额人民币13.78亿元相比增加人民币6.66亿元，其中本年计提人民币17.46亿元，本年转回及转销人民币10.80亿元。

  公司相关会计政策符合一贯性原则，一直采取相同方法确定存货可变现净值及计提存货跌价准备。

  资本支出、资本承担及投资承诺

  截至2014年12月31日止，本集团累计完成项目投资支出（不包括股权投资）人民币77.48亿元。主要用于节能降耗、环境治理、资源获取、科技研发等方面的投资。

  于2014年12月31日，本集团的固定资产投资资本承担为人民币469.82亿元，其中已签约未拨备部分为人民币126.24亿元，已批准但未签约部分为人民币343.58亿元。

  于2014年12月31日，本集团对合营企业和联营企业的投资承诺为人民币11.77亿元，分别是对广西华正铝业有限公司人民币7.53亿元、华能宁夏能源有限公司人民币3.20亿元、贵州中铝恒泰合矿业有限公司人民币0.75亿元及山西中铝太岳新材料有限公司0.29亿元。

  现金及现金等价物

  于2014年12月31日，本集团的现金及现金等价物为人民币162.69亿元，其中包括美元、港币、欧元、澳元和印尼卢比的现金及存款，折合为人民币分别为：305,529万元，489万元，639万元，275万元和6万元。

  经营活动产生的现金流

  2014年，经营活动产生的现金流为净流入人民币137.73亿元，比上年同期的净流入人民币82.51亿元增加人民币55.22亿元，主要是由于本集团存货周转速度加快，加强对流动资产和流动负债管理所致。

  投资活动产生的现金流

  2014年，投资活动产生的现金流为净流出人民币49.21亿元，比上年同期的净流出人民币76.86亿元减少人民币27.65亿元,主要是本集团缩减资本性开支，且本年度收回了上年资产处置的对价款所致。

  筹资活动产生的现金流

  2014年，筹资活动产生的现金流为净流出人民币39.71亿元，比上年同期的净流入人民币17.58亿元增加净流出人民币57.29亿元，主要是本集团经营活动现金流持续改善，压缩资金占用，融资规模有所减少以及偿还有息负债所致。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  会计政策变更的原因财政部于2014年3月13日下发了《关于印发修订的通知》（财会[2014]14号），该经修订的准则自2014年7月1日施行，并鼓励在境外上市的企业提前执行，同时要求进行追溯调整。本公司作为境外上市公司，决定自2014年1月1日提前适用上述经修订的会计准则。经修订的《企业会计准则第2号--长期股权投资》对本公司的主要会计政策的变化影响如下：

  1.适用范围缩小根据经修订的《企业会计准则第2号--长期股权投资》，除对子公司、合营企业或联营企业的投资以外的权益性投资，不属于修订版准则的适用范围，而应适用《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》。

  2.对联营/合营公司权益法下的后续计量，权益法下的其他净资产变动份额根据经修订的《企业会计准则第2号--长期股权投资》，对按照权益法核算的长期股权投资，投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动份额，应计入投资方的所有者权益。被投资单位的其他净资产变动主要包括来自被投资单位其他股东出资、与非控制性权益交易以及股份支付产生的准备金。本次会计政策的变更已经本公司第五届董事会第十一次会议通过。

  会计政策变更对财务数据的影响

  1．于2013年12月31日及2014年12月31日，本公司持有的权益性投资中，均包含对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。在上述经修订的《企业会计准则第2号--长期股权投资》颁布之前，这些权益性投资作为其他长期股权投资在长期股权投资中按照成本法核算。在适用经修订的《企业会计准则第2号--长期股权投资》之后，这些权益性投资作为可供出售金融资产，按照成本法进行核算。根据《关于印发修订的通知》（财会[2014]14号），在该准则施行之日（即2014年7月1日）之前已经执行企业会计准则的企业，应当按照本准则进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。本公司根据准则的规定追溯调整2013年12月31日的长期股权投资，将对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资(于2013年12月31日：账面净值为人民币82,112千元)，调整至可供出售金融资产，并按成本法核算，该追溯调整对本公司2013年度合并财务报告的净利润和净资产没有影响。

  2．除2014年2月17日和2014年8月21日，本公司的联营公司焦作万方分别授予限制性股票3,213万股和183.60万股，导致本公司对焦作万方的持股比例由17.75%稀释至17.246%，从而构成本公司对焦作万方除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动份额，根据经修订的《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定计入资本公积外，以前年度并无类似的所有者权益的其他变动。

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-013

  中国铝业股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2015年3月25日在北京市海淀区西直门北大街62号公司总部会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人,公司独立董事吴振芳先生因事缺席本次会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。董事长葛红林先生主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并一致通过了下述议案：

  一、审议通过了公司国内及香港《2014年年度报告》

  1. 会议批准了公司国内及香港《2014年年度报告》。

  2. 会议同意将年度报告中的董事会报告、核数师报告及经审计的财务报告提交公司2014年度股东大会审议、批准。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  二、审议批准了公司《2014年度企业社会责任报告》

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  三、审议批准了公司《2014年度内部控制评价报告》

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  四、审议批准了公司《2014年度内部控制审计报告》

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  五、审议通过了公司2014年度利润分配方案

  1. 经安永会计师事务所审计，公司（母公司口径，不含子公司）2014年度净利润为负，董事会同意公司2014年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

  2. 公司全体独立董事认为，公司2014年度不进行利润分配，符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情形。

  3. 会议同意将上述利润分配方案提交公司2014年度股东大会审议、批准。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  六、审议批准了公司2015年度生产指导性计划

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  七、审议批准了公司2015年度资本性支出计划

  1. 会议同意公司2015年度资本性支出计划。

  2. 会议同意在资本性支出计划总额额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  八、审议批准了公司2015年度经营计划

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  九、审议批准了公司2015年度融资计划

  1. 会议同意公司2015年度融资计划。

  2．会议同意在融资计划总额额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  十、审议通过了关于公司拟发行债务融资工具的议案

  1. 会议同意公司经中国银行间市场交易商协会注册后至2015年度股东大会结束时止期间，在银行间债券市场以一次或分次形式发行债务融资工具，且所有债务融资工具的待偿还余额不超过人民币750亿元（含截至2014年12月31日止已发行、尚未到期的超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具余额共计人民币433亿元）。

  2. 会议同意提请公司股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要批准公司发行债务融资工具的品种、具体条款、条件及其他相关事宜，包括但不限于确定实际发行债务融资工具的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及办理审批事项、确定中介机构及向监管机构报送申请文件并取得其批准，签署在公司发行债务融资工具中监管所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露。

  3. 会议同意将上述发行债务融资工具的事项提交公司2014年度股东大会审议、批准。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  十一、审议通过了关于公司拟在境外发行债券的议案

  1. 会议同意公司或所属的境内外各级子公司在境外发行总额不超过10亿美元（或等值的其他币种）的债券，授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起至公司2015年度股东大会结束时止。

  2. 会议同意提请公司股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定公司发行债券的具体事宜，包括但不限于确定实际发行债券的币种、品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及办理审批事项、确定中介机构及向监管机构报送申请文件并取得其批准，签署在发行境外债券过程中监管机构所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露。

  3. 会议同意将上述在境外发行债券的事项提交公司2014年度股东大会审议、批准。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  十二、审议通过了关于公司拟为中国铝业香港有限公司及其所属子公司融资提供担保的议案

  1. 会议同意授权公司为中国铝业香港有限公司及其所属子公司在境内外开展的融资活动提供总额不超过10亿美元（或等值的其他币种）的担保，担保期限不超过5年。前述担保授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起至公司2015年度股东大会结束时止。

  2. 会议同意在上述融资担保额度和国家政策允许的范围内，提请公司股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责处理与上述融资担保相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  3. 公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  4. 会议同意将上述担保事项提交公司2014年度股东大会审议、批准。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  十三、审议通过了关于公司拟为中铝国际贸易有限公司及其所属子公司融资提供担保的议案

  1. 会议同意授权公司为中铝国际贸易有限公司及其所属子公司在境内外开展的融资活动提供总额不超过8亿美元（或等值的其他币种）的担保，担保期限不超过3年。前述担保授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起至公司2015年度股东大会结束时止。

  2. 会议同意在上述融资担保额度和国家政策允许的范围内，提请公司股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责组织上述融资担保事宜及签署一切相关文件。

  3. 公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  4. 会议同意将上述担保事项提交公司2014年度股东大会审议、批准。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  十四、审议通过了关于2015年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司有关担保事项的议案

  1. 会议同意中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司在2015年度对到期担保借款办理接续担保，并新增担保7.5亿元人民币，但截至2015年末，中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司的担保余额不超过21亿元人民币。

  2. 公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  3. 会议同意将上述担保事项提交公司2014年度股东大会审议、批准。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  十五、审议通过了关于提请股东大会延长给予公司董事会及董事会获授权人士处理非公开发行A股股票具体事宜的授权期限的议案

  本次授权提议是基于公司于2014年6月27日召开的2013年度股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会批准给予公司董事会及董事会获授权人士处理非公开发行A股股票具体事宜的授权即将到期而提出的，公司本次非公开发行A股股票方案、预案等已经公司于2012年10月12日召开的2012年第二次临时股东大会、2012年第二次A股类别股东会及2012年第二次H股类别股东会批准，均未发生变化。

  1会议同意提请股东大会延长给予公司董事会及董事会获授权人士处理非公开发行A股股票具体事宜的授权期限。具体授权事宜包括：

  （1）授权董事会制定和实施非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量（亦包括除息、除权行为对发行股数的相应调整）、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

  （2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；

  （3）授权董事会、董事长及董事长授权的其他人士签署非公开发行A股股票相关文件，并履行与非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  （4）授权董事会、董事长及董事长授权的其他人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

  （5）授权董事会在非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与非公开发行A股股票有关的其他事宜；

  （6）授权董事会在实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

  （7）授权董事会、董事长及董事长授权的其他人士在非公开发行A股股票完成后，办理非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；

  （8）授权董事会全权处理非公开发行A股股票相关的其它事宜；

  上述授权自本议案获公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  2. 会议同意将上述事项提交公司2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会审议、批准。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  十六、审议通过了关于提请股东大会给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案

  1. 会议同意提请股东大会，在符合香港《上市规则》和《公司章程》相关规定的前提下，给予公司董事会在不超过公司已发行H股总额20%的限额内，增资发行H股股份的常规一般性授权。授权期限自本议案获股东大会批准之日起至公司2015年度股东大会结束时止。

  2. 会议同意将上述事项提交公司2014年度股东大会审议、批准。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  十七、审议通过了关于制订2015年度公司董事、监事目标薪酬的议案

  1．会议同意公司董事、监事2015年度目标薪酬。

  2. 公司全体独立董事认为，上述薪酬标准是依据公司所处行业及规模的薪酬水平，并结合公司实际情况制订的，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  3. 会议同意将上述薪酬事项提交公司2014年度股东大会审议、批准。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  十八、审议批准了关于制订2015年度公司高级管理人员目标薪酬的议案

  1．会议同意公司高级管理人员2015年度目标薪酬。

  2. 公司全体独立董事认为，上述薪酬标准是依据公司所处行业及规模的薪酬水平，并结合公司实际情况制订的，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  十九、审议通过了关于2015-2016年度公司拟接续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案

  1．会议同意公司接续购买为期一年（2015年5月18日至2016年5月17日）的董事、监事及高级管理人员责任保险。

  2. 会议同意提请公司股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士全权处理与上述购买董事、监事及高级管理人员责任保险相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  3. 会议同意将上述事项提交公司2014年度股东大会审议、批准。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  二十、审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案

  1. 会议同意公司续聘“安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）”及“安永会计师事务所”为公司国内及国际之会计师事务所。两家会计师事务所的聘期至公司2015年度股东大会结束时止。

  2. 会议同意提请公司股东大会授权公司董事会审核委员会根据工作情况具体确定上述会计师事务所的酬金。

  3. 公司全体独立董事认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所在担任公司审计机构期间，能够遵循国内及国际审计准则，公允地发表审计意见，同意续聘两家会计师事务所为公司2015年度国内及国际之会计师事务所。

  4. 会议同意将上述事项提交公司2014年度股东大会审议、批准。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  二十一、审议通过了关于公司拟将中国铝业中州分公司转制为子公司的议案

  1.会议批准将中国铝业中州分公司（以下简称“中州分公司”）整体转制为全资子公司，具体事项如下：

  将中州分公司截至评估基准日2014年12月31日的资产及负债的评估净值作为出资设立全资子公司，子公司名称暂定为“中铝中州有限公司”（公司名称以公司登记机关最终核准的名称为准），注册资本拟为32亿元人民币。

  子公司设立时的初始资产负债率将不高于60%。根据子公司设立时的账面总资产、外部负债及注册资本的金额确定应由公司转移的银行借款（或委托贷款）金额。

  2. 授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述将中州分公司转制为子公司相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

  二十二、审议批准了关于召开公司2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会的议案

  会议批准公司于适当的时候召开2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会，并授权董事会秘书具体负责与召开本次股东周年大会及A股、H股类别股东会相关的一切事宜。

  1. 提交公司2014年度股东大会审议的议题如下：

  （1）审议公司《2014年度董事会报告》

  （2）审议公司《2014年度监事会报告》（由监事会提交股东大会）

  （3）审议公司《2014年度经审计的财务报告及核数师报告》

  （4）审议公司2014年度利润分配方案

  （5）审议关于公司拟发行债务融资工具的议案

  （6）审议关于公司拟在境外发行债券的议案

  （7）审议关于公司拟为中国铝业香港有限公司及其所属子公司融资提供担保的议案

  （8）审议关于公司拟为中铝国际贸易有限公司及其所属子公司融资提供担保的议案

  （9）审议关于2015年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司有关担保事项的议案

  （10）审议关于提请股东大会延长给予公司董事会及董事会获授权人士处理非公开发行A股股票具体事宜的授权期限的议案

  （11）审议关于提请股东大会给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案

  （12）审议关于2015年度公司董事、监事目标薪酬的议案

  （13）审议关于2015-2016年度公司拟接续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案

  （14） 审议关于公司续聘会计师事务所的议案

  （15）审议公司股东按照公司章程提交股东大会审议的其他议案（如有）

  2. 提交公司2015年第一次A股类别股东会审议的议题如下：

  （1）审议关于提请股东大会延长给予公司董事会及董事会获授权人士处理非公开发行A股股票具体事宜的授权期限的议案

  3. 提交公司2015年第一次H股类别股东会审议的议题如下：

  （1）审议关于提请股东大会延长给予公司董事会及董事会获授权人士处理非公开发行A股股票具体事宜的授权期限的议案

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  备查文件：1.中国铝业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议

  2.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-014

  中国铝业股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2015年3月25日在公司总部会议室召开。会议应到监事3名，实到3名。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席赵钊先生主持，经与会监事讨论表决，审议并一致通过了以下议案：

  一、审议通过了关于公司国内及香港《2014年年度报告》的议案

  根据《证券法》第六十八条的规定和《年报准则》的有关要求，监事会审议批准了公司国内及香港《2014年年度报告》，并发表如下审核意见：

  1. 公司国内及香港《2014年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；

  2. 公司国内及香港《2014年年度报告》的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

  3. 在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过了关于公司《2014年度监事会报告》的议案

  1. 会议同意公司《2014年度监事会报告》。

  2. 会议同意将上述报告提交公司2014年度股东大会审议、批准。

  表决结果：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过了关于公司《2014年度内部控制评价报告》的议案

  监事会审阅了公司《2014年度内部控制评价报告》及《公司董事对内部控制评价的工作底稿》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法规的要求，建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过了关于公司《2014年度企业社会责任报告》的议案

  表决结果：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  备查文件：中国铝业股份有限公司第五届监事会第九次会议决议及纪要

  中国铝业股份有限公司监事会

  2015年3月25日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-015

  中国铝业股份有限公司

  关于为中国铝业香港有限公司及

  其所属子公司融资提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人范围：中国铝业香港有限公司及其所属子公司。

  截至2014年12月31日，公司累计对外担保余额为人民币65.11亿元。本次担保金额不超过10亿美元或等值其它货币。

  截至本公告日止，公司无逾期对外担保。

  一、对外担保情况概述

  为优化债务结构及降低融资成本，公司全资子公司中国铝业香港有限公司及其所属子公司拟在境内外开展融资活动，融资方式包括但不限于发行债券、保函融资等方式。公司拟为前述融资提供连带责任保证担保，担保限额为10亿美元或等值其它货币，担保期限原则上不超过5年，具体期限将根据正式签署的担保协议确定。本项担保或需国家外汇管理机构审核备案。

  在担保实际发生时，在上述担保限额和国家政策允许的范围内，授权公司董事长或其授权的其他人士在授权范围内做出决定并签署担保协议等相关文件。

  2015年3月25日，公司第五届董事会第十七次会议审议并通过了与本项担保授权相关的《关于公司拟为中国铝业香港有限公司及其所属子公司融资提供担保的议案》。根据公司章程，上述有关为中国铝业香港有限公司及其所属子公司融资提供担保的授权事项尚需公司股东大会审议批准。若本项担保议案获股东大会通过，担保授权期限为该议案获公司股东大会批准之日起至公司2015年度股东大会结束时止。

  二、被担保人基本情况

  被担保人为中国铝业香港有限公司及其所属子公司。

  中国铝业香港有限公司，注册地点：香港金钟夏愨道16号远东金融中心45层4501室；公司董事长：罗建川；注册资本：79,430.84万元；经营范围：海外投资、国际贸易以及物业租赁等；与本公司的关系：系本公司全资子公司；主要财务状况：截至2014年12月31日，中国铝业香港有限公司的资产总额为1,606,820.86万元，负债总额为626,324.81万元，净资产为980,496.05万元，实现净利润458,517.45万元。

  三、担保协议的主要内容

  本项担保所涉及的担保协议尚需与相关债权人洽谈后在上述担保额度范围内分别签订。担保方式为连带责任保证担保。

  四、董事会意见

  1．根据公司运营所需，为支持公司下属子公司境内外融资，同意公司为中国铝业香港有限公司及其所属子公司境内外融资提供连带责任保证担保。

  2．本次担保系公司对下属子公司融资提供担保，未与证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。

  3.被担保人为公司下属子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，不会损害上市公司利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为3.83亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.97%；对控股子公司担保余额为61.28亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.46%；累计担保总额为65.11亿元，占公司最近一期经审计净资产的16.43%。公司无逾期担保事项。

  六、备查文件

  1．中国铝业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。

  2. 被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-016

  中国铝业股份有限公司

  关于公司为中铝国际贸易有限公司及

  其所属子公司融资提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人范围：中铝国际贸易有限公司及其所属子公司。

  截至2014年12月31日，公司累计对外担保余额人民币65.11亿元。本次担保金额累计不超过8亿美元或等值其它货币。

  截至本公告日止，公司无逾期对外担保。

  一、对外担保情况概述

  为拓展国内外贸易，增强公司的市场影响力，提高低成本外币融资比重，公司全资子公司中铝国际贸易有限公司及其所属子公司拟在境内外开展融资活动，融资方式包括但不限于银团贷款、内保外贷、过桥贷款等。公司拟为前述融资提供连带责任保证担保，担保限额为8亿美元或等值其它货币，担保期限不超过3年，将根据正式签署的担保协议确定。本项担保或需国家外汇管理机构审核备案。

  在实际担保发生时，在上述担保限额和国家政策允许的范围内，授权公司董事长或其授权的其他人士在授权范围内做出决定并签署担保协议等相关文件。

  2015年3月25日，公司第五届董事会第十七次会议审议并通过了与本项担保授权相关的《关于公司拟为中铝国际贸易有限公司及其所属子公司融资提供担保的议案》。根据公司章程，上述有关为中铝国际贸易有限公司及其所属子公司融资提供担保的授权事项尚需公司股东大会审议批准。若本项担保议案获股东大会通过，担保授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起至公司2015年度股东大会结束时止。

  二、被担保人基本情况

  被担保人为中铝国际贸易有限公司及其所属子公司。

  中铝国际贸易有限公司，注册地点：北京市西城区金融街33号通泰大厦B座15层；法定代表人：刘祥民；注册资本：173,111.14万元；经营范围：铝、铝合金、铜的境外期货业务（有效期至2016至3年6日）；盐酸、硫酸；氢氧化钠、氟化铝、氨（液化的，含氨>50%），镓，煤焦沥青的批发（有效期至2017年9月6日）；进出口业务；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、金银制品、工艺品、首饰、金属制品、金属矿石、建筑材料、机械电子设备、制冷空调设备、汽车配件、五金交电、日用百货、针纺织品、木材、钢材、办公自动化设备、通讯设备、化工材料（不含危险化学品）、汽车（含小轿车）、7号燃料油；高科技开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务；铝材来料加工业务；与本公司的关系：系本公司全资子公司；主要财务状况：截至2014年12月31日，中铝国际贸易有限公司的资产总额为2,103,397.63万元，负债总额为1,717,737.89万元，净资产为385,659.74万元，实现净利润50,136.27万元。

  三、担保协议的主要内容

  本项担保所涉及的担保协议尚需与相关债权人洽谈后在上述担保额度范围内分别签订。担保方式为连带责任保证担保。

  四、董事会意见

  1．根据公司运营所需，为支持公司下属子公司境内外融资，同意公司为中铝国际贸易有限公司及其所属子公司境内外融资提供连带责任保证担保。

  2．本次担保系公司对下属子公司融资提供担保，未与证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。

  3.被担保人为公司下属子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，不会损害上市公司利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为3.83亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.97%；对控股子公司担保余额为61.28亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.46%；累计担保总额为65.11亿元，占公司最近一期经审计净资产的16.43%。公司无逾期担保事项。

  六、备查文件

  1．中国铝业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。

  2. 被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-017

  中国铝业股份有限公司关于

  2015年度中铝宁夏能源集团有限公司

  及其所属子公司对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人范围：本公司控股子公司中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“宁夏能源”）所属子公司等，主要包括：宁夏宁电光伏材料有限公司（以下简称“宁电光伏”）、宁夏银星能源风电设备制造有限公司（以下简称“银星风电”）、宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”）、中卫宁电新能源有限公司（以下简称“中卫宁电”）、宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称“银仪风电”）、内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（以下简称“阿拉善银星风电”）、宁夏六盘山铁路有限公司（以下简称“六盘山铁路”）、宁夏意科太阳能发电有限公司（以下简称“宁夏意科”）、中卫永康农村光伏发电有限公司（以下简称“中卫永康”）、宁夏天净神州风力发电有限公司（以下简称“宁夏天净”）、宁夏王洼煤业有限公司（以下简称“王洼煤业”）和宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电力”）。

  本次担保金额：截至2015年末担保余额不超过人民币21亿元。

  截至2014年12月31日，本公司累计对外担保余额人民币65.11亿元；中铝宁夏能源集团有限公司累计对外担保余额人民币14.61亿元。

  截至本公告日止，本公司无逾期对外担保。

  一、对外担保情况概述

  宁夏能源为本公司的控股子公司，本公司持有宁夏能源70.82%的股权。为确保宁夏能源及其所属子公司经营业务的持续稳定发展，2015年度，宁夏能源拟为其子公司等银行贷款事项提供担保，截至2015年末担保余额不超过人民币21亿元。

  2015年3月25日，本公司第五届董事会第十七次会议审议并通过了与上述担保事项相关的《关于2015年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司有关担保事项的议案》。根据公司章程，该等担保事项尚需公司股东大会审议批准。

  二、主要被担保人基本情况

  （一）宁电光伏

  名称：宁夏宁电光伏材料有限公司

  注册地点：宁夏银川市经济技术开发区开元路19号

  法定代表人：梁庆

  注册资本：31,202万元

  经营范围：硅材料的研发、生产和销售等

  与本公司的关系：本公司持有宁夏能源70.82%的股权，宁电光伏系宁夏能源的全资子公司。

  主要财务状况：截至2014年12月31日，宁电光伏的资产总额为人民币35,299.06万元，负债总额为人民币85,617.39万元，净资产为人民币-50,318.33万元，实现净利润人民币-60,635.77万元。

  （二）银星风电

  名称：宁夏银星能源风电设备制造有限公司

  注册地点：宁夏银川市经济技术开发区开元西路1号

  法定代表人：李卫东

  注册资本：人民币7000万元

  经营范围：组装和生产风力发电机组、相关产品和部件等

  与本公司的关系：本公司持有宁夏能源70.82%的股权，银星能源系宁夏能源的控股子公司，银星风电系银星能源的全资子公司。

  主要财务状况：截至2014年12月31日，银星风电的资产总额为人民币33,983.47万元，负债总额为人民币32,410.51万元，净资产为人民币1,572.96万元，实现净利润人民币-5,660.77万元。

  （三）银星能源

  名称：宁夏银星能源股份有限公司

  注册地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号

  法定代表人：许峰

  注册资本：人民币54,163.2994万元

  经营范围：风力发电及相关产业的运营管理等

  与本公司的关系：本公司持有宁夏能源的70.82%的股权，银星能源系宁夏能源的控股子公司。

  主要财务状况：截至2014年12月31日，银星能源的资产总额为人民币952,816.07万元，负债总额为人民币766,452.09万元，净资产为人民币186,363.98万元，实现净利润人民币2,858.33万元。

  （四）中卫宁电

  名称：中卫宁电新能源有限公司

  注册地点：宁夏中卫市沙坡头区鼓楼西街中卫宾馆前三楼

  法定代表人：吴解萍

  注册资本：人民币4,770万元

  经营范围：太阳能发电等

  与本公司的关系：本公司持有宁夏能源的70.82%的股权，中卫宁电系宁夏能源的控股子公司。

  主要财务状况：截至2014年12月31日，中卫宁电的资产总额为人民币22,561.55万元，负债总额为人民币19,736.79万元，净资产为人民币2,824.76万元，实现净利润人民币-2,082.74万元。

  （五）银仪风电

  名称：宁夏银仪风力发电有限责任公司

  注册地点：宁夏银川市黄河东路路北620号

  法定代表人：王吉生

  注册资本：人民币28,400万元

  经营范围：风力发电项目的开发、建设和经营等

  与本公司的关系：本公司持有宁夏能源70.82%的股权，银星能源系宁夏能源的控股子公司，银仪风电系银星能源的控股子公司。

  主要财务状况：截至2014年12月31日，银仪风电的资产总额为人民币141,548.73万元，负债总额为人民币107,361.42万元，净资产为人民币34,187.31万元，实现净利润人民币2,653.46万元。

  （六）阿拉善银星风电

  名称：内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司

  注册地点：内蒙古阿拉善盟阿拉善左旗巴润别立镇巴音朝格图嘎查十三道梁

  法定代表人：翟建军

  注册资本：人民币17000万元

  经营范围：风力发电项目的开发、建设和经营等

  与本公司的关系：本公司持有宁夏能源70.82%的股权，阿拉善银星风电系宁夏能源的控股子公司。

  主要财务状况：截至2014年12月31日，阿拉善银星风电的资产总额为人民币86,631.26万元，负债总额为人民币65,668.47万元，净资产为人民币20,962.79万元，实现净利润人民币3,285.34万元。

  （七）六盘山铁路

  名称：宁夏六盘山铁路有限公司

  注册地点：宁夏银川市黄河东路620号

  法定代表人：刘兆新

  注册资本：30000万元

  经营范围：原州区至王洼铁路项目建设及运营

  与本公司的关系：本公司持有宁夏能源70.82%的股权，六盘山铁路系宁夏能源的控股子公司。

  主要财务状况：截至2014年12月31日，六盘山铁路的资产总额为人民币111，896.85万元，负债总额为人民币83，396.85万元，净资产为人民币28，500.00万元，实现净利润人民币0万元。

  （八）宁夏意科

  名称：宁夏意科太阳能发电有限公司

  注册地点：宁夏盐池县高沙窝镇高沙窝村

  法定代表人：吴解萍

  注册资本：人民币9,300万元

  经营范围：太阳能电站的建设运营、管理等

  与本公司的关系：本公司持有宁夏能源70.82%的股权，宁夏意科系宁夏能源的控股子公司。

  主要财务状况：截至2014年12月31日，宁夏意科的资产总额为人民币16,914.87万元，负债总额为人民币35,691.66万元，净资产为人民币-18,776.78万元，实现净利润人民币-6,918.29万元。

  （九）中卫永康

  名称：中卫永康农村光伏发电有限公司

  注册地点：宁夏中卫市沙坡头区鼓楼西街中卫宾馆前三楼

  法定代表人：陈建华

  注册资本：人民币500万元

  经营范围：太阳能发电

  与本公司的关系：本公司持有宁夏能源70.82%的股权，中卫永康系宁夏能源的控股子公司。

  主要财务状况：截至2014年12月31日，中卫永康的资产总额为人民币5,886.17万元，负债总额为人民币5,370.43万元，净资产为人民币515.74万元，实现净利润人民币15.74万元。

  （十）宁夏天净

  名称：宁夏天净神州风力发电有限公司

  注册地点：宁夏银川市兴庆区长城东路277号

  法定代表人：王志强

  注册资本：人民币4830万元

  经营范围：风力发电及相关业务

  与本公司的关系：本公司持有宁夏能源70.82%的股权，宁夏能源对宁夏天净持股50%，但不控股。

  主要财务状况：截至2014年12月31日，宁夏天净的资产总额为人民币14,845.41万元，负债总额为人民币9,700.79万元，净资产为人民币5,144.62万元，实现净利润人民币-0.97万元。

  （十一）王洼煤业

  名称：宁夏王洼煤业有限公司

  注册地点：宁夏彭阳县王洼镇

  法定代表人：李志杰

  注册资本：人民币121,215万元

  经营范围：煤炭销售，道路普通货物运输、煤炭装卸等

  与本公司的关系：本公司持有宁夏能源70.82%的股权，王洼煤业系宁夏能源的全资子公司。

  主要财务状况：截至2014年12月31日，王洼煤业的资产总额为人民币413,008.09万元，负债总额为人民币281,347.19万元，净资产为人民币131,660.90万元，实现净利润人民币13,259.56万元。

  （十二）宁夏电力

  名称：宁夏电力投资集团有限公司

  注册地点：宁夏银川市新华西街313号

  法定代表人：李广林

  注册资本：人民币100,000万元

  经营范围：电力及相关产业投资和经营；股权管理、资产管理、投资咨询。

  与本公司的关系：宁夏电力系宁夏能源的股东之一，持有宁夏能源5.56%的股权。

  主要财务状况：截至2014年11月30日，宁夏电力的资产总额为人民币1,185,886.06万元，负债总额为人民币965,019.40万元，净资产为人民币220,866.66万元，实现净利润人民币5,224.97万元。

  三、担保协议的主要内容

  具体担保协议需与相关债权人协商确定后在担保额度范围内分别签订，其中担保方式为连带责任保证担保，担保期限为主债务合同期限，担保总额度不超过21亿元人民币。

  四、董事会意见

  （一）根据公司资源和能源战略发展规划，为确保宁夏能源及其下属子公司经营业务的持续稳定发展，同意宁夏能源为其下属子公司的银行贷款提供担保。

  （二）宁夏能源为其下属子公司的银行贷款提供担保，未与证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。

  （三）被担保人除宁夏电力外均系宁夏能源全资子公司或控股子公司，可以有效地防范和控制担保风险，不会损害上市公司利益。宁夏电力系宁夏能源的小股东，担保金额较小，风险可控，不会损害上市公司利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年12月31日，宁夏能源对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币0.49亿元，占其最近一期经审计净资产的0.93%；对控股子公司担保余额为人民币14.11亿元，占其最近一期经审计净资产的26.80%；累计担保总额为人民币14.61亿元，占其最近一期经审计净资产的27.73%。

  本公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币3.83亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.97%；对控股子公司担保余额为人民币61.28亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.46%；累计担保总额为人民币65.11亿元，占公司最近一期经审计净资产的16.43%。

  公司无逾期担保事项。

  六、备查文件

  1. 中国铝业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议

  2. 被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-018

  中国铝业股份有限公司

  关于设立中州子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  为转变企业管理机制，增强企业自主性和竞争力，公司拟将中国铝业中州分公司（以下简称“中州分公司”）截至2014年12月31日经评估的全部资产作为出资设立全资子公司，注册资本拟为32亿元人民币。

  本次对外投资不构成关联交易。

  一、对外投资概述

  （一）本公司于2002年4月设立了中州分公司。为转变企业管理机制，增强企业自主性和竞争力，公司拟将中州分公司截至2014年12月31日经评估的全部资产作为出资设立全资子公司，即将中州分公司转制为子公司。子公司名称暂定为“中铝中州有限公司”（以公司登记机关最终核准的名称为准），注册资本拟为32亿元人民币。

  （二）2015年3月25日，本公司召开第五届董事会第十七次会议，对《关于公司拟将中国铝业中州分公司转制为子公司的议案》进行了审议，全体与会董事同意该议案。

  （三）根据公司章程的相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。

  （四）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

  二、新设立子公司的基本情况

  公司名称：中铝中州有限公司（以公司登记机关最终核准的名称为准）

  注册资本金：32亿元人民币

  注册地：河南省焦作市修武县七贤镇

  股东结构：本公司拟以实物出资，持有100%股权。

  经营范围：1、氧化铝、化学品氧化铝系列产品生产、销售；2、电解铝、铝合金、铝型材、碳素制品生产、销售；3、矿石、石灰石开采和销售；4、蒸压粉煤灰砖、硫酸铝生产、销售；5、水、电、汽及工业用气的生产、销售；6、机械设备、备品、备件、非标设备、机电设备、运输及工矿设备、环保设备设计、制造、安装、检修；7、赤泥综合利用产品及技术的研发；赤泥选铁分砂，赤泥、铁精粉、高铁砂及其化合物的生产、销售；8、汽车衡、轨道衡等各类衡器设备安装调试；水暖设备检修、安装；房屋维修；起重作业；窑炉砌筑；高低压开关柜盘生产、销售；浇注料加工、销售；9、电讯通信仪器、测控仪器安装、维修、检定、销售；自动测量控制网络、软件系统设计、安装、调试；10、纯净水、生态水、饮用水生产、销售；11、工业废品、废弃物处理；12、氧化铝、电解铝、特种氧化铝、铝加工产品的技术开发、技术服务；技术开发、技术转让、技术咨询及服务；办公自动化设备、仪器仪表销售；IC卡芯片及模块、集成电路生产、销售、技术开发、技术服务；计算机、自动化、网络通讯系统、视频监控系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造、销售相关产品；13、煤炭、燃料油、化工产品及原料（不含危险、监控及易制毒化学品）、石油化工产品、建筑材料、陶瓷及陶瓷原料、耐火材料、电工器材、五金、机电产品、阀门、滤袋、橡胶橡塑制品、钢材、废杂铝及有色金属制品销售；机械炉料、标准件销售；14、货物及技术进出口；15、普通货运、仓储及装卸服务；16、土石方工程施工、冶金工程和建筑工程设计、咨询及工程总承包；机械工程咨询、工程造价咨询服务、工程总承包；17、节能技术服务、房屋、设备租赁（法律、行政法规禁止经营的项目除外）（以公司登记机关核定的内容为准）

  出资资产的基本状况：本次投资的实物资产系本公司中州分公司的全部资产，主要包括流动资产、机器设备、房屋建筑物等。该等资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封或者冻结等司法措施。

  三、本次对外投资对公司的影响及风险分析

  本次投资对上市公司未来财务状况及经营成果无重大影响。

  中州分公司转制为子公司后，本公司将持续关注和支持中州子公司的发展。

  四、备查文件

  1.中国铝业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-019

  中国铝业股份有限公司

  关于焦作万方股份转让获国务院

  国资委批复的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2015年3月25日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于焦作万方铝业股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权【2015】142 号），同意本公司将所持焦作万方铝业股份有限公司100,000,000股股份转让给洲际油气股份有限公司，每股转让价格应根据焦作万方股票在证券市场的公开交易价格合理确定。该批复自印发之日起12个月内有效。

  本公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年3月25日