证券时报多媒体数字报

  （上接B84版）

  12、锁定期安排

  （1）公司向松禾成长发行的股份自股份发行结束(股份在证券登记公司登记完成，下同)之日起36个月内不得转让；

  （2）公司向余文胜、上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、陈新、王维珍、黄勇刚、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、网智伟业、网兴伟业、网睿伟业、安徽君悦、杨诗晴、田飞冲、任国平、李局春、文力发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起12个月后，公司向余文胜、陈新、黄勇刚、田飞冲、任国平、李局春、文力、网智伟业、网兴伟业、网睿伟业发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行结束之日起12个月后解锁33%；②自股份发行结束之日起24个月后解锁33%；③自股份发行结束之日起36个月后解锁34%。前述锁定期届满后，若余文胜、松禾成长、陈新、黄勇刚、田飞冲、任国平、李局春、文力、网智伟业、网兴伟业、网睿伟业须按照《盈利预测补偿协议》的约定对荣信股份进行股份补偿，则前述补偿义务人应先对荣信股份进行股份补偿，剩余股份方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。若余文胜、陈新、黄勇刚、田飞冲、任国平、李局春、文力未来在荣信股份担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照中国证监会及深交所关于董事、监事或高级管理人员转让所持上市公司股份的有关规定进行股份转让。

  （3）若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  13、拟上市地点

  本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所上市。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  14、决议有效期

  本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行股份募集配套资金

  公司拟同时通过向孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)2名特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金非公开发行股份合计78,438,864股，且募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%（本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资金的交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额）。

  本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行股份募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式

  本次发行股份募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行价格

  本次发行股份募集配套资金发行股份的定价基准日为荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日荣信股份股票的交易均价，即9.16元/股。发行股份前，荣信股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行数量

  本次发行股份募集配套资金发行股份的数量为78,438,864股，按9.16元/股的发行价格计算，本次发行股份募集配套资金金额为7.185亿元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%（本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资金的交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额）。发行股份前，荣信股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行对象及认购方式

  本次发行股份募集配套资金发行股份的发行对象为孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)2名特定对象，本次发行股份募集配套资金发行股份的所有发行对象均以现金认购。发行对象具体认购情况如下：

  ■

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、滚存未分配利润的处理

  公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后的股份比例共享。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、募集资金用途

  本次发行股份募集的配套资金将用于支付收购梦网科技100%股权的现金对价价款及支付与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的中介机构费用、交易税费等并购费用。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8、锁定期安排

  孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)认购的本次发行股份募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9、拟上市地点

  本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  10、决议有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本次重组构成关联交易，公司董事张云鹏为公司控股股东之一深圳市深港产学研创业投资有限公司提名的董事，公司董事左强与深圳市深港产学研创业投资有限公司同为公司控股股东，为一致行动关系。因此，公司董事左强、张云鹏作为关联董事，对本议案回避表决。

  独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见详见巨潮资讯网。

  独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议。

  三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易的议案》，关联董事左强、张云鹏对本议案回避表决。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一松禾成长的执行事务合伙人罗飞，系公司控股股东之一深圳市深港产学研创业投资有限公司的董事兼总经理，因此，松禾成长与深圳市深港产学研创业投资有限公司存在一致行动关系。另根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，余文胜在未来12个月内将可能成为荣信股份持股5%以上股东，为荣信股份的潜在关联方，因此，本次重组构成关联交易。

  公司董事张云鹏为公司控股股东之一深圳市深港产学研创业投资有限公司提名的董事，公司董事左强与深圳市深港产学研创业投资有限公司同为公司控股股东，为一致行动关系。因此，公司董事左强、张云鹏作为关联董事，对本议案回避表决。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》。

  公司本次拟发行279,156,161股股份购买资产并拟发行78,438,864股股份募集配套资金，发行后公司控制权不发生变更。本次发行股份购买资产系公司为实现产业整合，增强公司盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥双方在战略、管理、业务等方面的协同效应，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。

  综上，公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  经审慎判断，公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

  1、梦网科技均已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案已详细披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟购买的标的资产为梦网科技100%股权，梦网科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》，关联董事左强、张云鹏对本议案回避表决。

  同意公司与梦网科技全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，具体内容祥见巨潮资讯网。

  同意公司与梦网科技股东余文胜、松禾成长、陈新、黄勇刚、田飞冲、任国平、李局春、文力、网智伟业、网兴伟业、网睿伟业签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，具体内容祥见巨潮资讯网。

  本次重组构成关联交易，公司董事左强、张云鹏作为关联董事，对本议案回避表决。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》，关联董事左强、张云鹏对本议案回避表决。

  同意公司与孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)分别签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，具体内容祥见巨潮资讯网。

  鉴于本次重组发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为条件、同时实施，均为本次重组不可分割的组成部分。因此，公司董事左强、张云鹏作为关联董事，对本议案回避表决。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》，关联董事左强、张云鹏对本议案回避表决。

  同意《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  本次重组构成关联交易，公司董事左强、张云鹏作为关联董事，对本议案回避表决。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

  公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构，其已就标的资产出具了“中联评报字[2015]第138号”《荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  （一）评估机构的独立性

  中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

  本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

  （四）评估定价的公允性

  本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。

  综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价的公允性的独立意见详见巨潮资讯网。

  十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告及评估报告的议案》。

  公司董事会批准亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行股份及支付现金购买资产出具的“亚会A审字(2015)005号”《审计报告》、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审[2015]3-46号”《审阅报告》，批准中联资产评估集团有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产出具的“中联评报字[2015]第138号”《荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告》。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告及评估报告的具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

  公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的具体内容详见巨潮资讯网。

  十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》。

  为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：

  （1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  （2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

  （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

  （4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的协议和文件的修改；

  （5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

  （6）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股份转让的工商变更登记手续；

  （7）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市事宜；

  （8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

  本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  十三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股东分红回报规划(2015-2017年)的议案》。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、监事会和股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《股东分红回报规划(2015-2017年)》，具体内容详见巨潮资讯网。

  独立董事关于2015 -2017年股东分红回报规划的独立意见详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  十四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  董事会定于2015年4月10日召开公司2015年第一次临时股东大会。会议通知详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《荣信电力电子股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》。

  特此公告。

  荣信电力电子股份有限公司

  董事会

  2015年3月26日

  荣信电力电子股份有限公司

  独立董事关于评估机构的独立性、

  评估假设前提的合理性、评估方法与

  评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见

  荣信电力电子股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向深圳市梦网科技股份有限公司（以下简称“梦网科技”）全体股东余文胜、任国平、杨诗晴、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)、深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市网睿伟业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市网兴伟业投资合伙企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海金融发展投资基金(有限合伙)、王海琳、黄勇刚、陈新、王维珍、李局春、文力、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、田飞冲非公开发行279,156,161股股份及支付现金人民币68,850万元购买梦网科技全体股东合计持有梦网科技100%股权，同时向孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)2名特定对象非公开发行合计78,438,864股股份募集配套资金7.185亿元（以下简称“本次重组”）。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《第26号准则》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相关事项》（以下简称“《第17号备忘录》”）等相关法律、法规、规范性文件及《荣信电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第五届董事会第十四次会议（以下简称“本次董事会”），审阅了公司本次重组的相关文件，现基于独立判断立场就公司本次本次重组所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

  本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。

  独立董事：

  刘泉军 朱武祥 肖 星

  2015年3月24日

  荣信电力电子股份有限公司独立董事

  关于2015 -2017年股东分红回报

  规划的独立意见

  荣信电力电子股份有限公司(以下简称公司)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，并结合自身实际情况，制定了《荣信电力电子股份有限公司股东分红回报规划(2015-2017年)》(以下简称《股东分红回报规划》)。

  我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次《股东分红回报规划》，根据有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，就本次《股东分红回报规划》事项发表以下独立意见：

  公司制定的《股东分红回报规划》明确了普通股股东的回报规划安排，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，有利于保护投资者的合法权益；公司制定《股东分红回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  我们同意第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司股东分红回报规划(2015-2017年)的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  独立董事：

  刘泉军 朱武祥 肖 星

  2015年3月24日

  荣信电力电子股份有限公司独立董事

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易的事前

  认可意见

  荣信电力电子股份有限公司(以下简称“荣信股份”或“公司”)拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”)，具体方案如下：

  1. 公司拟向深圳市梦网科技股份有限公司(以下简称“梦网科技”)全体股东余文胜、任国平、杨诗晴、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)、深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市网睿伟业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市网兴伟业投资合伙企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海金融发展投资基金(有限合伙)、王海琳、黄勇刚、陈新、王维珍、李局春、文力、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、田飞冲非公开发行279,156,161股股份及支付现金人民币68,850万元购买梦网科技全体股东合计持有梦网科技100%股权。

  本次重组前，荣信股份不持有梦网科技股权，本次重组完成后，荣信股份将持有梦网科技100%股权。

  2. 公司拟同时通过向特定对象孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金非公开发行股份合计78,438,864股，募集配套资金总额为7.185亿元，不超过本次重组交易总金额的25%(本次重组交易总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资金的交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额)。

  3. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一松禾成长的执行事务合伙人罗飞，系公司控股股东之一深圳市深港产学研创业投资有限公司的董事兼总经理，因此，松禾成长与深圳市深港产学研创业投资有限公司存在一致行动关系。另根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，余文胜在未来12个月内将可能成为荣信股份持股5%以上股东，为荣信股份的潜在关联方，因此，本次重组构成关联交易。

  我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次重组的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次重组发表意见如下：

  1. 本次重组有利于促进产业整合，增强与公司现有主营业务的协同效应，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  2. 鉴于本次重组为公司与公司关联方之间发生的交易,公司本次重组涉及关联交易。董事会、股东大会就相关事项表决时，关联董事、关联股东应回避表决。

  3. 我们对《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

  4. 本次重组标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构完成审计、评估工作，我们对其出具的相关审计报告、资产评估报告内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。

  独立董事：

  刘泉军 朱武祥 肖 星

  2015年3月19日

  荣信电力电子股份有限公司独立董事

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易的独立意见

  荣信电力电子股份有限公司(以下简称“荣信股份”或“公司”)拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”)，具体方案如下：

  1. 公司拟向深圳市梦网科技股份有限公司(以下简称“梦网科技”)全体股东余文胜、任国平、杨诗晴、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)、深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市网睿伟业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市网兴伟业投资合伙企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海金融发展投资基金(有限合伙)、王海琳、黄勇刚、陈新、王维珍、李局春、文力、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、田飞冲非公开发行279,156,161股股份及支付现金人民币68,850万元购买梦网科技全体股东合计持有梦网科技100%股权。

  本次重组前，荣信股份不持有梦网科技股权，本次重组完成后，荣信股份将持有梦网科技100%股权。

  2. 公司拟同时通过向特定对象孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金非公开发行股份合计78,438,864股，募集配套资金总额为7.185亿元，不超过本次重组交易总金额的25%(本次重组交易总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资金的交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额)。

  3. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一松禾成长的执行事务合伙人罗飞，系公司控股股东之一深圳市深港产学研创业投资有限公司的董事兼总经理，因此，松禾成长与深圳市深港产学研创业投资有限公司存在一致行动关系。另根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，余文胜在未来12个月内将可能成为荣信股份持股5%以上股东，为荣信股份的潜在关联方，因此，本次重组构成关联交易。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干规定》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称“《第26号准则》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相关事项》(以下简称“《第17号备忘录》”)等相关法律、法规、规范性文件及《荣信电力电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第五届董事会第十四次会议(以下简称“本次董事会”)，审阅了公司本次重组的相关文件，我们同意公司本次重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：

  1. 公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第26号准则》、《第17号备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  2. 本次重组构成关联交易，本次董事会审议和披露本次重组的程序符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。公司股东大会就相关事项表决时，关联股东应回避表决。

  3. 公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

  4. 本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

  5. 《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第26准则》、《第17号备忘录》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组方案具备可行性和可操作性。

  综上所述，我们同意公司本次重组方案。

  独立董事：

  刘泉军 朱武祥 肖 星

  2015年3月24日