证券时报多媒体数字报

  （上接B81版）

  （四）变更后采用的会计估计

  变更后，公司固定资产折旧方法是：除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

  ■

  （五）审批程序：根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，本次会计估计变更不需提交股东大会审议。

  二、本次会计估计变更对公司的影响

  本次固定资产折旧年限调整对公司的生产、经营业务范围无影响。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理,不追溯调整，期间不会对公司财务状况和生产、经营成果产生影响。经测算,本次会计估计变更后,预计2015年公司将减少固定资产折旧约420万元,所有者权益及净利润增加约420万元。

  三、董事会关于会计估计变更合理性说明

  公司董事会认为：

  （一）上述会计估计变更，能够反映公司固定资产的实际运营状况，使财务报表更加公允的反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息；

  （二）上述会计估计变更，符合相关法律、法规的有关规定和公司的实际情况，能够使折旧年限与固定资产实际使用寿命更加接近，变更的依据真实、可靠。

  四、公司独立董事意见

  公司独立董事李宗义、黄爱学、高凤林先生对本次会计估计变更发表如下独立意见：

  （一）公司董事会本次审议通过的关于变更会计估计事项，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  （二）本次会计估计变更，使折旧年限与固定资产实际使用寿命更加接近，符合公司固定资产的实际使用情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形。我们同意董事会关于会计估计变更合理性的说明。

  （三）变更后的会计信息更为科学合理，能更加公允的反映公司的财务状况和经营成果，有利于公司的稳健经营。我们同意变更房屋建筑类资产折旧年限。

  五、公司监事会意见

  公司于2015年3月24日召开了六届六次监事会会议，审议并通过了《关于公司变更房屋建筑类资产折旧年限的议案》。公司监事会认为：

  （一）董事会按照上市公司有关规定审议了《关于公司变更房屋建筑类资产折旧年限的议案》，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，监事会同意董事会关于会计估计变更事项的意见，以及就其原因和影响所作的说明；

  （二）本次会计估计变更是基于公司的实际情况进行的调整，可以使公司的财务信息更为客观的反映公司财务状况及经营成果；

  （三）本次会计估计变更符合国家相关法规的要求，不存在损害股东权益的情形，监事会同意实施上述会计估计变更。

  六、备查文件

  （一）公司六届六次董事会决议；

  （二）公司六届六次监事会决议；

  （三）独立董事意见。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年三月二十六日

  证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2015-012

  宁夏银星能源股份有限公司

  关于转让部分债权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”或“本公司”或“乙方”）及其控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司（以下简称“光伏发电设备制造公司”或“丙方”）将所持控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”或“甲方”）所属子公司债权转让给中铝宁夏能源。

  一、关联交易概述

  （一）基本情况

  银星能源将持有的以下债权：

  1、甲方之控股子公司宁夏银星多晶硅有限责任公司（以下简称“多晶硅公司”）欠乙方分公司宁夏银星能源股份有限公司光伏电池制造分公司加工费共计3,574,913.76元；

  2、甲方之全资子公司宁夏宁电光伏材料有限公司（以下简称“光伏材料公司”）欠乙方分公司宁夏银星能源股份有限公司光伏电池制造分公司加工费共计3,850,598.57元；

  3、光伏材料公司欠丙方货款2,898,985.30元；丙方将该债权全部转让给乙方；

  4、甲方之全资子公司宁夏宁电硅材料有限公司（以下简称“硅材料公司”）欠丙方货款678,142元；丙方将该债权全部转让给乙方；

  5、甲方之控股子公司宁夏意科太阳能发电有限公司（以下简称“意科公司”）欠丙方货款12,273,152.06元；丙方将该债权全部转让给乙方。

  以上债权合计23,275,791.69元，转让给中铝宁夏能源。本次转让完成后，上述四家债务人不再欠本公司款项。本次转让完成后，乙方欠甲方的债务减少23,275,791.69元，丙方欠乙方的债务减少15,850,279.36元。

  （二）公司控股股东中铝宁夏能源持有公司28,659.75万股股份，占公司总股本的52.91%。中铝宁夏能源符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。公司将上述债权转让给中铝宁夏能源事项构成了关联交易。

  （三）董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司于2015年3月24日召开的六届六次董事会审议通过了《关于转让公司及控股子公司部分债权的议案》，关联董事（属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的情形）许峰先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该事项不需提交股东大会审议。

  （五）该项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  中铝宁夏能源法定代表人为朱润洲先生，注册资本502,580万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，污水（中水）处理（分公司经营）。注册地址：宁夏银川市黄河东路663 号。

  截至2014年9月30日，集团公司总资产2,874,348.55万元，股东权益651,384.42万元，2014年1-9月实现营业收入337,863.56万元，实现净利润26,752.13万元（未经审计）。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本公告“一、关联交易概述”中“（一）基本情况”所述之债权。

  （二）交易标的的相关情况

  据公司了解，目前债务人多晶硅公司、光伏材料公司、硅材料公司因受国际国内硅产业市场低迷等客观因素影响，持续亏损，中铝宁夏能源将对其采取破产清算或解散清算的方式终止经营。

  （三）关联交易价格确定的方法

  经甲方、乙方、丙方三方友好协商，本次债权转让价格为账面原值，合计23,275,791.69元。

  四、协议的主要内容及对上市公司的影响

  （一）协议主要内容

  经三方协商，同意将本公告“一、关联交易概述”中“（一）基本情况”所述之债权转让给甲方。转让完成后，乙方欠付甲方的债务减少23,275,791.69元，同时丙方欠付乙方的债务减少15,850,279.36元。本协议生效后，乙方、丙方不得再主张本协议项下的债权。

  （二）本次交易对上市公司的影响

  本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的支持，同时能有效避免企业破产清算或解散清算程序复杂、时间跨度长而产生的持续负面影响，有利于公司加强应收账款的管理，加快资金回笼，优化公司资产结构，提高资产质量，保护了广大中小股东的权益。

  本次债权转让按账面原值进行转让，不会对上市公司造成损失，董事会认为本次关联交易不存在损害上市公司和股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  本次关联交易经公司独立董事事前认可，于2015年3月24日召开的六届六次董事会上审议了上述议案，并发表以下独立董事意见：

  （一）公司已将上述债权转让事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，同意提交董事会审议。

  （二）本次审议关联交易的董事会表决程序合法，没有损害非关联股东的权益。

  （三）本次债权转让按账面原值进行转让，有利于公司加强应收账款的管理，加快资金回笼，优化公司资产结构，不会对上市公司造成损失。我们认为公司本次涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益。

  综上，我们同意公司将相关债权转让给中铝宁夏能源集团有限公司。

  六、备查文件

  （一）六届六次董事会决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

  （三）债权转让协议。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年三月二十六日

  证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2015-013

  宁夏银星能源股份有限公司

  关于以宁夏意科太阳能发电有限公司

  所属房产抵顶所欠控股子公司货款

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  因宁夏意科太阳能发电有限公司（以下简称“宁夏意科公司”）欠付公司控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司（以下简称“光伏发电设备制造公司”）货款，经双方协商，拟以宁夏意科公司位于银川市紫荆花商务中心A、B座17层4套房产（1701室-1704室）以评估值抵顶其所欠货款。

  一、关联交易概述

  （一）因宁夏意科公司欠付光伏发电设备制造公司货款，为了保障公司利益，减少公司损失，经双方协商，宁夏意科公司拟以位于宁夏银川市金凤区新昌西路紫荆花商务中心A、B座17层办公楼4套（1701室-1704室）房产抵顶欠付光伏发电设备制造公司货款。

  2014年12月，光伏发电设备制造公司与宁夏意科公司共同委托具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对上述房产进行评估，并出具了中企华评报字（2014）第1081-1号评估报告，上述房产的评估值为11,244,100元。

  该4套房产尚有按揭贷款2,052,425.69元未偿还，经双方协商，为顺利办理房产证，宁夏意科公司房屋按揭贷款及房屋过户过程中应承担的规费由光伏发电设备制造公司代为支付，并相应冲减房屋本次抵顶清偿金额。

  故本次清偿金额为：房屋评估值11,244,100元-代偿还按揭贷款2,052,425.69元-代垫税费129,042.53元-代垫房产交易费3,559.38元=9,059,072.40元。

  （二）宁夏意科公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”）的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。光伏发电设备制造公司是本公司的控股子公司，光伏发电设备制造公司与宁夏意科公司以房产抵债事项构成了关联交易。

  （三）董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司于2015年3月24日召开的六届六次董事会审议通过了《关于以宁夏意科太阳能发电有限公司房产抵顶所欠控股子公司货款的议案》，关联董事（属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的情形）许峰先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该事项不需提交股东大会审议。

  （五）该项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需有关部门批准。

  二、交易双方的基本情况

  （一）宁夏意科公司基本情况

  宁夏意科公司是中铝宁夏能源的控股子公司,持股比例为70.94%。成立于2009年12月14日，法定代表人为吴解萍女士;注册资本9,300万元;经营范围：太阳能电站的建设，运营管理，设备安装，检修，维护。电力设备及其配套产品的研发、设计、销售；新能源、新材料的设计研发等；注册地址：盐池县高沙窝镇高沙窝村。

  截至2014年12月31日，宁夏意科公司总资产21,090万元，股东权益-19,090万元，实现的营业收入2,579万元，净利润-6,918万元（未经审计）。

  （二）光伏发电设备制造公司基本情况

  光伏发电设备制造公司成立于2009年12月14日，法定代表人王海东，注册资本5,000万元；经营范围：太阳能电池片、电池组件、光伏发电系统、风力发电系统、光伏建筑一体化、太阳能灯具、太阳能户用电源、太阳能交通信号灯、太阳能航标灯、太阳能杀虫灯、光伏水泵、光伏控制、逆变系统、光伏原辅材料、仪器仪表、零配件等新能源节能领域产品的生产制造、设计开发、技术服务、安装调试和销售及国内外光伏工程设计、施工，进出口业务等；注册地址：宁夏银川市六盘山西路166号。

  股权比例：公司出资2,750万元，持股比例55%;重庆启蓝科技有限公司出资1,250万元，持股比例25%;宁夏佳美迪新能源科技有限责任公司出资1,000万元，持股比例20%。

  三、抵帐房产的相关情况

  （一）资产评估情况

  经具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对宁夏意科公司房屋进行评估，截至评估基准日委估资产账面净值855.25万元，评估值为1,124.41万元，评估增值269.16万元，增值率31.47%。基本情况如下：

  评估对象：宁夏意科太阳能发电有限公司拟转让四项房屋建筑物价值。

  评估范围：宁夏意科太阳能发电有限公司拟转让四项房屋建筑物。

  评估基准日：2014年3月31日。

  价值类型：市场价值

  评估方法：收益法

  评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：

  截至评估基准日委估资产账面净值855.25万元，评估值为1,124.41万元，评估增值269.16万元，增值率31.47%。

  （二）质押冻结情况

  上述房产不存在质押冻结的情况。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  宁夏意科公司因外部经营环境不佳，现金支付能力较弱，本次以宁夏意科公司办公房产抵顶公司控股子公司债务事项，有利于公司加强应收账款的管理，不会对上市公司造成损失，董事会认为本次关联交易不存在损害上市公司和股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  本次关联交易经公司独立董事事前认可，于2015年3月24日召开的六届六次董事会上审议了上述议案，并发表以下独立董事意见：

  公司事前就上述事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。

  基于独立判断，我们认为：抵顶房产定价依据是经具有证券从业资格的评估机构评估的评估价值，定价公允，没有损害公司及股东的利益。本次审议关联交易的董事会表决程序合法，没有损害非关联股东的权益。

  六、备查文件

  （一）六届六次董事会决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年三月二十六日

  证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2015-014

  宁夏银星能源股份有限公司董事会

  关于2014年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，编制了本公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕853号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，本公司于2014年11月4日向特定投资者非公开发行人民币普通股64,114,114股，每股发行价格6.66元，募集资金总额人民币426,999,999.24元，扣除各项发行费用人民币15,826,073.85元，实际募集资金净额人民币411,173,925.39元。上述资金已于2014年11月13日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2014YCA2005号验资报告。

  （二）募集资金本年度使用金额及年末余额

  2014年度，本公司使用募集资金224,905,206.31元，募集资金产生的利息收入扣除手续费为129,071.62元，截至2014年12月31日，募集资金专户余额为182,223,864.55元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）管理制度建设和执行情况

  为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，本公司根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制订了《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》，并经公司于2014年2月10日召开的第六届董事会第一次临时会议、于2014年2月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。

  本公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。

  （二）募集资金专户开设情况

  公司为本次募集资金在国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行开设了专项账户：

  户名：宁夏银星能源股份有限公司募集配套资金专户

  账号：64101560062141410000

  上述专户仅用于本公司募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途。

  （三）三方监管情况

  根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》等有关规定，公司与独立财务顾问西南证券股份有限公司以及国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。

  三、2014年度募集资金的实际使用情况

  截至2014年12月31日，公司募集资金实际使用244,905,206.31元，具体使用情况详见本报告附件。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2014年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》执行，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。

  特此公告。

  附件：2014年度募集资金实际使用情况表

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年三月二十六日

  ■

  证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2015-015

  宁夏银星能源股份有限公司董事会

  关于重大资产重组之标的资产

  2014年度业绩承诺实现情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“银星能源”）编制了本说明。

  一、基本情况

  本公司根据中国证监会证监许可〔2014〕853号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件的批复，于2014年完成了重大资产重组工作。重组方案如下：

  银星能源向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”）非公开发行股份购买其拥有的风电业务类相关资产及负债，本次交易以截至2013年5月31日标的资产的评估值，即128,143.13万元为作价依据。同时，银星能源拟向包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过4.27亿元。

  本次重组标的资产为中铝宁夏能源风电业务类相关资产及负债，具体包括：

  1、内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（以下简称“银星风电”）100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司（以下简称“宁电风光”）100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司（以下简称“神州风电”）50%的股权；

  2、中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司（以下简称“阿左旗分公司”）、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂（以下简称“太阳山风电厂”）、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂（以下简称“贺兰山风电厂”）的经营性资产及相关负债。

  3、中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地（以下简称“风电设备制造基地”）的整体资产。

  二、本次重大资产重组之标的资产业绩承诺事项

  评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）采用资产基础法和收益法对上述标的资产价值进行评估，根据评估标的所处行业特点、结合标的资产实际情况，对银星风电、宁电风光、神州风电、阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂采用收益法评估结果作为最终评估结论，对风电设备制造基地采用成本法评估结果作为最终评估结论。

  根据天健兴业出具的资产评估报告，上述6家风电厂资产2014年、2015年、2016年、净利润预测数分别为4,615.43万元、5,459.87万元、6,358.00万元。

  2014年2月10日，银星能源与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》。补偿期间为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），即2014年、2015年、2016年。根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果上述6项风电厂资产在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应的6项风电厂资产同期累积预测净利润数，中铝宁夏能源需以股份回购方式进行补偿（具体情况详见公司于2014年2月12日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司签署的发行股份购买资产之利润补偿协议》等公告）。

  三、本次重大资产重组之标的资产2014年度业绩承诺完成情况

  本次重大资产重组之标的资产2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为4,615.43万元，2014年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,007.90万元，超过承诺数392.47万元，完成盈利预测总额的108.50%。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年三月二十六日