证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，在经济增长乏力、装备制造业市场竞争激烈等因素的影响下，面对严峻的外部经营形势和改革、发展、经营、安全等方面压力，公司董事会制订了积极有效的经营方针，全力推进资产重组、市场化改革、项目建设等重点工作。

  报告期内，公司实现归属于母公司的净利润1,936万元，并在资产重组和筹融资、项目开发和建设、体制改革和内部管理等方面取得积极成果：一是圆满完成非公开发行股份购买资产并募集配套资金工作，募集配套资金4.27亿元，上市公司融资平台功能和自我造血能力得以恢复，盈利能力得以增强。二是扎实推进重大项目建设。长山头99MW风电项目和太阳山五期风电项目的开工建设，将为公司增加新的利润贡献点。三是体制改革持续深化。2014年，公司完成构件分公司、光伏设备公司、光伏应用分公司及生产服务分公司4家分子公司的市场化改革工作，内部承包管理、分配机制管理初见成效。四是内部经营管理逐步强化。公司持续推进生产经营管理模式向精益化转变，进一步强化风电产业及装备制造产业的经营管理，有效降低企业管理及营运成本。

  展望2015年，公司将重点做好以下工作：一是强化经营管控，提升发电产业盈利能力；二是深入推进市场化改革，激活装备制造产业；三是拓展检修工程服务，培育新的经济增长点；四是加快项目建设与开发，增强企业发展后劲；五是发挥融资平台功能，强化资金运作和管理能力；六是深化内部管理，提升经营管控水平。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）重要会计政策变更

  ■

  公司根据各准则要求调整可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  （二）重要会计估计变更

  本公司本年未发生会计估计变更事项。

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司合并财务报表范围包括风电设备公司、宁电风光公司、银星风电公司、光伏设备公司、银仪风电公司五家子公司。与上年相比，本年因重大资产重组增加宁电风光公司、银星风电公司两家子公司及太阳山风电厂、贺兰山风电厂、阿左旗分公司三家分公司。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董事长：许 峰

  二O一五年三月二十六日

  证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2015-004

  宁夏银星能源股份有限公司

  六届六次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁夏银星能源股份有限公司六届六次董事会于2015年3月24日在公司办公楼302会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长许峰先生主持。公司监事会2名监事列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

  一、公司2014年度董事会工作报告；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、公司2014年度总经理工作报告；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、公司2014年度财务决算报告；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  四、公司2014年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润28,583,295.05元。其中归属于上市公司股东的净利润19,360,919.01元，弥补以前年度亏损后，尚有未弥补亏损554,938,190.98元。按照《公司法》和公司章程的规定，公司2014年度不分配利润。

  2014年度公司不以公积金转增股本。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  五、公司2014年度内部控制自我评价报告；

  具体内容详见2015年3月26日披露的《宁夏银星能源股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  六、关于公司2015年经营计划的议案；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  七、关于公司计提资产减值准备及确认预计负债的议案；

  根据《企业会计准则》、公司内部控制制度的规定，公司对已有迹象表明发生减值的资产进行减值测试，并据此计提资产减值准备；对很可能导致资产流出且金额可以准确计量的或有负债应确认预计负债。

  （一）计提资产减值准备

  1、存货跌价准备

  （1）因2014年光伏组件原材料及产成品市场价格继续下降，导致控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司2014年12月31日部分存货出现减值现象，经测试，需计提存货跌价准备，其中：原材料计提存货跌价准备1,434,660.70元，库存商品计提存货跌价准备3,799,219.66元，合计5,233,880.36元。计提上述存货跌价准备将会减少控股子公司光伏发电设备制造公司2014年度净利润5,233,880.36元，导致公司归属于上市公司股东的净利润减少2,878,634.20元。

  （2）因2014年风力发电设备产品成本偏高，全资子公司风电设备制造公司2014年12月31日部分库存产品出现减值现象，经测试，需计提存货跌价准备1,488,121.01元。计提上述存货跌价准备将会减少全资子公司风电设备制造公司2014年度净利润1,488,121.01元，导致归属于上市公司股东的净利润减少1,488,121.01元。

  存货跌价准备计提明细如下表所示：

  ■

  2、坏账准备

  2014年末，公司有2项往来账款，因帐龄较长、债务人无法联系等原因，预计无法收回，需全额计提坏帐准备金2,187,910.22元。详见下表:

  ■

  3、固定资产减值准备

  因公司光伏电池生产用机器设备出现减值迹象，经测试，需计提固定资产减值准备9,459,500.00元。明细如下表：

  ■

  （二）确认预计负债

  2015年1月8日，湖南省岳阳市中级人民法院(2015) 岳中执复字第1号执行裁决书裁定，公司及西北轴承股份有限公司、宁夏铁路多元发展集团有限公司、宁夏东方钽业股份有限公司等西北亚奥信息技术股份有限公司四家股东被追加为被执行人，对西北亚奥信息技术股份有限公司所欠湖南长炼兴长集团有限公司的债务在1,500万元本息范围内承担连带清偿责任。目前，公司还在积极寻求申诉，但基于谨慎性原则，预计可能发生赔偿损失，故确认预计负债5,793,559.00元。

  计提上述资产减值准备及确认预计负债导致公司净利润减少24,162,970.59元，归属于上市公司股东的净利润减少21,807,724.43元。

  以上数据已在公司2014年年度报告中详细披露。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  八、公司2014年年度报告及摘要；

  具体内容详见2015年3月26日披露的年度报告及摘要。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  九、关于公司2015年度日常关联交易计划的议案；

  具体内容详见2015年3月26日披露的《宁夏银星能源股份有限公司2015年度日常关联交易预计公告》。

  董事会关于2015年度日常关联交易计划对上市公司影响的意见：

  2015年度日常关联交易计划中的关联交易均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益；定价方法合理，价格公允,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的情形）许峰先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。

  十、关于公司向金融机构申请2015年度授信额度计划的议案；

  为确保公司正常生产经营，2015年度公司拟向各家金融机构申请授信额度如下：

  （一）拟向中国银行股份有限公司吴忠分行及其他商业银行办理融资45,000万元，其中：中国银行股份有限公司吴忠分行流动资金贷款最高限额为人民币10,000万元,信用证及保函业务最高限额为人民币5,000万元,期限一年；其他商业银行办理融资30,000万元,期限一至五年。

  （二）拟向国家开发银行股份有限公司宁夏区分行办理流动资金贷款额度人民币9,000万元，期限一年。

  （三）拟向中铝财务有限责任公司申请流动资金贷款2,900万元，期限一年。

  以上各家商业银行及其他金融机构拟申请的授信额度总计为人民币56,900万元，具体视各金融机构实际审批的授信额度和公司生产经营的实际需求确定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、关于公司2014年度日常关联交易增加的议案；

  具体内容详见2015年3月26日披露的《宁夏银星能源股份有限公司2014年度日常关联交易增加公告》。

  表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的情形）许峰先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、关于公司变更会计政策的议案;

  （一）具体内容详见2015年3月26日披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  （二）董事会关于会计政策变更合理性的说明

  公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，同意本次会计政策变更。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十三、关于公司变更房屋建筑类资产折旧年限的议案；

  （一）具体内容详见2015年3月26日披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

  （二）董事会关于会计估计变更合理性的说明

  公司董事会认为：

  1、上述会计估计变更，能够反映公司固定资产的实际运营状况，使财务报表更加公允的反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息；

  2、上述会计估计变更，符合相关法律、法规的有关规定和公司的实际情况，能够使折旧年限与固定资产实际使用寿命更加接近，变更的依据真实、可靠。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十四、关于以宁夏意科太阳能发电有限公司房产抵顶所欠控股子公司货款的议案；

  具体内容详见2015年3月26日披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于以宁夏意科太阳能发电有限公司所属房产抵顶所欠控股子公司货款暨关联交易的公告》。

  表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的情形）许峰先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、关于转让公司及控股子公司部分债权的议案；

  具体内容详见2015年3月26日披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于转让部分债权暨关联交易的公告》。

  表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的情形）许峰先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、关于续聘宁夏麟祥律师事务所为公司2015年度法律顾问机构的议案；

  鉴于宁夏麟祥律师事务所于1998年至2014年担任公司法律顾问机构期间，在公司法律事务工作中表现出的出色执业能力，董事会同意继续聘请宁夏麟祥律师事务所为公司2015年度法律顾问机构，费用不变。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十七、关于重大资产重组之标的资产2014年度业绩承诺实现情况的说明；

  具体内容详见2015年3月26日披露的《宁夏银星能源股份有限公司董事会关于重大资产重组之标的资产2014年度业绩承诺实现情况的说明》。

  表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的情形）许峰先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。

  十八、关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

  具体内容详见2015年3月26日披露的《宁夏银星能源股份有限公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十九、关于提请召开2014年度股东大会的议案。

  2014年度股东大会召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式，审议前述相关议案。召开时间及审议事项另行通知。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  以上议案中第一项、第三项、第四项、第八项、第九项、第十项、第十一项均需2014年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年三月二十六日

  证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2015-005

  宁夏银星能源股份有限公司六届六次

  监事会决议暨对公司相关事项的

  审核意见公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、宁夏银星能源股份有限公司六届六次监事会于2015年3月24日在公司办公楼302会议室召开。应到监事3人，实到监事2人,监事朱敏因故缺席。会议由监事会主席李雪峰先生主持。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以2票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了：

  （一）公司2014年度监事会工作报告；

  （二）公司2014年度财务决算报告；

  （三）公司2014年度内部控制自我评价报告；

  （四）关于公司计提资产减值准备及确认预计负债的议案；

  （五）公司2014年年度报告及摘要；

  （六）关于公司变更会计政策的议案；

  监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，使财务数据符合公司实际情况，能够准确、可靠的反映公司财务状况。

  （七）关于公司变更房屋建筑类资产折旧年限的议案。

  公司监事会认为：

  1、董事会按照上市公司有关规定审议了《关于公司变更房屋建筑类资产折旧年限的议案》，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，监事会同意董事会关于会计估计变更事项的意见，以及就其原因和影响所作的说明；

  2、本次会计估计变更是基于公司的实际情况进行的调整，可以使公司的财务信息更为客观的反映公司财务状况及经营成果；

  3、本次会计估计变更符合国家相关法规的要求，不存在损害股东权益的情形，监事会同意实施上述会计估计变更。

  二、作为宁夏银星能源股份有限公司的监事会成员，根据《证券法》第68条及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第21号—定期报告披露相关事宜（2014年4月3日修订）》的相关要求，现就本公司2014年年度报告发表如下书面意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审议宁夏银星能源股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第21号—定期报告披露相关事宜（2014年4月3日修订）》等的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表如下审核意见：

  （一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （二）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （三）2014年，公司不存在违反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》等的情形。

  监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  以上议案中第一项、第二项、第五项议案尚需股东大会审议批准。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  监 事 会

  二O一五年三月二十六日

  证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2015-008

  宁夏银星能源股份有限公司

  2015年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、基本情况简介

  根据上年实际经营情况和2015年度经营预测，公司预计2015年与关联方中铝宁夏能源集团有限公司及其附属公司购买商品的关联交易金额为10,000万元，销售商品的关联交易金额为63,900万元，承租厂房的关联交易金额为1,000万元，出租厂房的关联交易金额为1,000万元，提供劳务的关联交易金额为1,500万元，接受劳务的关联交易金额为1,700万元。

  2、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司于2015年3月24日召开的六届六次董事会审议了2015年度日常关联交易计划，关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的情形）许峰先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、以上关联交易计划尚须获得股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联股东中铝宁夏能源集团有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额（单位：万元）

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）中铝宁夏能源集团有限公司（集团公司）

  1、基本情况：集团公司法定代表人为朱润洲先生，注册资本502,580万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，污水（中水）处理（分公司经营）。注册地址：宁夏银川市黄河东路663号。

  截至2014年9月30日，集团公司总资产2,874,348.55万元，股东权益651,384.42万元，2014年1-9月实现营业收入337,863.56万元，实现净利润26,752.13万元（未经审计）。

  2、与公司的关联关系：集团公司是本公司的第一大股东，持有本公司28,659.75万股股份，占本公司总股本的52.91%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  3、履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  （二）宁夏宁电物流有限公司（宁电物流公司）

  1、基本情况：宁电物流公司法定代表人为赵杰峰先生，注册资本1,000万元，经营范围：电力（火力发电、风力发电、太阳能发电等）、煤炭设备采购及销售；与电力、煤炭生产经营相关的物资采购及销售（需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营）；物流配送（需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营）；招标代理咨询服务；进出口自营及代理业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；可再生资源回收，煤炭批发经营，道路普通货物运输、大型物件运输（二类）。注册地址：银川市金凤区黄河东路620号。

  截至2014年12月31日，宁电物流公司总资产5,433万元，股东权益499万元，实现的营业收入14,352万元，净利润-549万元（经审计）。

  2、与公司的关联关系：宁电物流公司是集团公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  （三）中卫宁电新能源有限公司（宁电新能源公司）

  1、基本情况：宁电新能源公司法定代表人为吴解萍女士，注册资本4,770万元，经营范围：太阳能发电，电力销售（凭许可证经营）；实业投资（向电力、建筑业、制造业、农业、交通运业、居民服务业、科学研究和技术服务业投资）及投资项目管理。注册地址：中卫市沙坡头区鼓楼西街（宁夏（世和）中卫宾馆前三楼）。

  截至2014年12月31日，宁电新能源公司总资产25,219万元，股东权益2,825万元，实现的营业收入1,733万元，净利润-2,083万元（未经审计）。

  2、与公司的关联关系：宁电新能源公司是集团公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  3、履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  （四）陕西西夏能源有限公司（西夏能源公司）

  1、基本情况：西夏能源公司法定代表人为王志强先生，注册资本9,804万元，经营范围：从事火电、风电、太阳能光伏发电及其他能源项目的投资建设、运管管理**（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。注册地址：陕西省榆林市定边县定边镇民生路民乐小区。

  截至2014年12月31日，西夏能源公司总资产40,971万元，股东权益9,873万元，实现的营业收入1,627万元，净利润687万元（未经审计）。

  2、与公司的关联关系：西夏能源公司是集团公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  3、履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  （五）宁夏意科太阳能发电有限公司（宁夏意科公司）

  1、基本情况：宁夏意科公司法定代表人为吴解萍女士，注册资本9,300万元，经营范围：太阳能电站的建设，运营管理，设备安装，检修，维护。电力设备及其配套产品的研发、设计、销售；新能源、新材料的设计研发；电力物资经销；对电力行业、设施农业进行投资；设施农业开发及本企业生产农产品的销售（以上经营项目涉及到审批或许可的，凭审批文件或许可证经营）。注册地址：盐池县高沙窝镇高沙窝村。

  截至2014年12月31日，宁夏意科公司总资产21,090万元，股东权益-19,090万元，实现的营业收入2,579万元，净利润-6,918万元（未经审计）。

  2、与公司的关联关系：宁夏意科公司是集团公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  3、履约能力分析：经双方反复沟通协商，该公司同意付款条件为先支付30%的预付款，再支付65%的货款后公司交货，剩余5%的质保金待质保期结束无质量问题后支付。上述付款条件可保障公司权益不受损害。

  （六）宁夏银仪电力设备检修安装有限公司（银仪检修公司）

  1、基本情况：银仪检修公司法定代表人为许峰先生，注册资本4,800万元，经营范围：承担单机容量1000MW等级机组设备检修、安装和更新改造项目、特殊项目、科技项目施工及风力发电、太阳能发电等能源项目施工。注册地址：宁夏银川市黄河东路620号。

  截至2014年12月31日，银仪检修公司总资产6,950万元，股东权益4,895万元，实现的营业收入10,113万元，净利润32万元（经审计）。

  2、与公司的关联关系：银仪检修公司是集团公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  3、履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  （七）宁夏新能源研究院（有限公司）（新能源研究院）

  1、基本情况：新能源研究院法定代表人为师建洲先生，注册资本5,840万元，经营范围：为新能源产业发展政策、战略、规划、项目研究、咨询及服务；新能源技术开发及经济研究、成果推广、技术咨询服务；新能源产业材料、产品、系统的技术研发、检测鉴定、生产销售；太阳能、风能等可再生能源的资源勘察、评估。注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号。

  截至2014年12月31日，新能源研究院总资产5,461万元，股东权益2,805万元，实现的营业收入819万元，净利润8万元（经审计）。

  2、与公司的关联关系：新能源研究院是集团公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  三、关联交易主要内容

  （一）定价政策和定价依据

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则按照市场价或招标价确定交易价格。交货、付款均按相关合同条款执行。

  （二）关联交易协议签署情况

  以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  以上关联交易均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事李宗义先生、高凤林先生、黄爱学先生对上述日常关联交易计划发表了独立意见，认为：公司2015年度日常关联交易计划已提交公司六届六次董事会审议，我们同意将该项议案提交2014年度股东大会审议，程序符合有关规定；公司2015年度日常关联交易内容和定价政策不会损害中小股东的利益,定价方法合理，价格公允；公司2015年度日常关联交易计划均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无负面影响。

  六、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年三月二十六日

  证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2015-009

  宁夏银星能源股份有限公司

  2014年度日常关联交易增加公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、2014年度日常关联交易增加的基本情况

  （一）增加的日常关联交易类别和金额（单位：万元）

  ■

  （二）董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司于2015年3月24日召开的六届六次董事会审议了2014年度日常关联交易增加的议案，关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的情形）许峰先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）上述日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联股东中铝宁夏能源集团有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）中铝宁夏能源集团有限公司（集团公司）

  1、基本情况：集团公司法定代表人为朱润洲先生，注册资本502,580万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，污水（中水）处理（分公司经营）。注册地址：宁夏银川市黄河东路663号。

  截至2014年9月30日，集团公司总资产2,874,348.55万元，股东权益651,384.42万元，2014年1-9月实现营业收入337,863.56万元，实现净利润26,752.13万元（未经审计）。

  2、与公司的关联关系：集团公司是本公司的第一大股东，持有本公司28,659.75万股股份，占本公司总股本的52.91%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  （二）宁夏宁电太阳能发电有限公司(宁电太阳能公司)

  1、基本情况：宁电太阳能公司法定代表人为沈卫先生，注册资本1,000万元，经营范围：太阳能电站的建设、运营管理、设备安装、检修、维护；太阳能光伏材料及电池、太阳能发电设备及系统的试验研究。注册地址：银川市黄河东路663号。

  截至2014年12月31日，宁电太阳能公司总资产407万元，股东权益-358万元，实现的营业收入191万元，净利润-815万元（经审计）。

  2、与公司的关联关系：宁电太阳能公司是集团公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  （三）中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂（太阳山光伏发电厂）

  1、基本情况：太阳山光伏发电厂系集团公司下属分公司，该公司负责人为杜涛，经营范围：太阳能电站的建设、运营管理、设备安装、检修、维护；太阳能光伏材料及电池、太阳能发电设备的试验研究。注册地址：吴忠市太阳山老盐池村红墩子组。

  截至2014年12月31日，太阳山光伏发电厂总资产73,360万元，实现的营业收入6,949万元，净利润-3,710万元（未经审计）。

  2、与公司的关联关系：太阳山光伏发电厂是集团公司的分公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  3、履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  （四）中铝宁夏能源集团有限公司固原光伏发电厂（固原光伏发电厂）

  1、基本情况：固原光伏发电厂系集团公司下属分公司，该公司负责人为杜涛，经营范围：太阳能电站的建设、运营管理、设备安装、检修、维护；太阳能光伏材料及电池、太阳能发电设备的试验研究。注册地址：宁夏回族自治区固原市原州区头营镇。

  截至2014年12月31日，固原光伏发电厂总资产13,506万元，实现的营业收入1,309万元，净利润31万元（未经审计）。

  2、与公司的关联关系：固原光伏发电厂是集团公司的分公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  （五）宁夏银仪电力设备检修安装有限公司（银仪检修公司）

  1、基本情况：银仪检修公司法定代表人为许峰先生，注册资本4,800万元，经营范围：承担单机容量1000MW等级机组设备检修、安装和更新改造项目、特殊项目、科技项目施工及风力发电、太阳能发电等能源项目施工。注册地址：宁夏银川市黄河东路620号。

  截至2014年12月31日，银仪检修公司总资产6,950万元，股东权益4,895万元，实现的营业收入10,113万元，净利润32万元（经审计）。

  2、与公司的关联关系：银仪检修公司是集团公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  （六）宁夏新能源研究院（有限公司）（新能源研究院）

  1、基本情况：新能源研究院公司法定代表人为师建洲先生，注册资本5,840万元，经营范围：新能源产业发展政策、战略、规划、项目研究、咨询及服务；新能源技术开发及经济研究、成果推广、技术咨询服务；新能源产业材料、产品、系统的技术研发、检测鉴定、生产销售；太阳能、风能等可再生能源的资源勘查、评估。注册地址：银川市西夏区黄河西路520号。

  截至2014年12月31日，新能源研究院公司总资产5,461万元，股

  东权益2,805万元，实现的营业收入819万元，净利润8万元（经审计）。

  2、与公司的关联关系：新能源研究院是集团公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  三、交易的定价政策及定价依据和关联交易协议签署情况

  （一）定价政策和定价依据

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则按照市场价或招标价确定交易价格，交货、付款均按相关合同条款执行。

  （二）关联交易协议签署情况

  公司与上述公司依据市场价或招标价签订了相关合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  以上关联交易属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事李宗义先生、高凤林先生、黄爱学先生对上述日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司2014年度增加的日常关联交易是公司正常生产经营活动中发生的，公司与关联方在公平、公正、合理的基础上签订了相关合同，交易价格依据市场价，符合市场化原则，没有损害公司及全体股东的利益，同意将该事项提交2014年度股东大会审议。公司日常关联交易增加的审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

  六、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年三月二十六日

  证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2015-010

  宁夏银星能源股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更及差错更正》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月24日召开了六届六次董事会会议，审议并通过了《关于公司变更会计政策的议案》。现将具体情况公告如下：

  一、本次会计政策变更情况概述

  （一）变更日期

  以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

  （二）变更原因

  2014年1月26日，国家财政部相继新颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，自2014年7月1日起执行；6月20日，又修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》,2014年年度开始执行；7月23日，修改了《企业会计准则—基本准则》,自公布之日起施行。

  （三）变更前采用的会计政策

  之前公司根据董事会决议，执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  （四）变更后采用的会计政策

  本次变更后，公司采用了财政部在2014年以来发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

  （五）审批程序：根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，本次会计政策变更不需提交股东大会审议。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  本次会计政策变更，不会对公司2013年度以及2014年度所有者权益和净利润产生影响，符合企业会计准则的规定。具体说明如下：

  （一）执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》

  根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，对持有不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》处理，此会计政策变更应当进行追溯调整。依据该规定，公司原在“长期股权投资”中核算的“不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资”，调整为“按成本计量的可供出售金融资产”进行核算，并追溯调整2013年12月31日的长期股权投资，将对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资22,350,000.00元，转至“可供出售金融资产”，并按成本法核算，该追溯调整对本公司2013年度合并财务报告的净利润和净资产没有影响。具体调整情况如下表：

  单位：元

  ■

  上述会计政策变更仅对“长期股权投资”和“可供出售金融资产”两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度财务报表的总资产、负债总额、股东权益及净利润不产生重大影响。

  （二）执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》 要求将“递延收益”单独列报，具体调整情况如下表：

  单位：元

  ■

  上述会计政策变更仅对“递延收益”和“其他非流动负债”两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度财务报表的总资产、负债总额、股东权益及净利润不产生重大影响。

  （三）执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》准则第三十六条“母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。上述会计政策变更仅对2013年12月31日“未分配利润”和“少数股东权益”两个报表项目余额及2013年度“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度财务报表的总资产、负债总额、股东权益及净利润不产生重大影响。

  （四）执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》 该准则扩展了职工薪酬的内涵范围，充实了离职后福利的内容，明确了设定受益计划的处理规范。公司将规范职工薪酬的定义，短期薪酬会计处理规范，辞退福利的会计处理规定，并引入了其他长期职工福利，完整地规范职工薪酬的会计处理。上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  （五）执行新修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》和新准则《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》执行上述会计准则后，公司将按上述准则的规定进行核算与披露，上述新准则的实施对公司财务报表无重大影响。

  三、董事会关于会计政策变更合理性说明

  公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，同意本次会计政策变更。

  四、公司独立董事意见

  公司独立董事李宗义、黄爱学、高凤林先生对本次会计政策变更发表如下独立意见：

  我们认为：根据2014年财政部陆续发布的2号、9号、30号、33号、37号、39号、40号、41号等会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所上市公司规范运作指引的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

  五、公司监事会意见

  公司于2015年3月24日召开了六届六次监事会会议，审议并通过了《关于公司变更会计政策的议案》。公司监事会认为：

  本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，使财务数据符合公司实际情况，能够准确、可靠的反映公司财务状况。

  六、备查文件

  （一）公司六届六次董事会决议；

  （二）公司六届六次监事会决议；

  （三）独立董事意见。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年三月二十六日

  证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2015-011

  宁夏银星能源股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更及差错更正》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更房屋建筑类资产折旧年限。公司于2015年3月24日召开了六届六次董事会会议，审议并通过了《关于公司变更房屋建筑类资产折旧年限的议案》。现将具体情况公告如下：

  一、本次会计估计变更情况概述

  （一）变更日期：自董事会审议通过之日起执行

  （二）变更原因

  公司原有房屋建筑物主要以砖混结构为主，故折旧年限设定为12-35年，经近几年的产业转型后，新建房屋建筑物主要为钢结构或钢混结构，设计寿命为50年，根据《企业会计准则第4号—固定资产—第四章》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,应当调整固定资产使用寿命”，结合公司实际控制人中国铝业股份有限公司固定资产--房屋建筑物折旧年限的规定“房屋建筑物折旧年限最短的简易房折旧年限8年，最长的非生产用房折旧年限45年”，决定将公司固定资产--房屋建筑物折旧年限修订为8-45年。

  （三）变更前采用的会计估计

  公司之前执行的固定资产折旧的方法是：除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

  ■

  (下转B83版)