证券时报多媒体数字报

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-018

  凯撒（中国）股份有限公司

  关于签订《股权收购框架协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司股票自2015年3月26日开市起复牌。

  2、本次框架协议的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，尚未履行相应审批程序。具体合作事项尚需各方根据实际情况进行审计、评估及尽职调查后进一步协商，提交公司董事会、股东大会进行审议，因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  3、本次签订的《股权收购框架协议》，属于双方合作的框架性约定，在评估报告出具后，公司将就交易价格、业绩补偿、股权变更登记等事项与标的公司股东签署正式的股权转让协议，公司将依照相关法律法规履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  4、本次收购行为不构成关联交易，基于对标的公司价值的初步判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称 “公司”“本公司”或“辰方”）正在筹划收购杭州幻文科技有限公司（以下简称“幻文科技”或“标的公司”）股权的事宜，本公司于2015年3月23日与何涛（以下简称“甲方”）、林嘉喜（以下简称“乙方”）、吴漫（以下简称“丙方”）、肖玉莲（以下简称“丁方”）、伍黎苑（以下简称“戊方”）、熊亚玲（以下简称“己方”）、刘奇（以下简称“庚方”）、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）（以下简称“辛方”）签署了《股权收购框架协议》 ，公司拟以不超过54,000万元现金收购标的公司100%的股权。具体收购价格将在具有证券期货从业资格的评估机构的评估报告基础上由各方协商确定。

  二、 交易对方基本情况

  1、幻文科技股东情况

  ■

  （1）何涛，现任幻文科技董事长；

  （2）林嘉喜，现任幻文科技的董事；

  （3）吴漫，现任幻文科技的总经理，董事；

  （4）肖玉莲，现任幻文科技的法定代表人、董事；

  （5）伍黎苑，现任公司副总经理、监事；

  （6）熊亚玲，现任幻文科技的董事、女频主编；

  （7）刘奇，现任幻文科技的董事、内容中心副总经理；

  （8）深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）

  注册号：440300602401294

  企业类型：有限合伙

  经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  投资人或者执行事务合伙人：深圳国金纵横投资管理有限公司（委派代表林嘉喜）

  成立日期：二〇一四年五月十四日

  经营范围：主要从事互联网文化产业（主要是互联网游戏、广告、文学、视频及影视、动漫及其衍生品等细分领域）股权投资或债权投资及相关顾问业务

  该产业基金规模为26,000万元人民币。

  2、与本公司关系

  本公司目前持有辛方52.8462%的股权，辛方持有幻文科技10%的股权。乙方是持有本公司正在进行收购的深圳市酷牛互动科技有限公司（资产还没有交割完成）7.5%股份的股东，若资产交割完成，乙方将持有本公司0.76%的股份。其他交易对方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称： 杭州幻文科技有限公司

  2、注册地址： 杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢419室

  3、法定代表人： 肖玉莲

  4、注册资本：138.8888万元

  5、营业执照注册号： 330106000190370

  6、公司类型：有限责任公司

  7、注册时间：2011年8月31日

  8、经营范围： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗机械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容；零售：图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让：游戏软件、动漫软件、网络信息技术、电子信息技术、计算机软硬件、节能设备、通信设备、办公设备；销售：节能设备、通信设备、办公设备；设计、制作、代理、发布：国内广告（除新闻媒体及网络广告）；计算机系统集成；版权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、业务简介：幻文科技是中国目前领先的IP(“IP”是“Intellectual?Property”的缩写，知识产权，是通过智力创造性劳动所获得的成果，并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权利)运营服务公司，主要以移动互联网、优质版权为依托，全面布局“泛娱乐”战略，打造“幻文互动娱乐”品牌，主要覆盖文学、游戏、影视、动漫等业务。

  10、经营与盈利模式：幻文科技2014年以前主要以文学在线阅读平台运营为主，通过自有在线阅读平台获取作者文学作品版权，并通过与各阅读平台联合运营获得内容分成收入；通过多年的成功运营，目前已与多家知名网络文学公司及优秀出版机构开展战略合作，签约了众多畅销文学作品、动漫作品的衍生版权。

  鉴于积累了丰富的IP 资源，获得了宝贵的IP 运营经验，幻文科技自2014年以来积极地向高附加值的IP运营服务业务拓展。幻文科技通过畅销文学作品的游戏改编开发权利，与游戏公司联合开发或授权开发手机游戏和网页游戏，获得相应的版权金或分成收益，目前已推出或拟推出的游戏包括：顶级网络大神辰东的“太古仙域”，网络三大奇书之一萧潜的“飘邈之旅”，网络三大奇书之一玄雨的“小兵传奇”，顶级武侠名家温瑞安的“四大名捕大对决”和“神州奇侠”，一线网络作家陨落星辰的“绝世战祖”，草根的“无上神王”、明寐的“异人傲世录”等，上述游戏的陆续推出将会给幻文科技带来丰厚的收益，幻文科技将迎来高速的成长期。本次收购完成后，幻文科技将依托上市公司实力，将进一步加强与影视、动漫、有声读物等领域的知名公司合作，通过向影视改编及制作机构、游戏公司、传统出版社授权合作的方式实现IP资源在“泛娱乐”的全面增值。幻文科技通过授权买断或收益分成的IP 运营模式，无需承担游戏、影视、动漫、有声读物的前期投入与运营成本，因而可降低风险并可获得比较稳定的收益。

  11、管理团队：幻文科技拥有一支运营经验丰富的管理团队。董事长何涛曾先后在广东移动、中华网、掌上灵通、中文在线等多家行业知名公司任职，曾在掌上灵通和中文在线担任副总裁，在IP打造、IP资源运营服务、手机游戏等领域有丰富的行业经验；总经理吴漫曾先后任职于台湾信昌出版社、中国移动手机阅读基地、中文在线、东莞永正，在原创文学行业具有丰富的经验和资源整合能力。

  12、财务信息：截止2014年12月31日幻文科技总资产3,122.75万元，净资产2,291.76万元，2014年度营业收入2,134.79万元，净利润531.91万元，以上为合并数据,未经审计。

  四、框架协议的主要内容

  在本框架协议中，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方合称“转让方”，辰方称为“受让方”；甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、辰方合称“各方”；转让方与受让方彼此称为“对方”。

  1、股权收购安排

  （1）股权收购款：各方同意，受让方将收购转让方持有的幻文科技100%的股权；标的股权的具体收购价格将以评估值为基础，由转让方和受让方进一步协商确定，如双方对收购价格无法达成一致，则本协议自行解除，各方互不承担任何责任。

  （2）股权收购款的支付：转让方同意，辰方股东大会批准后的10个工作日内支付25%的首笔股权收购款；于标的资产交割后的10个工作日内内再支付25%的股权收购款（第二笔支付）；于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）实际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%（第三笔支付）；于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第二个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%（第四笔支付）；于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第三个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%(第五笔支付)。

  （3）股权交割及工商变更：各方确定以辰方支付首笔股权收购款当日为股权转让交割日，各方于交割日当日办理股东名册变更手续，并尽快于股权交割日后办理工商变更手续。 自股权转让交割日起，辰方作为幻文科技的股东并取得标的股权及其衍生的所有权益，享有并承担相应权利和义务。

  （4）过渡期间损益归属：自评估基准日至股权转让交割日过渡期间标的股权发生的任何损益均由受让方承担与享有。

  （5）业绩承诺

  转让方承诺，2015年度、2016度、2017年度幻文科技实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于人民币4,000万元、人民币5,000万元和人民币6,250万元，净利润数据以受让方指定的会计师事务所出具的审计报告为依据。若净利润不足，转让方将对受让方进行补偿，具体安排在签署股权收购协议时进一步协商。

  2、幻文科技的治理安排

  （1）董事安排

  本次股权收购完成后（即完成工商变更登记之日），由转让方、受让方共同对幻文科技董事会进行重组。幻文科技董事会由5名董事组成，其中受让方提名 2名董事。具体安排在签署股权收购协议时进一步协商。

  （2）主要管理层产生及稳定方案

  本次股权收购完成后（即完成工商变更登记之日），幻文科技的董事长、总裁人选由转让方提名，财务总监人选由受让方提名。具体安排在签署股权收购协议时进一步协商。

  3、其他事项

  （1）以上条款为各方合作之基础，各方将在本框架协议下洽谈具体条款；但最终的股权收购条款仍以各方最终签署的股权收购协议文本为准。

  （2）如未经对方同意，本框架协议项下权利义务不得转让。

  （3）各方应遵循对方的商业秘密，不泄露给任何第三方，不得用于本框架协议约定事项之外的其他事宜，但辰方应履行其监管要求进行的披露除外。本款约定的保密义务自本协议成立起即生效。

  （4）本协议的效力、解释和执行均应适用中华人民共和国法律。

  （5）凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商解决。如协商不成，任何一方可将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院。

  五、本次拟收购股权的目的和对公司的影响

  公司已确定以互联网文化为今后大力发展的业务领域。在此基础上公司以发行股份购买资产及支付现金相结合的方式收购了具有较强游戏研发与运营能力的酷牛互动100%的股权，向互联网文化领域迈出了重要的第一步。

  随着文化创意产业的高速发展，IP资源对于文化资源的互通性和产品价值链的延伸作用越来越重要。优质的IP资源可提升产品价值，依托文学、电影、游戏、动漫等领域的高度互通性，能够在用户、流量、渠道等方面进行深度转化，实现跨行业、跨领域的快速融合。目前优质的IP资源已成为互联网文化领域竞相争夺的重要资源，优质IP资源成本不断提升。幻文科技目前即已贮备了大量的优质IP资源，又具有较强的IP资源商业化能力，公司本次收购幻文科技是在互联网文化领域的重要布局，对公司在文化创意产业的发展具有重要的意义。

  六、本次收购的主要风险

  本次框架协议的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，尚未履行相应审批程序。具体合作事项尚需各方根据实际情况进行审计、评估及尽职调查后进一步协商，提交公司董事会、股东大会进行审议，因此，该股权收购事项尚存在不确定性，公司将根据本次收购事宜的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  本次收购完成后，幻文科技将充分挖掘现有IP资源，同时也需积极寻找新的优质IP资源，目前IP资源竞争愈趋激烈，若幻文科技不能持续获得优质IP资源，或者优质IP资源成本大幅提升，则将影响幻文科技的持续盈利能力。

  将IP资源转化为游戏、影视、动漫、有声读物等文艺作品，受多方面因素影响，若上述文艺作品不能满足消费者的需求，将无法达到预期收入，幻文科技也将面临IP授权分成无法达到预期收益的风险。

  七、备查文件

  《股权收购框架协议》

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-019

  凯撒（中国）股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票自2015年3月26日开市起复牌。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称 “公司”）因拟筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券代码：002425，证券简称：凯撒股份）于 2015 年 3月 19 日上午开市起停牌。

  2015 年 3 月 26 日，公司披露了《关于签订＜股权收购框架协议＞的公告》（公告编号：2015-018）。 根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：002425，证券简称：凯撒股份）将于 2015 年 3 月 26 日开市起复牌。公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2015年3月25日