证券时报多媒体数字报

（上接B47版）

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会委员均由持有人会议选举产生，设5名委员，其中1名主任委员。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。

3、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责与持股计划管理方、资金托管方等机构的对接工作；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配；

（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（8）办理员工持股计划份额继承登记；

（9）持有人会议授权的其他职责。

4、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

6、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括：

1、授权董事会办理本期持股计划的设立、变更事宜；

2、授权董事会对本期持股计划的存续期延长作出决定；

3、授权董事会办理本期持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

4、本期持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；

5、授权董事会办理本期持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

八、 本期计划的管理模式

德邦证券股份有限公司为广联达本期计划的管理机构。德邦证券股份有限公司设立《德邦-广联达1号定向资产管理计划》管理广联达本期计划。

《德邦-广联达1号定向资产管理计划》主要条款包括：

1、资产管理计划名称：德邦-广联达1号定向资产管理计划

2、类型：资产管理计划

3、资产管理计划规模：9,437万元

4、存续期限：本资产管理计划存续期为36个月，可展期。当本资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本期计划。

5、管理人：德邦证券股份有限公司

6、托管人：兴业银行股份有限公司

7、投资理念：本计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

8、费率

（1）管理费率：本计划的年管理费率为0.45%

（2）托管费：本计划的年托管费为0.05%

（3）业绩报酬：本计划不收取业绩报酬

（4）其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。

上述费率将在资管计划中详细列出。

九、 股份权益的处置办法

（一）持有人所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本期计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额不得主动转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、持有人丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。持有人死亡，其持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继承并继续享有。

3、在本期计划存续期内，如持有人发生以下情形，其所持有的持股计划份额（无论是否归属）必须被强制无偿收回：

（1）因考核不达标致使不符合本期计划确定标准的；

（2）因业绩不合格、违反公司管理制度等而被解除劳动关系；

（3）主动辞职。

被强制收回的份额将由其他持有人按其持有的份额比例进行分配。

4、在本期计划存续期内，如持有人因以下情况而离职的，由资管计划在其离职的10个交易日内（如遇不得买卖公司股票的期间，则相应顺延）出售离职持有人所持有且已归属份额对应的股票，并把扣除交易费用、所得税等税费后的收益转到持有人账户：

（1）因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的；

（2）其他因公司的原因而与持有人解除劳动关系的。

如持有人在锁定期内离职的，则根据其离职时点折算其可归属的份额，并由资管计划在锁定期满后的10个交易日内（如遇不得买卖公司股票的期间，则相应顺延）出售其获归属份额对应的股票，并把扣除交易费用、所得税等税费后的收益转到持有人账户。

5、除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

（二）持股计划存续期满后股份的处置办法

本期计划存续期内，持股计划的分红归持股计划所有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用。本期计划存续期满前，将通过出售公司股票优先偿还融资本息（如有）及相关管理费用。计划下的剩余现金将根据全部持有人实际归属并持有的份额比例进行分配。如计划下尚有未出售的公司股票，由计划持有人提出申请后，选择以下处理方式之一：

1、由公司代为向资产管理机构、深圳证券交易所和中登公司提出申请，将股票过户至计划持有人个人账户（资产管理机构可能出售部分股票用于支付过户可能发生的税费）；

2、委托资产管理机构代为出售其所持有份额内的股票，并将所得金额转至计划持有人个人账户。

十、 持股计划履行的程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定持股计划草案，并征求职工代表大会意见。

2、董事会审议持股计划草案，独立董事和监事会就持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划等发表意见。公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

3、公司董事会审议通过持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会决议等。

4、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前进行公告。

5、发出召开股东大会的通知。

6、召开股东大会审议持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，相关董事、股东及其他关联方应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

7、股东大会批准持股计划后，董事会可根据公司实际情况进行实施。

十一、 其他事项

1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺，公司或子公司与管理人员的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、持有人参与本期计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

3、本期计划的解释权属公司董事会。

广联达软件股份有限公司董事会

2015年3月24日

证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2015-014

广联达软件股份有限公司

关于使用自有闲置资金购买银行

理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2014年3月25日审议通过《关于购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度为7亿元人民币的部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品，投资期限为自董事会审议通过之日起一年内有效。鉴于前次投资期限届满，为盘活闲置资金，提高资金使用效率，公司于2015年3月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于购买银行理财产品的议案》，董事会同意，在不影响公司正常经营活动的情况下，本着安全、谨慎、效益的投资原则，拟继续使用最高额度为9亿元人民币的自有闲置资金进行保本、低风险的投资理财。具体内容公告如下：

一、基本情况

1、投资目的

提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益。

2、投资额度

公司拟使用最高额度为9亿元人民币的部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买理财产品的总金额不超过9亿元、连续十二个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产50％，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。

3、投资品种

为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内、安全性高、低风险的保本型银行理财产品，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

4、投资期限

自董事会审议通过之日起一年内有效。单个保本型银行理财产品的投资期限不超过一年。

5、资金来源

公司用于购买保本型银行理财产品的资金为公司闲置自有资金，不影响公司正常经营所需流动资金，资金来源合法合规。

6、实施方式

在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部负责具体操作。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《公司章程》、《理财产品管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（2）公司审计监察部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，并将与相关业务银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

三、对公司日常经营的影响

在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

四、独立董事意见

对公司使用自有闲置资金购买银行理财产品事项，公司独立董事发表意见如下：

我们认为，公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,使用自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司使用最高额度为9亿元人民币的自有闲置资金购买保本型银行理财产品。

五、监事会审议情况

公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于购买银行理财产品的议案》，同意公司使用自有闲置资金购买理财产品的方案。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议；

2、公司第三届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事对第三届董事会第七次会议有关事项发表的独立意见。

特此公告

广联达软件股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月二十四日

证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2015-015

广联达软件股份有限公司

关于召开2014年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2015年3月24日召开，会议提议召开2014年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合理性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

3、股权登记日：2015年4月15日（星期三）

4、会议时间：

现场会议时间：2015年4月24日（星期五）9：00

网络投票时间：2015年4月23日（星期四）至2015年4月24日（星期五）

（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月24日9:30—11:30，13:00—15:00；

（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月23日15:00 至2015年4月24日15:00的任意时间。

5、现场会议召开地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦103会议室。

6、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

二、会议出席对象

1、截止2015年4月15日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

三、会议审议事项

1、关于《公司2014年度董事会工作报告》的议案；

2、关于《公司2014年度监事会工作报告》的议案；

3、关于《公司2014年度财务决算报告》的议案；

4、关于《公司2014年年度报告》全文及其摘要的议案；

5、关于《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

6、关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；

7、关于续聘公司2015年度审计机构的议案；

8、关于《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；

9、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案；

10、关于修订《公司章程》部分条款的议案。

上述全部议案内容已分别经2015年3月24日公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过。《第三届董事会第七次会议决议公告》、《第三届监事会第五次会议决议公告》刊登于2015年3月26日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述议案中的议第10项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案中的第8项议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。

按照相关规定，公司将就本次股东大会第6、8项议案对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第三届董事会独立董事将在本次股东大会上进行2014年度工作述职。

四、出席现场会议的登记方式

1、登记时间：2015年4月16日（周四）至4月17日（周五）的9:00－17:00

2、登记地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦公司证券部

3、登记方法：

（1）自然人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和身份证办理登记手续。

（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、法人授权委托书、法定代表人身份证明、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以2015年4月17日17:00前到达本公司为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

五、参加网络投票的投票程序

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

1、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362410

（2）投票简称：广联投票

（3）投票时间：2015年4月24日9:30-11:30，13:00-15:00。

（4）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

① 进行投票时买卖方向应选择“买入”；

② 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

③ 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

④ 如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑥ 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统的投票时间为：2015年4月23日15:00至2015年4月24日15:00期间的任意时间。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、会议其他事项

1、会议联系方式：

地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦公司证券部

联系人：张奎江 常帆

电话：010-56403059

传真：010-56403335

2、会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

3、授权委托书、2014年度股东大会回执、参会路线详见附件。

特此公告

广联达软件股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月二十四日

附件一：

广联达软件股份有限公司

2014年度股东大会授权委托书

兹 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席广联达软件股份有限公司2013年度股东大会，并在本次股东大会上按照以下表决指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名/名称：

委托人身份证号或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示：

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”，多选无效。

二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

委托日期： 年 月 日

附件二：

广联达软件股份有限公司

2014年度股东大会回执

致：广联达软件股份有限公司

附注：

1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、已填妥及签署的回执，应于2015年4月17日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：010— 56493335）交回本公司证券部，地址为：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦公司证券部（邮政编码：100193）。

3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

广联达软件股份有限公司

2014年度股东大会地址及路线

会议地址：

北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦103会议室；

乘车路线：

1、地铁：13号线西二旗站下，向西步行40分钟至中关村软件园二期；

2、公交：运通205路在软件园西区站下车，向西步行2分钟至公司；或362路、419路、509路、628路、629路、656路公交车在东北旺中路下车，向西步行10分钟至中关村软件园二期。

证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2015-016

广联达软件股份有限公司

关于举行2014年年度报告网上

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月8日（星期三）15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长刁志中先生、董事兼总裁贾晓平先生、独立董事廖良汉先生、高级副总裁兼财务总监何平女士、董事会秘书张奎江先生及保荐代表人邓建勇先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

广联达软件股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月二十四日