本公司及董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2015年3月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》、披露了《陕西延长石油化建股份有限公司2015年日常经营性关联交易公告》,(公告编号:2015-006),其中部分关联单位没有进行介绍,现将相关内容补充后披露如下:
重要内容提示:
●关联交易主要内容:公司以市场定价的原则,同控股陕西延长石油(集团)有限责任公司(以下简称“延长集团”)及其下属企业签订施工合同总额不超过人民币45亿元;
●上述关联交易需提交股东大会审议;
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2015年3月6日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2015年度日常经营性关联交易的议案》,关联董事回避了表决,其中4票同意,0票弃权,0票反对,同意的票数占有表决权票数的100%;
独立董事事前对本交易进行了审核,签署了书面认可意见。五届十八次董事会对本议案进行了审核,独立董事发表了独立意见:独立董事一致认为:本关联交易遵循了公平、合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,同意上述关联交易;
本议案将提交公司2014年度股东大会审议,关联股东将回避本议案的表决。
(二)前次日常经营性关联交易的预计和执行情况
单位:人民币万元
提供劳务方 | 接受劳务方(关联人) | 交易内容 | 2014年度(前次)预计金额 | 2014年度(前次)实际发生金额 | 预计金额与实际金额差异较大的原因 |
公
司 | 延长集团炼化公司 | 提供装置检修、升级改造、保运、检修等服务 |
45亿元 | 142866.51 | 受项目进度影响 |
油田公司 | 提供油罐制安、管线安装工程、地面建设、场站建设施工服务 | 2048.29 | 受项目进度影响 |
油气勘探公司 | 提供油气集输、管线安装、场站建设施工等服务 | 85543.2 | 受项目进度影响 |
管道运输公司 | 提供油气管线、建筑安装施工等服务 | 52486.21 | 受项目进度影响 |
北京石油化工工程有限公司 | 提供工程施工等服务 | 11265.2 | 受项目进度影响 |
延长集团兴化化工有限公司 | 提供管道安装、检修、技改等服务 | 239.12 | 受项目进度影响 |
延长集团兴化化学股份有限公司 | 提供项目无损检测等服务 | 153.4 | 受项目进度影响 |
延长集团中煤榆林能源化工有限公司 | 提供中心储存罐制作,维保等服务 | 2110.19 | 受项目进度影响 |
兴化集团机械
厂 | 提供结晶器制作,不锈钢换热管制作等服务 | 106.74 | 受项目进度影响 |
延长集团炼化公司项目建设指挥部 | 提供延川20万吨/年LNG项目材料供货等服务 | 25724.22 | 受项目进度影响 |
延长集团氟硅化工有限公司 | 提供厂前区,办公楼维修工程等服务 | 308.71 | 受项目进度影响 |
延长集团油煤新技术开发公
司 | 提供运保等服务 | 795 | 受项目进度影响 |
延长石油河南销售公司 | 提供报警装置安装等服务 | 257.37 | 受项目进度影响 |
公
司 | 延长石油山西销售公司 | 提供油气回收系统等服务 |
45亿元 | 20 | 受项目进度影响 |
延长集团碳氢资源高效技术研究中心 | 提供综合利用无损项目检测等服务 | 42 | 受项目进度影响 |
延长集团榆林煤化工有限公司 | 提供综合利用无损检测等服务 | 394 | 受项目进度影响 |
延长集团巴拉素煤业有限公司 | 提供厂建工程等服务 | 3290.62 | 受项目进度影响 |
陕西省石油化工研究设计院 | 提供建筑安装工程等服务 | 472.52 | 受项目进度影响 |
| 合计 | 45亿元 | 328123.30 | |
(三)本次日常经营性关联交易预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的相关规定,结合本公司实际情况及生产经营管理需要,对2015年度可能发生的日常经营性关联交易进行了预计,具体情况如下:
单位:人民币万元
关联交易内容(类别) |
| 上年实际发生金额 2014年度 |
油田公司 | 80000 | 2048.29 |
炼化公司 | 85600 | 142866.51 |
管道运输公司 | 56000 | 52486.21 |
油气勘探公司 | 86000 | 85543.2 |
延长集团兴化化工有限公司 | 35000 | 239.12 |
延长中立新能源股份有限公司榆林油库 | 15000 | |
延长集团延安能化公司 | 17000 | |
北京石油化工工程有限公司 | | 11265.2 |
陕西兴化化学股份有限公司 | | 153.4 |
延长集团中煤榆林能源化工有限公司 | | 2110.19 |
兴化集团机械厂 | | 106.74 |
延长集团炼化公司项目建设指挥部 | | 25724.22 |
延长集团氟硅化工有限公司 | | 308.71 |
延长集团油煤新技术开发公司 | | 795 |
延长石油河南销售公司 | | 257.37 |
延长石油山西销售公司 | | 20 |
延长集团碳氢资源高效技术研究中心 | | 42 |
延长集团榆林煤化工有限公司 | | 394 |
延长集团巴拉素煤业有限公司 | | 3290.62 |
陕西省石油化工研究设计院 | | 472.52 |
延长集团下属的其它单位 | 75400 | |
合计 | 450000 | 328123.30 |
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况。
关联方 | 关联方简介 | 关联关系简介 |
陕西延长石油(集团)有限责任公司 | 企业类型及经济性质:有限责任公司(国有独资)
主要经营范围:石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售;石油化工产品(化学危险品除外)及新能源产品(专控除外)的开发、生产和销售;与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务等。 |
控股股东 |
延长集团炼化公司 | 企业类型:国有企业分公司
经营范围:石油产品、化工产品、天然气、新能源产品、石油助剂的生产管理。 |
集团兄弟单位 |
延长集团炼化公司项目建设指挥部 | 企业类型:国有企业分公司
经营范围:石油产品、化工产品、天然气、新能源产品、石油助剂的生产管理。 |
集团兄弟单位 |
延长集团管道运输公司 | 企业类型:国有企业分公司
经营范围:管道建设;成品油、原油、天然气及石油化工产品的管道输送;原油采购。 |
集团兄弟单位 |
陕西省石油化工研究设计院 | 法定代表人:扈广法
经营范围:化工工艺技术的设计、研究开发、技术咨询与服务、转让等 |
集团兄弟单位 |
北京石油化工工程有限公司 | 法定代表人:张宁
经营范围:工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、项目管理等 |
母公司的控股子公司 |
延长集团中煤榆林能源化工有限公司 | 法定代表人:李证明
经营范围:聚乙烯、聚丙烯、乙烯、丙烯、甲醇、硫磺、裂解石脑油、轻柴油、渣油、混合碳五、混合碳四(含轻、重碳四)、MTBE、丁烯-1、硫酸铵、碳酸钠/硫酸钠混盐的生产和销售等 |
母公司的控股子公司 |
延长集团油气勘探公司 | 企业类型:国有有限责任公司分公司
经营范围:石油天然气矿产勘查(陆地)乙级、开采;与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采等。 |
集团兄弟公司 |
延长集团氟硅化
工有限公司 | 法定代表人:李宝太
经营范围:氟硅矿产产品的加工转化及氟硅系列产品销售。 |
集团兄弟公司 |
陕西兴化化学股
份有限公司 | 法定代表人:王颖
经营范围:硝酸铵、合成氨、氢、氧、氮、氩气、硝酸、羰基铁粉、五羰基铁、工业硝酸、压缩、液化气体、化学试剂、液体无水氨、多孔硝铵、化学肥料、硝酸钠、亚硝酸钠、铁粉的生产和销售。 |
集团兄弟公司 |
延长集团榆林煤
化有限公司 | 法定代表人:贾云
经营范围:醋酸、甲醇及配套项目的生产销售;CO2试生产发电。 | 集团兄弟公司 |
延长集团油田公司 | 法定代表人:杨悦
经营范围:石油、天然气勘探、开发及与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、销售等 |
母公司的控股子公司 |
延长集团油煤新技术开发公司 | 企业类型:国有企业分公司
经营范围:煤油、汽油、柴油生产项目的筹建。 |
集团兄弟公司 |
延长集团兴化化工有限公司 | 法定代表人:陈团柱
经营范围:甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵、纯碱、氯化铵的生产、加工及销售等 |
集团兄弟公司 |
延长集团山西销售公司 | 法定代表人:陈焕阳
经营范围:汽油、柴油的批发 |
集团兄弟公司 |
河南延长石油销售公司 | 法定代表人:杨杰
经营范围:汽油、柴油、煤油的油品的批发零售 |
集团兄弟公司 |
延长集团巴拉素煤业
有限公司 | 法定代表人:王春刚
经营范围:煤炭项目的投资;焦炭、焦粉、煤炭专用设备的销售;煤炭信息咨询服务。 |
集团兄弟公司 |
延长集团碳氢资源高效利用技术研究中心 | 企业类型:国有企业直属项目示范机构
经营范围:技术研发等 |
集团兄弟单位 |
兴化集团机械厂 | 法定代表人:李平
经营范围:工程安装、机械零部件的设计制造加工等。 |
集团兄弟公司 |
(二)与上市公司的关联关系。延长集团为公司的控股股东,其他单位为集团控制的企业。关联人符合《股票上市规则》10.1.3第一项和第二项规定的关联关系情形。
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。公司前期和关联方发生的关联交易均按合同执行。同时本关联交易主要为公司为关联方提供劳务,按进度支付工程款。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易均以市场价格为基础,本着公开、公平、公正的原则,通过公开招标的方式承揽关联方项目建设,遵循市场公允价格,不损害公司股东利益,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营成果。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司主营业务收入主要来自于延长集团的项目,是公司最稳定的客户。延长集团作为陕西省最大的国有企业,近几年进入投资高峰期。公司与延长集团之间的关联交易有利于公司巩固陕西省内市场占有率。同时延长集团的项目有利于降低公司管理成本,且其履约能力强,能有效促进公司业务持续、稳定发展,有利于公司全体股东特别是中小股东的利益。
公司和延长集团的关联交易全部按照市场价格公开招标获得,因此对公司的独立性没有影响。为了降低关联交易的比例,公司近几年加大了集团外项目的拓展力度。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
2015年3月25日