证券时报多媒体数字报

  证券代码：000065 证券简称：北方国际 公告编号：2015-016

  北方国际合作股份有限公司

  《与北方万邦物流有限公司签署出口

  货物海运代理协议》的日常关联

  交易补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2015年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上发布了《与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议》的日常关联交易公告。现就本次公告的相关内容补充如下：

  一、关联交易概述

  1．2015年3月20日，北方国际股份有限公司（以下简称"北方国际"或"公司"）与北方万邦物流有限公司（以下简称"北方万邦物流"）在北京签署《出口货物海运代理协议》（以下简称"代理协议"），北方国际委托北方万邦物流代理运输公司国际工程项目项下出口货物，包括地铁设备、车辆及备件等的出口订舱、港口操作、报关、海运、空运及内陆转运至项目现场仓库等相关运输代理事宜。运输代理费用约为760万元人民币。

  2．北方万邦物流是中国北方工业公司的控股子公司，中国北方工业公司是北方国际的实际控制人。本次交易构成关联交易。

  3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易无须获得股东大会审议批准。

  二、交易的定价政策及定价依据

  1、交易的定价政策

  通过向北方万邦物流等三家物流公司进行市场询价，公司比较了三家物流公司的报价，综合考虑价格、信用、能力、安全性等因素，并进行竞争性谈判，最终确定北方万邦物流为本次交易的出口货物海运代理公司。

  2、关联交易的定价依据

  运输代理费用由海运费用和空运费用组成。

  （1）海运费用组成：

  ①中国港口所有费用（含仓储、THC、港杂、订舱费、报关费、报检费、海关商检验货费等）；

  ②中国港口至项目所在地港口的海运费（保险费除外）。

  ③项目所在地港口至项目现场的所有费用，包括：A、在项目所在地港口的接货、卸货费;办理项目所在地港口的转运手续费；项目所在地港口的各种港口杂费；B、从项目所在地港口到项目现场的内陆段卡车运输费（项目现场车板交货）；C、货到现场后空箱返箱费；D、项目所在地港口至项目现场的过路费；E、议付单据出单费。

  （2）空运费用组成：

  ①空运费、空港操作费、内陆转运费、报关费及北方万邦物流服务费用。

  ②上述费用的计算，严格以提单、运单记载的货物尺寸及重量为基础。且如遇到特殊情况，如当地政府出台新的收费法规等，北方万邦物流需要向公司出具有效、合格的证明文件，按照实际发生的额外支出，向公司收取。

  三、交易协议的主要内容

  1、协议签署方：北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司。

  2、协议签署日期：2014年 3月20日

  3、协议金额：运输代理费用为760万元人民币。

  4、交易双方的责任和义务

  （1）公司的义务和责任

  ①发运通知

  公司应在每批货物发运开船日15天前，以书面形式向北方万邦物流提供该批货物发运计划。如若发运日期或卸货港等信息有变化，公司应于开航日7天前通知北方万邦物流。

  ②装箱安排

  公司应保证按照装箱计划的时间备妥货物,运至北方万邦物流指定的港口仓库，并及时安排人员进行监装，以保证北方万邦物流有充足的装箱、集港和报关的时间。

  ③运费支付

  公司应保证按照本协议约定的时间及时支付海运费和相关费用, 不拖欠运费。由于公司逾期支付运费和相关费用而给北方万邦物流造成的利息和汇率损失由公司承担。

  （2）北方万邦物流义务和责任

  ①订舱、调箱、装箱和安排拖箱

  北方万邦物流保证按照发运计划表中的规定，取得足够的舱位。因承运人原因未能按发运计划订舱造成的港口和仓库相关费用由承运人承担。北方万邦物流负责按时将船公司的集装箱调到指定港口仓库或设备制造厂, 并以安全和最快捷的方式装箱，装箱完毕后及时办理集港，并保证所有货物按照信用证要求置于甲板下（集装箱除外）。

  ②单据制作和海关申报

  北方万邦物流需根据公司提供准确无误的装箱明细表和报关所需的相关文件，制作报关单，装箱单，发票等相关的报关单据和议付单据，并经公司确认后进行报关和出单工作；北方万邦物流负责在每航次截关前二天完成商检换证/单和报关工作, 如遇商检、海关验货，承运人应进行必要的解释和通融, 以保证项目物资按时出运。

  ③单据返还

  北方万邦物流负责根据信用证要求于货物发运之后10个工作日内提供多式联运提单、运费发票（议付用）及船证明，并在开船后30天左右返回自中国出口产品的核销退税单据。

  5、费用结算与支付：

  每批货物从中国港口运抵项目现场所发生的费用按本协议确定的运价结算。每批货物运抵项目现场后，公司在收到北方万邦物流提供的该批货物运费的全额增值税专用发票后21个工作日内，将该批货物运费支付至北方万邦物流指定银行帐号。

  6、协议有效期：

  协议有效期为自本协议生效之日起至协议项下所有货物发运完毕止。

  7、协议的生效：

  代理协议自双方签字并盖章及公司董事会审议通过之后生效。

  北方国际合作股份限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十五日

  证券代码：000065 证券简称：北方国际 公告编号：2015-017

  北方国际合作股份有限公司

  《与北方万邦物流有限公司签署出口

  货物海运代理协议》的日常关联

  交易公告（补充后）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1．2015年3月20日，北方国际股份有限公司（以下简称"北方国际"或"公司"）与北方万邦物流有限公司（以下简称"北方万邦物流"）在北京签署《出口货物海运代理协议》（以下简称"代理协议"），北方国际委托北方万邦物流代理运输公司国际工程项目项下出口货物，包括地铁设备、车辆及备件等的出口订舱、港口操作、报关、海运、空运及内陆转运至项目现场仓库等相关运输代理事宜。运输代理费用约为760万元人民币。

  2．北方万邦物流是中国北方工业公司的控股子公司，中国北方工业公司是北方国际的实际控制人。本次交易构成关联交易。

  3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易无须获得股东大会审议批准。

  二、独立董事发表的独立意见

  独立董事经过事前认可，对公司与北方万邦物流签署出口货物海运代理协议的关联交易事项，发表独立意见：

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》

  《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议的关联交易事项发表如下独立意见：

  1、我们认为公司与北方万邦物流的出口货物海运代理协议的签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

  2、我们认为公司与北方万邦物流签署出口货物海运代理协议的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

  三、董事会表决情况

  2015年3月20日，本公司六届六次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，反对0 票，弃权0 票，关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。此项关联交易无须获得股东大会审议批准。

  四、关联方基本情况

  1、关联方基本情况：

  北方万邦物流有限公司，成立日期1991年，注册地址：北京市西城区月坛南街甲7号，注册资本5000万元，法定代表人罗德虎。

  经营范围：国际流通物流业务。

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  中国北方工业公司全资子公司北方工业科技有限公司及万邦航运有限公司（香港）分别持有北方万邦物流有限公司51%和49%的股份。

  2、 关联方关系

  中国北方工业公司是本公司的实际控制人，北方万邦物流是中国北方工业公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

  五、关联交易标的基本情况

  北方国际委托北方万邦物流代理运输公司国际工程项目项下出口货物，包括地铁设备、车辆及备件等的出口订舱、港口操作、报关、海运、空运及内陆转运至项目现场仓库等相关运输代理事宜。运输代理费用约为760万元人民币。

  六、交易的定价政策及定价依据

  1、交易的定价政策

  通过向北方万邦物流等三家物流公司进行市场询价，公司比较了三家物流公司的报价，综合考虑价格、信用、能力、安全性等因素，并进行竞争性谈判，最终确定北方万邦物流为本次交易的出口货物海运代理公司。

  2、关联交易的定价依据

  运输代理费用由海运费用和空运费用组成。

  （1）海运费用组成：

  ①中国港口所有费用（含仓储、THC、港杂、订舱费、报关费、报检费、海关商检验货费等）；

  ②中国港口至项目所在地港口的海运费（保险费除外）。

  ③项目所在地港口至项目现场的所有费用（A、在项目所在地港口的接货、卸货费;办理项目所在地港口的转运手续费；项目所在地港口的各种港口杂费；B、从项目所在地港口到项目现场的内陆段卡车运输费（项目现场车板交货）；C、货到现场后空箱返箱费；D、项目所在地港口至项目现场的过路费；E、议付单据出单费）。

  （2）空运费用组成：

  ①北方万邦物流的、空运费、空港操作费、内陆转运费、报关费及服务费用。

  ②上述费用的计算，严格以提单、运单记载的货物尺寸及重量为基础。且如遇到特殊情况，如当地政府出台新的收费法规等，北方万邦物流需要向公司出具有效、合格的证明文件，按照实际发生的额外支出，向公司收取。

  七、交易协议的主要内容

  1、协议签署方：北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司。

  2、协议签署日期：2014年 3月20日

  3、协议金额：运输代理费用为760万元人民币。

  4、交易双方的责任和义务

  （1）公司的义务和责任

  ①发运通知

  公司应在每批货物发运开船日15天前，以书面形式向北方万邦物流提供该批货物发运计划。如若发运日期或卸货港等信息有变化，公司应于开航日7天前通知北方万邦物流。

  ②装箱安排

  公司应保证按照装箱计划的时间备妥货物,运至北方万邦物流指定的港口仓库，并及时安排人员进行监装，以保证北方万邦物流有充足的装箱、集港和报关的时间。

  ③运费支付

  公司应保证按照本协议约定的时间及时支付海运费和相关费用, 不拖欠运费。由于公司逾期支付运费和相关费用而给北方万邦物流造成的利息和汇率损失由公司承担。

  （2）北方万邦物流义务和责任

  ①订舱、调箱、装箱和安排拖箱

  北方万邦物流保证按照发运计划表中的规定，取得足够的舱位。因承运人原因未能按发运计划订舱造成的港口和仓库相关费用由承运人承担。北方万邦物流负责按时将船公司的集装箱调到指定港口仓库或设备制造厂, 并以安全和最快捷的方式装箱，装箱完毕后及时办理集港，并保证所有货物按照信用证要求置于甲板下（集装箱除外）。

  ②单据制作和海关申报

  北方万邦物流需根据公司提供准确无误的装箱明细表和报关所需的相关文件，制作报关单，装箱单，发票等相关的报关单据和议付单据，并经公司确认后进行报关和出单工作；北方万邦物流负责在每航次截关前二天完成商检换证/单和报关工作, 如遇商检、海关验货，承运人应进行必要的解释和通融, 以保证项目物资按时出运。

  ③单据返还

  北方万邦物流负责根据信用证要求于货物发运之后10个工作日内提供多式联运提单、运费发票（议付用）及船证明，并在开船后30天左右返回自中国出口产品的核销退税单据。

  5、费用结算与支付：

  每批货物从中国港口运抵项目现场所发生的费用按本协议确定的运价结算。每批货物运抵项目现场后，公司在收到北方万邦物流提供的该批货物运费的全额增值税专用发票后21个工作日内，将该批货物运费支付至北方万邦物流指定银行帐号。

  6、协议有效期：

  协议有效期为自本协议生效之日起至协议项下所有货物发运完毕止。

  7、协议的生效：

  代理协议自双方签字并盖章及北方国际董事会审议通过之后生效。

  八、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 207.64万元人民币。

  十、备查文件

  1、《出口货物海运代理协议》；

  2、公司独立董事发表的独立意见；

  3、公司六届六次董事会决议；

  北方国际合作股份限公司董事会

  二○一五年三月二十五日