证券时报多媒体数字报

  证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2015-003

  鹏欣环球资源股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十次会议于2015年3月25日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长何昌明先生主持，经与会董事审议，以通讯表决形式审议并通过如下决议：

  一、审议通过《关于达孜县鹏欣环球资源投资有限公司认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票并签署<浙江龙生汽车部件股份有限公司与达孜县鹏欣环球资源投资有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》

  公司拟参与浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称"龙生股份"）非公开发行股票，并决定由全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（以下简称"达孜鹏欣"）实施认购。达孜鹏欣拟认购龙生股份非公开发行股票139,860,139股，认购价格为7.15元/股，认购金额为人民币10亿元。为保障该项交易的顺利进行，公司同意由达孜鹏欣与龙生股份签署附条件生效的《浙江龙生汽车部件股份有限公司与达孜县鹏欣环球资源投资有限公司之非公开发行股份认购协议》。

  由于公司实际控制人姜照柏及其兄弟姜雷将受让龙生股份原股东俞龙生、郑玉英、俞赟、俞静之所持有龙生股份的部分股份，占龙生股份总股本的21.95%，公司全资子公司达孜鹏欣参与认购龙生股份非公开发行股份事宜属于关联交易。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事赵维茂、王冰、汪涵回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于提请召开2015年度第一次临时股东大会的议案》

  《鹏欣环球资源股份有限公司关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》具体内容登载于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定的信息披露平台。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  鹏欣环球资源股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  股票简称：鹏欣资源 股票代码：600490 公告编号：临2015-004

  鹏欣环球资源股份有限公司

  对外投资涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称"公司"）拟参与认购浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称"龙生股份"）非公开发行股票139,860,139股（占发行后龙生股份总股本的10.69%），认购价格为7.15元/股，认购金额为人民币10亿元，并决定由公司全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（以下简称"达孜鹏欣"）实施认购。公司全资子公司达孜鹏欣参与认购龙生股份非公开发行股票的行为以下简称"本次对外投资"。为保障该项交易的顺利进行，公司同意由全资子公司达孜鹏欣与龙生股份签署附条件生效的《浙江龙生汽车部件股份有限公司与达孜县鹏欣环球资源投资有限公司之非公开发行股份认购协议》。

  由于公司实际控制人姜照柏及其兄弟姜雷将受让龙生股份股东俞龙生、郑玉英、俞赟、俞静之所持有龙生股份的部分股份，占龙生股份非公开发行前总股本的21.95%，公司本次对外投资属于关联交易。

  本公司独立董事已对本次对外投资所涉及的关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。在公司于2015年3月25日召开的第五届董事会第十次会议对本次对外投资相关议案的表决中，关联董事王冰、赵维茂、汪涵已回避表决。本次对外投资相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

  本次对外投资签署的协议将于公司股东大会审议通过、龙生股份董事会及股东大会审议通过、中国证监会对龙生股份非公开发行股票事宜核准之后正式生效。

  一、关联方受让龙生股份股东所持有的部分股份的相关交易

  （一）关联方基本情况

  姜照柏，中国国籍，现任上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称"鹏欣集团"）董事长，身份证号码为32062419630817****，为公司实际控制人。

  姜雷，中国国籍，现任鹏欣集团总裁，身份证号码为32062419720806****，为公司实际控制人姜照柏之兄弟。

  截至2014年9月30日，鹏欣集团直接持有公司15.09%的股份，并通过上海中科合臣化学有限责任公司间接持有公司3.62%的股份，合计持有公司18.71%的股份，为公司控股股东；南通盈新投资有限公司持有鹏欣集团100%股权，自然人姜照柏、姜雷分别持有南通盈新投资有限公司99%、1%股权，姜照柏为鹏欣集团实际控制人，亦为公司实际控制人。

  （二）关联方受让龙生股份部分股份的基本情况

  2015年3月25日，公司实际控制人姜照柏、姜雷（受让方）与龙生股份股东俞龙生、郑玉英、俞赟、俞静之（转让方）签署了《股份转让协议》，将以人民币78,426.5万元受让俞龙生、郑玉英、俞赟、俞静之所持有的龙生股份非公开发行前合计21.95%的股份。

  本次股权转让完成后，姜照柏将直接持有龙生股份非公开发行前15.36%的股份，姜雷将直接持有龙生股份非公开发行前6.58%的股份。

  若龙生股份在协议生效之日至标的股份过户至受让方名下之日期间进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使龙生股份股票需要进行除权、除息的情况，股份转让价格或转让数量应根据《深圳证券交易所交易规则》关于"除权(息)参考价格"的规定进行相应调整。

  二、达孜鹏欣以现金认购龙生股份非公开发行股票之关联交易

  （一）关联交易概述

  公司实际控制人姜照柏及其兄弟姜雷为公司的关联方，公司全资子公司达孜鹏欣参与认购龙生股份非公开发行股份事宜构成与关联方共同投资者，为关联交易，关联董事和关联股东对相关议案的审议需回避表决。

  （二）参与认购的价格及定价原则

  达孜鹏欣拟参与的龙生股份非公开发行的价格及定价原则与本次非公开发行的其他认购方相同。

  定价基准日为龙生股份第二届董事会第十七次会议决议公告日（即2015年3月25日），非公开发行股票价格为12.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  2015年3月11日召开的龙生股份2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股份预案》：以总股本176,922,000股为基数，向全体股东每10股转增7股；本次分配不送红股，不进行现金分红。根据龙生股份2015年3月20日发布的《2014年年度权益分派实施公告》，由于完成了13,200股已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事项，因此2014年度分配方案调整为：以现有总股本176,908,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7.000522股，本次分配不送红股，不进行现金分红。该方案将于2015年3月26日实施完毕。因此2014年度分配方案实施完毕后，龙生股份本次非公开发行股票价格将由12.14元/股调整为7.15元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若龙生股份发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整。

  （三）附生效条件的非公开发行股份认购协议的主要内容

  2015年3月25日，公司全资子公司达孜鹏欣与龙生股份签订了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》，上述协议主要内容如下：

  1、认购主体及签订时间

  发行方（甲方）：浙江龙生汽车部件股份有限公司

  认购方（乙方）：达孜县鹏欣环球资源投资有限公司

  签订日期：2015年3月25日

  2、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

  （1）认购方式与支付方式

  发行方同意向认购方以非公开发行方式发行标的股份，认购方同意以现金100,000万元（以下简称"认购价款"）认购发行方非公开发行的标的股份。

  （2）认购价格

  双方同意，本次发行的发行价格确定为12.14元/股（以下简称"每股发行价格"），不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。根据发行方2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配及资本公积转增股份预案》，发行方以现有总股本为基数，向全体股东每10股转增7股，若该方案实施完毕，经除权除息后，本次非公开发行股票价格应由12.14元/股将调整为7.15元/股。

  若发行方在定价基准日至发行日期间，若公司派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

  （3）认购数量

  双方同意并确认，发行方完成2014年度利润分配方案的实施后，认购方认购标的股份的数量为139,860,139股。发行方的股票在定价基准日至发行日期间因分红、送股、转增等原因导致发行方股票需要进行除权、除息的，本次非公开发行的发行数量及认购方认购标的股份的数量将以认购价款和调整后的每股发行价格相应调整。

  双方同意，若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购人认购的资金额中不足一股的部分，由上市公司无偿获得。

  （4）锁定期

  认购方承诺，其认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。

  （5）滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，认购方按其在发行方的持股比例，与发行方其他新老股东共享本次非公开发行结束日前发行方的滚存未分配利润。

  3、先决条件

  3.1 本次交易的成交以下列条件得到全部满足作为先决条件：

  3.1.1龙生股份董事会、股东大会对本次非公开发行及本次非公开发行所涉及的要约收购豁免的批准。

  3.1.2中国证监会对本次非公开发行的核准。

  3.1.3未存在任何对甲方产生重大不利影响的事件、变化或情况。

  3.1.4就为实现成交需要由龙生股份履行的义务而言，乙方在本协议下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在股份登记日再次做出）。

  3.1.5就为实现成交需要由乙方履行的义务而言，龙生股份在本协议下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在股份登记日再次做出）。

  3.2上述第3.1.4条先决条件可以由甲方自行决定放弃或豁免，上述第3.1.3、3.1.5条先决条件可以由乙方自行决定放弃或豁免。

  4、协议的生效和终止

  4.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在如下条件全部满足之日起生效：

  4.1.1龙生股份股东大会批准本协议及本次非公开发行。

  4.1.2鹏欣环球资源股份有限公司股东大会批准本协议。

  4.1.3龙生股份非关联股东已在龙生股份股东大会上批准豁免西藏达孜映邦实业发展有限公司及深圳光启空间技术有限公司就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式收购龙生股份之股份的义务。

  4.1.4本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。

  4.2本协议可依据下列情况之一而终止：

  4.2.1经发行方和认购方一致书面同意。

  4.2.2如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或深交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易及/或本次非公开发行被限制、禁止、不予核准/批准或备案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议。

  4.2.3因不可抗力导致本协议目的不能实现。

  4.2.4本次非公开发行未能在本协议生效之日起200日内完成标的股份过户登记，且任何一方均无过错的，任何一方可通过向另一方发出书面终止通知的方式终止本协议，且终止方不因该等终止承担责任。

  4.2.5如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  4.3本协议终止的法律后果

  4.3.1如果本协议根据第4.2.1－4.2.4的规定终止，发行方和认购方均无需承担任何违约责任。

  4.3.2本协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。

  5、违约责任条款

  任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使另一方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向另一方进行足额赔偿。

  三、上述关联交易的动因、必要性及对公司的影响

  （一）关联交易的动因和必要性

  龙生股份本次募集资金投资项目产品主要涉及了超材料研制、智能控制算法、结构设计和加工、传感系统等方面的技术。

  公司自2014年下半年起陆续与刘若鹏博士所控制的深圳光启高等理工研究院、深圳光启空间技术有限公司、光启科学有限公司等开展了广泛且全面的战略合作及具体运营推广，收效良好。

  公司看好超材料智能结构领域项目的未来发展，因此决定委托全资子公司达孜鹏欣参与龙生股份本次非公开发行股份事宜。

  （二）关联交易对公司的影响

  本次对外投资相关事宜是公司对新兴产业领域，即超材料智能结构领域的一次探索及实践。在非公开发行实施后，龙生股份所募集资金将用于建设超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目，以实现超材料智能结构及装备的产业化和规模化发展。

  公司看好该新兴行业的未来发展空间，并同意由达孜鹏欣参与龙生股份本次非公开发行股份，一方面可以乘市场蓬勃发展之势及早进入超材料智能结构相关领域，另一方面，依托高速增长的市场规模凭借技术和性能优势获得可观的投资效益。

  四、独立董事的意见

  公司独立董事已事先认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议，并认为公司本次对外投资涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；所涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  五、备查文件

  1、《浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行A股股票预案》

  2、鹏欣环球资源股份有限公司第五届董事会第十次会议决议

  3、《鹏欣环球资源股份有限公司关于达孜县鹏欣环球资源投资有限公司认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立董事事先认可函》

  4、《鹏欣环球资源股份有限公司关于达孜县鹏欣环球资源投资有限公司认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立意见》

  5、附条件生效的《非公开发行股份认购协议》

  鹏欣环球资源股份有限公司董事会

  2015年3月25日