证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

１、发行数量：７，７００万股

２、发行价格：８．４０元／股

３、募集资金总额：６４，６８０万元

４、募集资金净额：６３，３５２万元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增的７，７００万股股份为有限售条件的流通股，上市首日为２０１５年３月２７日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的发行对象合计认购的７，７００万股的限售期为本次新增股份上市之日起３６个月。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、资产过户及债务转移情况

本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释义

在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

第一节 公司基本情况

中文名称：深圳市特力（集团）股份有限公司

英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｔｅｌｌｕｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：特力Ａ、特力Ｂ

股票代码：Ａ股代码００００２５、Ｂ股代码２０００２５

法定代表人：吕航

董事会秘书：吕航（代行董秘职责）

证券事务代表：孙博伦

成立时间：１９８６年１１月１０日

注册地址：深圳市罗湖区水贝二路特力大厦三楼

办公地址：深圳市福田区深南中路中核大厦十五楼

邮政编码：５１８０３１

电话号码：（０７５５）８３９８９３３９

传真号码：（０７５５）８３９８９３８６

电子信箱：ｉｒ＠ｔｅｌｌｕｓ．ｃｎ

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁与管理。自营公司及所属企业自产产品、自用生产材料、金属加工机械、通用零件的进出口业务、进出口业务按深贸管证字第０９８号外贸审定证书办理。

主营业务：汽车销售、汽车检测维修及配件销售、物业租赁及服务

第二节 本次发行概况

一、本次发行类型

本次发行类型为非公开发行股票。

二、本次发行内部决策程序

深圳市特力（集团）股份有限公司本次非公开发行股票履行了以下程序：

（一）２０１４年４月２１日，公司召开第七届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案；

（二）２０１４年６月３日，公司召开２０１４年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。

三、本次发行监管部门审核程序

（一）２０１４年１１月２１日，公司本次非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审核并通过；

（二）２０１５年１月２９日，公司本次非公开发行股票获得《关于核准深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］１７３号）核准。

四、发行时间

向投资者发送《深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的时间为２０１５年３月９日。

五、本次发行证券的类型、证券面值、发行方式和发行数量

本次发行证券的类型为人民币普通股（Ａ股），每股面值１元，发行数量为７，７００万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

本次发行的发行数量符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可［２０１５］１７３号”文的规定。

六、本次发行的发行价格

本次发行的价格为８．４０元／股，定价基准日为公司第七届董事会第十九次临时会议决议公告日（２０１４年４月２２日），定价原则为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。发行价格８．４０元／股是本次发行的发行期首日（２０１５年３月９日）前２０个交易日公司股票交易均价（１３．４９元／股）的６２．２７％。

七、募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为６４，６８０万元，扣除发行费用１，３２８万元，本次发行募集资金净额为６３，３５２万元。

本次发行费用总计为１，３２８万元，其中：保荐费２００万元、承销费１，０３０万元；律师费５５万元；验资费１０万元；信息披露费２５万元；新股初始登记费８万元。

八、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

九、募集资金到账及验资情况

本次发行的特定对象特发集团、珠宝产业基金于２０１５年３月１０日１５：００前将认购款足额划付至发行人和主承销商指定账户。２０１５年３月１１日，瑞华所出具瑞华验字［２０１５］４８３３０００２号《验证报告》。根据验证报告，募集资金总额６４６，８００，０００．００元已足额汇入华西证券为特力集团本次发行指定的专用账户。

２０１５年３月１２日，瑞华所对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字［２０１５］４８３３０００３号《验资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金总额为６４６，８００，０００．００元，扣除１３，２８０，０００．００元发行费用（其中：保荐费２，０００，０００．００元、承销费１０，３００，０００．００元；律师费５５０，０００．００元；验资费１００，０００．００元；信息披露费２５０，０００．００元；新股初始登记费８０，０００．００元）后，本次发行募集资金净额为６３３，５２０，０００．００元，其中增加注册资本（实收资本）计７７，０００，０００．００元，超额部分增加资本公积５５６，５２０，０００．００元。

十、股份登记情况

本公司已于２０１５年３月１８日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

十一、发行对象及其认购情况

（一）认购情况

本次发行的发行对象为特发集团和珠宝产业基金两名特定投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行股票数量７，７００万股，两名认购对象均以现金进行认购，其中：

（二）发行对象基本情况

１、深圳市特发集团有限公司

注册地址：深圳市罗湖区人民南路深圳发展中心１栋２６层

法定代表人：张俊林

成立日期：１９８２年６月２０日

注册资本：１５８，２８２万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游产业；房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务

２、深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）

经营场所：深圳市福田区深南大道４００９号投资大厦２楼０３Ｂ区

执行事务合伙人：深圳市远致富海投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：程厚博

成立日期：２０１４年４月１８日

出资总额：６２，０００万元

经营范围：股权投资

（三）限售期安排

本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起３６个月内不得交易或转让。

（四）发行对象与发行人关联关系

特发集团为发行人控股股东；珠宝产业基金为本次发行新引入股东，与发行人不存在关联关系。

（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

最近一年，公司与特发集团存在偶发性交易事项，主要为公司向特发集团的借款以及由于历史原因形成的债权债务关系。为减少和规范与特力集团的关联交易，特发集团２０１４年５月２６日做出了关于减少关联交易的相关承诺。公司与珠宝产业基金不存在重大交易情况，也不存在未来发生重大交易的计划安排。

十二、本次发行相关机构

十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构华西证券认为：

本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定；发行对象的确定公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

十四、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次发行的律师中伦所认为：

发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。

第三节 本次发行新增股份上市情况

本次非公开发行股份的证券简称为特力Ａ，证券代码为００００２５，上市地点为深圳证券交易所。

本公司已于２０１５年３月１８日就本次发行新增的７，７００万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增的７，７００万股股份为有限售条件的流通股，上市首日为２０１５年３月２７日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的发行对象合计认购的７，７００万股的限售期为自上市之日（２０１５年３月２７日）起３６个月。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至２０１５年２月２８日，公司登记在册前十名股东持股情况如下表：

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况

公司新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下表：

二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

１、本次发行前后股本结构变动情况如下：

２、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化

本次非公开发行前，公司控股股东特发集团持有特力集团１４５，８７０，５６０股股票，占公司总股本的６６．２２％，本次非公开发行股票数量为７，７００万股，特发集团认购６００万股，发行完成后特发集团持有特力集团１５１，８７０，５６０股股票，占公司总股本的５１．０９％，特发集团仍然为特力集团的控股股东。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

３、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股情况未发生变动。

（二）资产结构的变动情况

根据瑞华所出具的瑞华验字［２０１５］４８３３０００３号《验资报告》，公司本次非公开发行实际募集资金净额为６３，３５２万元，本次发行后，发行人的净资产将大幅增加。

（三）业务结构变动情况

本次发行前公司主要业务为汽车销售及服务和物业租赁及服务，盈利状况欠佳，公司根据自身实际情况和外部环境状况，决定主业向珠宝产业转型。本次发行募集资金６４，６８０万元，扣除发行费用后的募集资金净额为６３，３５２万元，其中２６，０００万元用于特力水贝珠宝大厦项目，剩余资金补充流动资金。本次发行后公司的主要业务向珠宝产业转型。

（四）公司治理情况

本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

（五）高管人员结构变动情况

公司高管人员结构未发生重大变动。若公司调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行不会对公司关联交易和同业竞争情况造成影响。

（七）本次发行对公司主要财务指标的影响

以本次发行后的总股本２９７，２８１，６００股全面摊薄计算，公司２０１２年及２０１３年的每股收益和的每股净资产如下：

注：计算全面摊薄的归属于上市公司股东的每股净资产时已考虑本次发行募集资金对净资产的影响。

第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、主要财务指标

发行人２０１１年度财务报告经中审国际审计，中审国际出具带有强调事项段的无保留意见审计报告。２０１２年，中审国际深圳分所与中瑞岳华合并。为保持审计工作的连续性和稳定性，发行人聘请中瑞岳华作为２０１２年度的审计机构，中瑞岳华对２０１２年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。２０１３年，中瑞岳华与国富浩华合并，成立瑞华。为保持审计工作的连续性和稳定性，发行人聘请瑞华作为２０１３年度的审计机构，瑞华对２０１３年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。２０１４年１－９月的财务报告未经审计。

公司主要财务指标如下表：

注：２０１４年１－９月的财务指标未进行年化处理。

二、管理层讨论与分析

（一）财务状况

公司简要资产负债表如下：

单位：万元

１、资产结构分析

公司资产的主要构成如下表：

单位：万元

报告期内，公司资产规模不断增长，资产结构较为稳定，非流动资产所占比重保持在７５％以上。公司非流动资产所占比重较高的主要原因是，长期股权投资、投资性房地产和固定资产金额较大。

公司应收账款余额相对稳定，主要为历史遗留的账龄较长的应收账款，且已充分计提坏账准备；应收账款净额稳中有降，占流动资产的比例处于较低水平。公司存货主要由库存商品构成，其中库存商品主要是尚未销售的丰田品牌汽车。报告期各期末库存商品占全部存货的比例分别为８７．３９％、９８．９３％、９９．１４％和９９．６３％。

报告期内，公司投资性房地产全部为采用成本模式进行后续计量的投资性房地产。２０１２年，汽车工贸处置了部分投资性房地产，包括出售东风大厦部分房产、出售玮鹏花园部分房产，中天实业更新改造部分房产，导致２０１２年末投资性房地产原值较上年末减少。２０１３年，出售东风大厦部分房产，导致投资性房地产原值进一步减少。

２、负债结构分析

公司负债结构如下：

单位：万元

报告期内，公司负债金额逐年增长，主要是因为自２０１２年公司筹备特力水贝项目，资金需求增加，故通过各种融资渠道取得的资金增加。此外，２０１２年，公司从特发集团取得７，３００万元长期借款，也导致负债增加。从公司负债结构来看，流动负债占比较高。

（３）偿债能力分析

公司偿债能力相关的财务指标如下表：

公司流动比率、速动比率均较低同行业上市公司平均值，主要是因为：公司主营业务中除汽车销售业务外，还包含物业租赁及服务业务，公司资产中固定资产和投资性房地产等非流动资产占比较高。

同行业上市公司合并口径资产负债率均处于较高水平，主要是因为汽车销售行业属于资本密集型行业，该行业上市公司需要大规模的银行贷款以确保充足的现金流。与同行业上市公司相比，公司仅经营单一品牌的一家４Ｓ店，汽车销售业务规模较小，资金需量相对较低，故公司资产负债率低于同行业平均值。

（二）盈利能力

１、总体经营业绩

公司主要经营业绩指标及其变动情况如下表：

单位：万元

公司营业利润的形成过程情况如下表：

公司营业收入有所增长，主营业务毛利基本稳定，营业毛利逐年增长，主要系处置投资性房地产所取得的收益增加所致。随着特力水贝项目推进，公司资金需求量逐渐增大，加之２０１２年公司从特发集团取得７，３００万元长期借款，导致利息支出增加。

近三年，公司资产减值损失金额分别为５１１．４８万元、１，１１５．９０万元和１５６．５１万元，资产减值损失主要由坏账损失和存货跌价准备组成。２０１２年，公司资产减值损失较上年明显增加，主要系当年对应收款项计提的坏账准备有所增加。

近三年，公司投资收益金额分别为８０８．１０万元、４９０．７８万元和８５５．０９万元，主要来源于长期股权投资产生的投资收益。公司的投资收益主要来源于仁孚特力，仁孚特力主要从事奔驰汽车的销售业务。２０１２年，由于市场竞争激烈，仁孚特力的汽车销售收入减少，盈利能力下降，从而导致当期公司投资收益的减少。２０１３年，仁孚特力汽车销售业务好转，盈利能力提升，贡献的投资收益大增。

公司主营业务经营困难，２０１１至２０１２年公司营业利润亦为负值，２０１３年公司营业利润为正，主要系处置投资性房地产所取得的收益较大所致。公司２０１１至２０１３年均实现盈利，但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为负值。

２、主要盈利能力指标

公司主要盈利能力指标如下表：

（三）现金流量

公司简要现金流量表如下：

单位：万元

公司主要财务指标如下表：

公司最近三年经营活动产生的现金流量净额持续增长，并且明显超过同期净利润，表明公司的经营状况良好，经营活动产生的现金流能够为公司的正常经营提供充分保障、为公司的持续扩张提供有力支撑。

最近三年投资活动产生的现金流量净额一直为负值，系公司房产、土地、设备等资本性支出每年都维持在较高水平所致。２００９年、２０１０年、２０１１年购建房产、土地、设备等长期资产的投入分别为６．７６亿元、６．０８亿元和１１．７９亿元，该等资本性支出有助于提高公司的市场竞争力，能够为公司未来的稳步发展打下良好基础。

最近三年筹资活动产生的现金流量净额波动较大，系公司根据项目投资的实际资金需求和自身现金流状况灵活安排资金筹措所致。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用计划

（一）募集资金金额

根据瑞华所出具的瑞华验字［２０１５］４８３３０００３号《验资报告》，本次发行募集资金总额为６４，６８０万元，扣除１，３２８万元发行费用（其中：保荐费２００万元、承销费１，０３０万元；律师费５５万元；验资费１０万元；信息披露费２５万元；新股初始登记费８万元）后，本次发行募集资金净额为６３，３５２万元。

（二）募集资金使用计划

发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过６４，６８０万元（含此数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金到位后，如实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。

二、募集资金专项存储的相关情况

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第七节 保荐机构上市推荐意见

一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况

公司已与华西证券签署《保荐协议》，华西证券指定的保荐代表人为于晨光和黄斌。

二、上市推荐意见

本保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华西证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 其他重大事项

除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，特力集团未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节 备查文件

以下备查文件，投资者可以在深圳市特力（集团）股份有限公司查阅：

１、上市申请书

２、保荐协议

３、保荐代表人声明与承诺

４、保荐机构出具的上市保荐书

５、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

６、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

７、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

８、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书

９、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告

１０、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件

１１、投资者出具的股份限售承诺

１２、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件

特此公告。

深圳市特力（集团)股份有限公司董事会

2015年3月26日