证券时报多媒体数字报

声 明

一、董事会声明

本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计及评估机构的审计、评估、审核，本公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会并履行信息披露程序。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

2015年3月24日，洲际油气与交易对方INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.签署了《框架协议》。根据协议约定，洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买KoZhan公司100%股份，对价支付方式为现金。

本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。

二、本次重组简要情况

洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买KoZhan公司100%股份，对价支付方式为现金。交易完成后，KoZhan公司将成为洲际油气或其指定的下属公司的全资子公司。

三、标的资产的预估值

本次交易，标的资产的评估基准日为2014年10月31日，截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产预估值为35,325万美元，按照评估基准日的汇率1美元兑6.1127元人民币折算，折合人民币215,933万元。

四、本次重组不构成关联交易

本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》规定计算的相关指标，根据公司2013年度审计报告，上市公司2013年资产总额为692,952.46万元，净资产额为226,597.04万元，营业收入为164,335.89万元。本次收购的基础交易对价为3.50亿美元，按照评估基准日的汇率1美元兑6.1127元人民币折算，折合人民币21.39亿元，占上市公司2013年经审计资产总额及净资产的比例分别为30.87%、94.42%；标的公司2013年营业收入占公司2013年经审计营业收入的比例低于50%。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

2014年12月，上市公司完成向包括控股股东广西正和等在内的7名认购人非公开发行股票521,042,084股，募集资金净额304,107.27万元，公司净资产规模有较大提高。公司2014年度审计报告披露后，本次交易存在不构成重大资产重组的可能。

六、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

本次交易前后，上市公司实际控制人均为HUI Ling（许玲）。本次交易，公司不涉及向HUI Ling（许玲）购买资产的情况，因此不存在上市公司累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为）占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的情况。因此，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易的条件

2015年3月24日，公司召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

公司已取得海南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4600201500005号），“本次以支付现金方式购买哈萨克斯坦克山公司100%股份之境外投资符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）有关规定，现予以颁发《企业境外投资证书》。公司自领取本证之日起 2年内未从事相关境外投资的，证书自动失效”。2015年3月16日公司收到国家外汇管理局海南省分局颁发的《业务登记凭证》。

本次交易行为在境内外尚需表决通过、核准或备案的事项包括但不限于：

（1）公司股东大会审议通过本次交易；

（2）国家发改委出具的《境外投资项目备案证明》；

（3）本次交易需取得哈萨克斯坦能源部、反垄断委员会及国家银行（NBK）等部门的前置或后置审批或备案；

（4）其他可能涉及的批准或核准。

八、本公司股票停复牌安排

公司于2014年12月24日公告《洲际油气股份有限公司重大事项停牌公告》，拟投资多宗油气资产项目，公司股票自2014年12月24日开市起停牌。因重大事项构成重大资产重组，公司于2014年12月30日公告《洲际油气股份有限公司重大事项连续停牌公告》，自2014年12月30日开市起继续停牌。2015年1月29日公司公告《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，自2015年1月29日开市起继续停牌。2015年2月16日，公司召开第十届董事会第四十五次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，2015年2月28日，公司公告《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，自2015年3月2日开市起继续停牌。2015年3月24日，公司召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过本次交易及相关议案，公司将向上海证券交易所申请股票复牌。

九、待补充披露的信息

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、并提交股东大会审议。目标公司经审计财务报告、相关资产的最终评估结果将进行补充披露。

十、其他

本预案的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则本次交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

二、本次交易的批准风险

1、本次交易境内批准风险

本次交易行为尚需境内表决通过、核准或备案的事项包括但不限于：

（1）公司股东大会审议通过本次交易；

（2）国家发改委出具的《境外投资项目备案证明》；

（3）其他可能涉及的批准或核准。

2、本次交易境外批准风险

本次交易需取得哈萨克斯坦能源部、反垄断委员会及国家银行（NBK）等部门的前置或后置审批或备案。

本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，以及最终取得境内外批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的融资支付风险

本次交易上市公司需支付的基础现金对价为3.50亿美元。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括：公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。

公司已就本次交易的资金来源作出妥善安排，自有资金方面，除公司现有银行存款外，公司出售全资子公司云南正和实业有限公司及敖汉旗鑫浩矿业有限公司事项正在实施中，预计将取得较大金额的回款；银行借款方面，公司已与多家银行就融资事项进行了深入接触；同时，公司控股股东亦有较强的资金实力。尽管如此，但公司尚存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者注意投资风险。

四、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险

截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估尚未完成，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。

五、国际市场油价下行趋势风险

2014年下半年以来，国际原油价格持续下行。截至2015年3月，国际原油价格已跌至50美元/桶左右。从原油生产成本角度而言，若油价持续走低，价格杠杆将使原油供给减少，从而平衡其市场价格。根据能源行业研究及咨询服务机构Wood Mackenzie的分析，根据全球石油总需求及全球石油供给的预测分析，2015年布伦特原油平均价格预计在73.80元/桶左右，2016年布伦特原油平均价格预计在87.20元/桶左右，其后将逐年上升1。虽然长期来看油价存在回升的较大可能，但不排除短期内仍存在油价进一步下行的风险，提请广大投资者注意风险判断。

1数据来源：摘自21世纪网2014年12月25日报道http://epaper.21cbh.com/html/2014-12/25/content_119488.htm?div=-1

六、损失部分或全部保证金的风险

根据《框架协议》，买方须自协议生效以及买卖双方已经同意了银行保函的形式后的五个工作日内将2,000万美元保证金汇入卖方IMR公司的账户，卖方账户收到上述保证金后，应将银行保函转交给买方。如果由于买方未能满足所有买方条件导致在截止日期（指2015年5月31日下午6:00或双方约定的其他较晚日期，可适当延迟。）或之前条件没有完全得到满足，或由于买方未能履行其在交易文件中规定的义务导致交易未能完成，在这种情况下，卖方有权完全保留保证金。因此，如果公司在支付保证金后因为自身原因导致交易终止，则有可能损失部分或全部保证金，公司短期现金流状况、流动指标、盈利水平均将受到不利影响。

七、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

释 义

本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、常用词语解释

二、专业术语解释

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）拓展海外油田资产符合我国的能源战略

中国经济处于快速增长阶段，我国对能源需求的总量还会继续上升，我国为世界第二大石油进口国。同时，以油田为主的化石能源在较长时间内将继续占据世界能源的主导地位，对我国而言，煤炭资源相对丰富，但油田占据核心和关键地位。

2012年10月24日，国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策（2012）》白皮书，明确“国际合作”为国家的能源发展方针之一，提倡大力拓展能源国际合作范围、渠道和方式，提升能源“走出去”和“引进来”水平，推动建立国际能源新秩序，努力实现合作共赢，鼓励民间资本参与能源资源勘探开发。

2013年1月1日，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，鼓励参与境外能源资源开发，共同维护全球能源安全。《能源发展“十二五”规划》着眼于增强全球油田供应能力，发挥我国的市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，加强海外油田资源合作开发。同时，目标公司下属油田资产位于中亚滨里海盆地油田富集区域，符合国家“一路一带”发展战略。

综上，国际油田合作仍然将是今后较长时期里我国能源战略的重中之重，拓展海外油田资产符合我国的能源战略和产业政策。

（二）哈萨克斯坦在全球石油体系中占据重要地位

根据《BP全球能源统计年鉴2013》，截至2012年底，哈萨克斯坦探明储量约300亿桶，全球排名第12位；随着勘探力度的加强，哈萨克斯坦探明储量从2002年底的54亿桶，增加到2012年底的300亿桶，增长率455.6%，在全球主要石油生产国家中排名第一。哈萨克斯坦在全球石油体系中占有重要地位。

（三）国际原油价格下跌为收购油田资产提供机会

2014年下半年以来，国际原油价格持续下行。从原油生产成本角度而言，若油价持续走低，价格杠杆将使原油供给减少，从而平衡其市场价格。根据能源行业研究及咨询服务机构Wood Mackenzie的分析，根据全球石油总需求及全球石油供给的预测分析，2015年布伦特原油平均价格预计在73.80元/桶左右，2016年布伦特原油平均价格预计在87.20元/桶左右，其后将逐年上升2。

2数据来源：摘自21世纪网2014年12月25日报道http://epaper.21cbh.com/html/2014-12/25/content_119488.htm?div=-1

国际原油价格的持续下行客观提供了收购优质油田资产的良机。

二、本次交易的目的

2014年6月，公司顺利完成对马腾公司95%股份的收购交割工作，马腾公司的主要业务是经营位于哈萨克斯坦里海北岸盆地东南阿特劳市东北马亭油田及东南方向的东科阿尔纳及卡拉阿尔纳油田，公司正式涉足石油及天然气行业。

通过本次交易，将增加公司对油田资产的储备，可满足公司在未来较长时间内的能源开发需求，有利于快速实现公司原油产量的提升,有利于进一步夯实公司的能源开发业务，进而不断增强公司的盈利能力。

三、本次交易遵循的基本原则

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；

（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；

（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；

（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

第二节 本次交易预案

一、本次交易的具体方案

（一）交易概况

2015年3月24日，洲际油气与交易对方INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.签署了《框架协议》。根据协议约定，洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买KoZhan公司100%股份，对价支付方式为现金。

（二）本次交易的定价原则

本次交易的收购价格系在公司对标的资产的法律状况、财务状况及盈利情况进行尽职调查的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，由交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。经过交易各方公平谈判，最终达成的协议，约定标的资产的基础对价为3.50亿美元，最终购买价款将减去净债务和所有漏损额。

净债务和漏损额根据由毕马威公司（KPMG），普华永道公司（PwC），安永公司（Ernst & Young）或德勤公司（Deloitte）这四大会计事务所其中一家出具的针对目标公司基准日和过渡期间的约定形式报表进行确定。

以2014年10月31日为评估基准日，本次交易标的的预估值为3.53亿美元。截至目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将进行补充披露。

（三）本次购买标的资产的支付方式

本次交易的支付方式为现金，为公司自筹资金，具体来源包括：公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》规定计算的相关指标，根据公司2013年度审计报告，上市公司2013年资产总额为692,952.46万元，净资产额为226,597.04万元，营业收入为164,335.89万元。本次收购的基础交易对价为3.50亿美元，按照评估基准日的汇率1美元兑6.1127元人民币折算，折合人民币21.39亿元，占上市公司2013年经审计资产总额及净资产的比例分别为30.87%、94.42%；标的公司2013年营业收入占公司2013年经审计营业收入的比例低于50%。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

2014年12月，上市公司完成向包括控股股东广西正和等在内的7名认购人非公开发行股票521,042,084股，募集资金净额304,107.27万元，公司净资产规模有较大提高。公司2014年度审计报告披露后，本次交易存在不构成重大资产重组的可能。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

本次交易前后，上市公司实际控制人均为HUI Ling（许玲）。本次交易，公司不涉及向HUI Ling（许玲）购买资产的情况，因此不存在上市公司累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为）占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的情况。

因此，本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易不会导致公司控制权变更

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为广西正和，实际控制人均为HUI Ling（许玲）女士，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

第三节 交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

本次交易的标的资产为KoZhan Joint-Stock Company100%股份。

（一）标的公司基本信息

1、克山公司基本情况

2、克山公司分部情况

（二）标的公司历史沿革

Kozhan公司于2001年4月28日成立，公司类型为有限责任合伙（LLP）。2014年10月16日，Kozhan公司重新注册为股份公司（JSC）。

Kozhan公司最初创始人为Mukashev先生（20%）、Faskhutdinov先生（20%）、Kashapov先生（20%）、Baekenov先生（20%）以及Asanova女士（20%）。

2003年8月，Kozhan的上述创始人将90%的股份（即每人18%股份）出售给Big Sky Energy Kazakhstan Ltd公司，一家成立于加拿大的公司。由于合伙人发生变化，Kozhan于2003年9月23日进行了重新注册。

2005年11月，Kozhan的5位最初创始人将剩余的10%股份（即每人2%股份）出售给Big Sky Energy Kazakhstan Ltd公司。Kozhan公司于2006年5月10日进行了重新注册。

2007年4月26日，根据Bostandykskiy地区阿拉木图法庭的裁定决议：2003年，5位最初创始人将Kozhan的90%股份转让给Big Sky Energy Kazakhstan Ltd公司的交易未征求其配偶的同意，根据其配偶对此次交易提出的异议，法庭裁定Kozhan公司2003年股份转让、相关公司决议以及2003年9月23日的重新注册均无效。因此，Kozhan公司90%股份又重退给最初创始人。

2009年6月20日，根据阿拉木图Bostandykskiy地区法庭2008年9月15日的裁决以及2009年7月1日的决议，阿拉木图法庭管理部Medeuskiy地区高级司法官员Steklyannikova女士裁决，Big Sky Energy Kazakhstan Ltd公司将其持有的10% Kozhan公司股份转让给Kozhan公司，以偿还Big Sky Energy Corporation公司的债务（Big Sky Energy Corporation公司是Big Sky Energy Kazakhstan Ltd公司的母公司）。

2009年12月9日，Kozhan公司5位最初创始人和IMR公司达成的《股份发行和认缴契约》，5位最初创始人用Kozhan公司90%股份换取IMR公司的460份股份。由于合伙人发生变化，Kozhan公司于2010年2月11日进行了重新注册。

2010年1月6日，Kozhan公司将剩余10%股份出售给IMR公司，交易价格为166,671美元。从而，IMR公司成为Kozhan公司唯一合伙人。

2014年9月1日，IMR公司委托其代表EPC公司通过转换的方式将Kozhan公司从LLP改组为JSC，克山有限责任公司全部资产及负债由克山股份公司继承，实收股本为10,748,046,000坚戈。Kozhan公司于2014年10月16日重新注册为股份公司（JSC）。

2014年11月26日，克山股份公司召开股东会，克山公司唯一股东INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.推选沙拉莫夫?安德烈?维克托罗维奇为独立董事，图比金娜?伊琳娜?瓦连京诺夫娜、杰尔比萨利耶夫?叶勒博勒?阿布察特塔鲁雷为董事。不对董事会任期做限制，至推选出新的董事为止。

2014年11月26日，克山股份公司召开董事会，选举图比金娜·伊琳娜·瓦连京诺夫娜担任董事会主席，选举杰尔比萨利耶夫·叶勒博勒·阿布察特塔鲁雷担任董事会秘书，无限期任命杰尔比萨利耶夫·叶勒博勒·阿布察特塔鲁雷担任公司总经理一职。

2014年12月5日，克山公司在哈萨克斯坦证券交易所登记发行股份。

(下转B14版)