证券时报多媒体数字报

  证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-033号

  洲际油气股份有限公司

  第十届董事会第四十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第十届董事会第四十七次会议于2015年3月18日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2015年3月24日在会议室以现场表决和通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：

  1、审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规条件的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2014年6月，公司顺利完成对马腾公司95%股份的收购交割工作，马腾公司的主要业务是经营位于哈萨克斯坦里海北岸盆地东南阿特劳市东北马亭油田及东南方向的东科阿尔纳及卡拉阿尔纳油田，公司正式涉足石油及天然气行业。洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买International Mineral Resources II B.V持有的KoZhan公司100%股份，对价支付方式为现金。通过本次交易，将增加公司对油田资产的储备，可满足公司在未来较长时间内的能源开发需求，有利于进一步夯实公司的能源开发业务，进而不断增强公司的盈利能力。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司实施本次重大资产重组符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》

  洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买International Mineral Resources II B.V持有的KoZhan公司100%股份，对价支付方式为现金（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司未持有KoZhan的股权；交易完成后，KoZhan公司将成为洲际油气或其指定的下属公司的全资子公司。

  （1）交易对方

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权：0票。

  本次交易的交易对方为International Mineral Resources II B.V。

  （2）拟购买的标的资产

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权：0票。

  本次交易的交易标的（即公司拟购买的资产）为International Mineral Resources II B.V持有的KoZhan公司100%股份（以下简称“标的股权”或“标的资产”）

  （3）标的资产的预估值及定价

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权：0票。

  本次交易的评估基准日为2014年10月31日，以收益法对标的资产进行初步评估，标的资产的预估值为3.53亿美元。

  交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。根据双方签订《框架协议》，本次交易支付的基础对价为3.50亿美元，在基础对价3.50亿美元的基础上减去净债务和所有漏损额后确定。

  （4）支付安排

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权：0票。

  标的股权转让价款以现金方式支付。

  本次交易的资金为公司自筹资金，具体来源包括：公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。

  （5）本次交易决议的有效期

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权：0票。

  本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

  3、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司本次重组的交易对方为International Mineral Resources II B.V，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，因此公司本次重组不构成关联交易。

  4、审议通过《关于本次重大重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会比照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定作出如下审慎判断：

  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  （三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  （八）综上所述，董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定。

  公司董事会比照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定作出如下审慎判断：

  （一）本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项，不存在在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次重大资产购买尚需多项条件满足后方可完成：

  1、本次交易境内批准风险

  本次交易行为尚需境内表决通过、核准或备案的事项包括但不限于：

  （1）公司股东大会审议通过本次交易；

  （2）国家发改委出具的《境外投资项目备案证明》；

  （3）其他可能涉及的批准或核准。

  2、本次交易境外批准风险

  本次交易需取得哈萨克斯坦能源部、反垄断委员会及国家银行（NBK）等部门的前置或后置审批或备案。

  本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，以及最终取得境内外批准的时间存在不确定性。

  公司已在重大资产购买预案中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  （二）公司本次收购资产为克山公司100%股份，标的公司不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方持有的标的公司股权不存在限制或禁止转让的情形。

  本次收购的资产系洲际油气或其指定的下属公司取得克山公司持有的哈萨克斯坦油气开发权益，并且在收购完成后将继续由克山公司从事上述油田的开发业务，洲际油气无需就本次收购资产取得中国矿产资源法律法规规定的特定矿种的开采资质及符合相关行业准入要求。

  （三）公司本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

  综上所述，董事会认为本次重组的整体方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  5、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜框架协议＞的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  同意公司与交易对方International Mineral Resources II B.V.签署附生效条件的《框架协议》，并对协议内容予以审议通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  6、审议通过《关于＜洲际油气股份有限公司重大资产购买预案＞及其摘要的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  同意公司就本次重大资产购买事项编制的《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，预案的主要内容包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方、交易标的、标的资产预估作价及定价公允性、本次交易的具体方案、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见等。

  《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  7、审议通过《关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法合规、有效。本次重组事项尚需经过公司股东大会审议通过。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  8、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟聘请新时代证券有限责任公司为独立财务顾问、聘请北京市中伦律师事务所为专项法律顾问、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司拟购买的资产的审计机构、聘请中和资产评估有限公司为公司拟购买的资产的评估机构。

  9、审议通过《关于提议暂不召开公司临时股东大会对重大资产重组相关事项进行审议的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  鉴于公司本次重组的标的资产正在由具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估，公司董事会暂时不召集公司临时股东大会，待相关审计、评估完成以后另行召开公司董事会会议，对上述相关事项进行审议并且做出决议，并公告召开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议公司本次重组的相关事项。

  10、审议通过《关于向西藏信托有限公司借款人民币伍亿壹仟万的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  为满足公司业务发展需要，公司向西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）借款人民币510,000,000.00元，借款期限共3个月，自2015年3月24日至2015年6月24日（贷款期限起始日与实际放款日不一致时，以实际放款日期为准，贷款到期日做相应调整。若为分期放款，则本合同项下的贷款期限自首笔贷款实际发放日起算），借款年利率为9%。公司可提前归还上述借款。

  公司间接控股股东正和国际（香港）集团有限公司将其持有的公司直接控股股东广西正和实业集团有限公司100%股份为公司上述借款向西藏信托提供质押担保，同时公司实际控制人HUI Ling（许玲）为上述借款向西藏信托提供连带责任保证。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董事会

  2015年3月24日

  证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2015-034号

  洲际油气股份有限公司

  第十届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洲际油气股份有限公司第十届监事会第十一次会议于2015年3月18日以邮件方式通知公司全体监事，会议以现场审议表决方式于2015年3月24日召开。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议应参加会议的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，经书面表决回复，本次会议形成以下决议：

  1、审议通过《关于重大资产重组符合相关法律、法规条件的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2014年6月，公司顺利完成对马腾公司95%股份的收购交割工作，马腾公司的主要业务是经营位于哈萨克斯坦里海北岸盆地东南阿特劳市东北马亭油田及东南方向的东科阿尔纳及卡拉阿尔纳油田，公司正式涉足石油及天然气行业。洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买International Mineral Resources II B.V持有的KoZhan公司100%股份，对价支付方式为现金。通过本次交易，将增加公司对油田资产的储备，可满足公司在未来较长时间内的能源开发需求，有利于进一步夯实公司的能源开发业务，进而不断增强公司的盈利能力。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司监事会认为，公司实施本次重大资产重组符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件。

  本议案尚须提请股东大会审议。

  2、逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》

  洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买International Mineral Resources II B.V持有的KoZhan公司100%股份，对价支付方式为现金（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司未持有KoZhan的股权；交易完成后，KoZhan公司将成为洲际油气或其指定的下属公司的全资子公司。

  （1）交易对方

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权：0票。

  本次交易的交易对方为International Mineral Resources II B.V。

  （2）拟购买的标的资产

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权：0票。

  本次交易的交易标的（即公司拟购买的资产）为International Mineral Resources II B.V持有的KoZhan公司100%股份（以下简称“标的股权”或“标的资产”）

  （3）标的资产的预估值及定价

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权：0票。

  本次交易的评估基准日为2014年10月31日，以收益法对标的资产进行初步评估，标的资产的预估值为3.53亿美元。

  交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。根据双方签订《框架协议》，本次交易支付的基础对价为3.50亿美元，在基础对价3.50亿美元的基础上减去净债务和所有漏损额后确定。

  （4）支付安排

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权：0票。

  标的股权转让价款以现金方式支付。

  本次交易的资金为公司自筹资金，具体来源包括：公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。

  （5）本次交易决议的有效期

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权：0票。

  本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案尚须提请股东大会审议。

  3、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司本次重组的交易对方为International Mineral Resources II B.V，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，因此公司本次重组不构成关联交易。

  4、审议通过《关于本次重大重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司监事会比照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定作出如下审慎判断：

  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  （三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  （八）综上所述，监事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定。

  公司监事会比照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定作出如下审慎判断：

  （一）本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项，不存在在本次交易的首次监事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次重大资产购买尚需多项条件满足后方可完成：

  1、本次交易境内批准风险

  本次交易行为尚需境内表决通过、核准或备案的事项包括但不限于：

  （1）公司股东大会审议通过本次交易；

  （2）国家发改委出具的《境外投资项目备案证明》；

  （3）其他可能涉及的批准或核准。

  2、本次交易境外批准风险

  本次交易需取得哈萨克斯坦能源部、反垄断委员会及国家银行（NBK）等部门的前置或后置审批或备案。

  本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，以及最终取得境内外批准的时间存在不确定性。

  公司已在重大资产购买预案中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  （二）公司本次收购资产为克山公司100%股份，标的公司不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方持有的标的公司股权不存在限制或禁止转让的情形。

  本次收购的资产系洲际油气或其指定的下属公司取得克山公司持有的哈萨克斯坦油气开发权益，并且在收购完成后将继续由克山公司从事上述油田的开发业务，洲际油气无需就本次收购资产取得中国矿产资源法律法规规定的特定矿种的开采资质及符合相关行业准入要求。

  （三）公司本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

  综上所述，监事会认为本次重组的整体方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

  本议案尚须提请股东大会审议。

  5、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜框架协议＞的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  同意公司与交易对方International Mineral Resources II B.V.签署附生效条件的《框架协议》，并对协议内容予以审议通过。

  本议案尚须提请股东大会审议。

  6、审议通过《关于＜洲际油气股份有限公司重大资产购买预案＞及其摘要的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  同意公司就本次重大资产购买事项编制的《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，预案的主要内容包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方、交易标的、标的资产预估作价及定价公允性、本次交易的具体方案、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见等。

  《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。本议案尚须提请股东大会审议。

  7、审议通过《关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法合规、有效。本次重组事项尚需经过公司股东大会审议通过。

  公司监事会及全体监事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案尚须提请股东大会审议。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  监 事 会

  2015年3月24日

  证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-035号

  洲际油气股份有限公司

  重大资产重组停牌进展暨继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月24日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票自2014年12月30日起连续停牌。2014年1月29日、2015年2月28日公司分别披露了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，自2015年1月29日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  2015年3月24日，公司第十届董事会第四十七次会议审议通过了《关于<洲际油气股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》，并于2015年3月26日进行披露。

  根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2015 年3月26日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董事会

  2015年3月25日

  证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-036号

  洲际油气股份有限公司

  关于受让中国铝业股份有限公司持有的焦作万方股份已获国资委批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ?2015年3月25日，洲际油气股份有限公司（以下简称公司）接到中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）转来的《关于焦作万方铝业股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权【2015】[142] 号），批复主要内容如下：

  一、同意中国铝业将所持焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”）100,000,000股股份转让给公司。

  二、每股转让价格应根据焦作万方股票在证券市场上的公开交易价格合理确定。

  三、此批复自印发之日起12个月内有效。

  本公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月25日

  洲际油气股份有限公司独立董事

  关于本次重大资产购买事项的

  事前认可意见

  洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）或其指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买International Mineral Resources II B.V持有的KoZhan公司100%股份（以下简称“标的资产”），对价支付方式为现金（上述支付现金购买标的资产事宜以下简称为“本次交易”）。交易完成后，KoZhan公司将成为洲际油气或其指定的下属公司的全资子公司。

  公司第十届董事会第四十七次会议拟于2015年3月24日召开，审议《关于〈洲际油气股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司在召开董事会前已向我们提供了本次交易所涉及的相关资料，并与我们进行了必要的沟通。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章、规范性文件及《公司章程》、公司独立董事制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，发表意见如下：

  一、公司本次支付现金购买资产构成重大资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组全体交易对方与公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  二、我们对本次交易方案、《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》、公司与交易对方拟签署的附条件生效的《框架协议》等相关内容表示认可。

  三、我们认为：本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司核心竞争力和持续经营能力；符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的情形。我们同意将相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事签字：

  丁贵明 汤世生 屈文洲

  年 月 日

  洲际油气股份有限公司独立董事

  关于本次重大资产购买事项的独立意见

  洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）或其指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买International Mineral Resources II B.V持有的KoZhan公司100%股份（以下简称“标的资产”），对价支付方式为现金（上述支付现金购买标的资产事宜以下简称为“本次交易”）。交易完成后，KoZhan公司将成为洲际油气或其指定的下属公司的全资子公司。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司独立董事制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：

  1、本次提交公司第十届董事会第四十七次会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

  2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  3、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

  4、本次交易的标的资产的交易价格系在公司对标的资产的法律状况、财务状况及盈利情况进行尽职调查的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，由交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东（特别是中小股东）的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。

  5、本次交易的相关事项经公司第十届董事会第四十七次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  6、同意《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

  7、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

  8、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。

  独立董事签字：

  丁贵明 汤世生 屈文洲

  2015年3月24日