证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  1.3董事长致辞

  2014年度，面对复杂多变的国际环境和宏观经济下行压力，中央坚持稳中求进的总基调，有针对性进行预调、微调，充分发挥市场调节机制，优化资源配置，国民经济在结构调整过程中保持稳中有进，实现了经济社会持续稳步发展，GDP同比增长7.4%。

  2014年，国内汽车产销分别为2,372.29万辆和2,349.19 万辆，创全球历史新高，连续六年蝉联全球第一，全年汽车产销同比增长分别为7.26%和6.86%，增速大幅回落，比上年分别下降7.54和7.04个百分点。其中乘用车产销分别为1,991.98万辆和1,970.06万辆，同比增长10.15%和9.89%，增速比上年分别下降6.35和5.81个百分点；商用车产销分别为380.31万辆和379.13万辆，同比下降5.69%和6.53%。

  2014年，摩托车产销规模继续下降，全国摩托车产销分别为2,126.78万辆和2,129.44万辆，比上年下降7.08%和7.59%，产销量已连续三年下降，为2007年以来新低。其中国内销售摩托车1,271.06万辆，同比减少8.41%，出口摩托车858.38万辆，同比下降6.37%。

  本年度内，本集团连同合营、联营公司共实现汽车产销分别为121.85万辆和117.23万辆，同比分别增长20.95%和16.69%；同比增幅高出行业10个百分点。实现摩托车产销分别为107.21万辆和106.23万辆，同比分别增长10.92%和6.22%，持续保持逆势增长。

  本集团连同合营、联营公司实现营业收入约2,045.17亿元，同比增长约7.96%；合并营业收入约223.76亿元，同比增长约18.87%；归属于母公司所有者的净利润约31.86亿元，同比增长约19.37%，实现每股收益0.50元，同比增长约19.37%；净资产收益率9.27%，同比增长0.99个百分点。

  2014年度，本集团在宏观经济面临下行压力、汽车行业增幅收窄的形势下，及时把握政策走势以及市场动向，迎难而上，积极作为，总体经营实现稳中有进、协调发展的良好态势，具体表现在：1、稳增长：新产能逐步释放、新产品持续推出，主要经营指标实现双位数增长；2、拓发展：一批重点项目相继开工和建设、项目建设工程按期稳步推进；3、重创新：明确并启动大自主发展战略，构建大自主产业体系，新产品、新技术的研究与开发有序推进，新能源汽车投入示范运行；4、严管理：进一步加强集团的统筹、协调和服务职能； 强化内部控制、风险管理和廉洁从业；实施了中长期激励计划；5、优布局：各业务板块加速集聚，资本运营和汽车信贷、保险、投资等汽车相关服务业务快速发展，协同效应不断显现，产融结合层次逐步提升。

  当前，世界经济仍处在深度调整之中，复苏动力不足，地缘政治影响加重，不确定因素增多，推动增长、增加就业、调整结构逐步成为国际社会的共识。2015年是我国推进全面深化改革的关键之年，国家将按照“四个全面”战略布局，坚持稳中求进的总基调，保持经济运行将保持在合理区间。

  2015年，汽车行业发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，有巨大的潜力、韧性和回旋余地，新型工业化、信息化、城镇化持续推进带来汽车消费的刚性需求仍将持续。预计2015年国内汽车销量同比增长约7%，行业总体仍将保持稳定发展态势。

  2015年，本集团将主动适应经济发展新常态，抓住有利条件和有利因素，立足发展，深化改革。一是破解组织瓶颈和惯性，加快转型发展；二是提高经济质量和效益，确保稳健增长；三是促进自主发展全面提速，推动海外战略加速实施；四是持续完善现代企业治理，强化内部控制与风险管理；五是拓展与互联网相融合的发展方式，增强集团发展活力和竞争力。

  二主要财务数据和股东情况

  2.1公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  注1：广州汽车工业集团有限公司共持有本公司A股股份计3,705,129,384股（其中有限售条件A股计3,617,403,529股），约占本公司A股股本的87.76%；同时，还通过其香港全资子公司广汽集团（香港）有限公司持有本公司H股79,276,000股，约占本公司H股股本的3.58%；故其持有本公司A、H股票合计共为3,784,405,384股，约占本公司总股本的58.81%。

  注2：香港中央结算（代理人）有限公司即HKSCC NOMINEES LIMITED，其持有的H股股份为代表多个客户持有。

  2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三管理层讨论与分析

  本报告期内，本集团连同合营企业及联营企业共实现销售收入约2045.17亿元，较上年同期增加约150.72亿元，同比增长约7.96%。

  本报告期内，本集团的营业总收入为223.76亿元，较上年同期增长约18.87%；归属于母公司所有者的净利润约为31.86亿元，较上年同期增长约19.37%。每股收益约为0.50元，较上年同期增加0.09元。

  本报告期业绩变动的主要原因是：1、随着新产能的逐步释放以及新产品陆续推出市场，促进本集团销量增长；2、随乘用车销量增长，产业链上下游的汽车零部件、商贸服务、汽车信贷、保险等业务迅速发展。

  (一)主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:亿元 币种:人民币

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  2、收入

  本报告期内，本集团的营业总收入为223.76亿元，较上年同期增长约18.87%，主要是由于本集团陆续推出新产品，自主品牌“传祺”销量大幅增长及汽车零部件、保险、物流、商贸服务等业务迅速发展导致。

  (1)主要销售客户的情况

  单位：亿元 币种：人民币

  ■

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位：亿元

  ■

  (2)主要供应商情况

  单位：亿元 币种：人民币

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  4、费用

  （1）销售费用比上年同期增加7.61亿元，主要是由于市场推广费、销售奖励、物流及售后服务费随销量增加而相应增加；

  （2）管理费用比上年同期增加约1.68亿元，主要是人工成本、技术开发费及折旧摊销增加所致。

  （3）财务费用比上年同期增加约1.42亿元，主要是本集团本报告期内平均借款额增加导致利息支出增加，且增幅高于利息收入增幅所致。

  5、投资收益

  报告期内，本集团对联营企业和合营企业的投资收益为41.01亿元，比上年同期增加0.82亿元，主要是受以下因素综合所致：a、随着新产能的逐步释放以及新产品陆续推出市场，促进整车合营企销量增长；b、产业协同效应不断增强，产业链上下游的汽车零部件、汽车金融及汽车物流等服务业务迅速发展。

  6 、研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：亿元

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  (2)情况说明

  本报告期内，本集团加大对自主研发的投入，加强研发创新和能力建设。积极推进在新技术、智能汽车、新能源等先导技术及关键零部件的研究与开发，自主研发实力逐步增强，研发体系逐步完善。

  7 、现金流

  （1）本报告期内经营活动产生的现金净流入额为11.05亿元，较上年同期的现金净流入9.78亿元增加流入1.26亿元，主要是因为本报告期销量上升销售回款增加所致；

  （2）本报告期内投资活动产生的现金流出净额为4.74亿元，较上年同期的现金净流出1.65亿元增加流出3.10亿元，主要原因为本报告期购买固定资产等长期资产投入增加所致；

  （3）本报告期内筹资活动产生的现金净流出额为16.66亿元，较上年同期的现金净流入30.81亿元增加流出47.47亿元，主要是本报告期到期偿还67亿元中期票据、发行50亿元短期融资券及派发现金股利增加综合所致。

  于2014年12月31日，本集团的现金和现金等价物约人民币176.91亿元，比较2013年12月31日的约187.48亿元，减少约10.58亿元。

  8 、其他

  所得税费用约为1.26亿，较上年同期增加0.25亿，主要是由于本报告期下属子公司盈利增加所致。

  综上所述，本集团本报告期归属于母公司的净利润约为31.86亿元，较上年同期增长约 19.37%；每股收益约为0.50元，较上年同期增加约0.09元。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:亿元 币种:人民币

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  2、主营业务分地区情况

  单位：亿元 币种：人民币

  ■

  (三)资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：亿元

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  2 变动情况说明

  （1）存货：主要是本报告期随产销量增加存货相应增加；

  （2）其他流动资产：主要是本报告期委托贷款增加所致；

  （3）可供出售金融资产：主要是子公司增加投资支出所致；

  （4）开发支出：主要是本报告期增加研发相关支出；

  （5）短期借款：主要是根据资金需求合理安排负债结构并增加借款所致；

  （6）其他流动负债：主要是本报告期发行50亿元短期融资券所致。

  (四)财务状况分析

  1、财务指标

  于2014年12月31日，本集团的流动比率约为1.33倍，比2013年12月31日的约1.47倍有所下降；速动比率约为1.20倍，比2013年12月31日的约1.35倍有所下降。主要是本报告期短期借款增加所致。

  2、财政资源及资本架构

  于2014年12月31日，本集团的流动资产约为269.74亿元，流动负债约为202.45亿元，流动比率约为1.33倍。于2014年12月31日的总借款为143.10亿元，主要为本集团发行的面值为面值为40亿元的公司债券、面值6亿元的企业债券、面值50亿的短期融资券和银行及金融机构借款47.53亿元,资产负债比率约为28.38%，上述借款及债券将于到期时偿还。本集团一般以自有经营性现金流量应付其业务运作所需资金。（资产负债比率计算方法；（非流动负债中的借款+流动负债中的借款）/（总权益+非流动负债中的借款+流动负债中的借款）。

  3、外汇风险

  本集团的业务主要在中国境内展开，国内销售及采购均以人民币结算。本报告期内，外汇的变动对本集团的经营成果和现金流量并无重大影响。

  4、或有负债

  于2014年12月31日，本集团承担对第三方担保责任为人民币12,637,594元，2013年12月31日承担对第三方担保责任为3,966,667元；于2014年12月31日，本公司提供的对子公司的财务担保金额为人民币0元，2013年12月31日对子公司担保为0元。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  本报告期末，本集团对外股权投资额为人民币186.71亿元，较上年增加人民币3.98亿元，变化原因主要为本集团对合营企业按权益法确认的投资收益及分红综合导致。

  （1）证券投资情况：报告期内,本公司无证券投资事项；

  （2）持有其他上市公司股权情况：报告期内，本公司无持有其他上市公司股权情况；

  （3）持有非上市金融企业股权情况：详见会计报表附注

  （4）买卖其他上市公司股份的情况：报告期内，本公司无买卖其他上市公司股份事项

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1）委托贷款情况

  ■

  ■

  委托贷款的情况说明：主要是本集团对联营、合营企业提供流动资金支持。

  3、募集资金使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、非募集资金使用情况：报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  5、主要子公司、参股公司分析：详见会计报表附注

  (六)核心竞争力分析

  本报告期，本集团的核心竞争力主要体现在：

  1、具有完整的产业链和结构优化的产业布局

  经过多年来内部资源整合及产业重组运作，本集团已经形成了以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车服务与金融投资的产业链闭环，以及立足华南，辐射华北、华中、华东以及环渤海地区的产业战略布局，成为国内产业链最为完整、产业布局最为优化的汽车集团之一。产业链上下游的协同效应逐步发挥，新的利润增长点正日益显现，集团综合竞争力不断增强。

  2、具有先进的制造、工艺、品质以及流程管理

  本集团在制造、工艺、品质以及流程管理等方面，具有综合竞争优势。主要包括：（1）国际领先的品质优势；（2）“持续改善”的创新优势；（3）精益求精的成本优势。

  3、丰富的产品线和优化的产品结构

  本集团拥有全系列轿车及SUV、MPV等各类产品，实施欧美系、日系与自主品牌三足鼎立的发展战略，并根据市场及消费者的需求变化，积极推进产品升级换代，持续推出新产品，把握市场结构性增长机会。在激烈的市场竞争中始终保持较高的客户忠诚度和广泛认可的品牌知名度，实现长期稳健的发展。

  4、拥有连接国际的资本运营平台

  本集团是具有A、H两地资本运营平台，可利用境内外资本市场实现多种形式的融资和资本增值，并通过资本运营提高投融资效率，实现资本利益最大化。

  (七)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  本报告期末，本集团对外股权投资额为人民币186.71亿元，较上年增加人民币3.98亿元，变化原因主要为本集团对合营企业按权益法确认的投资收益及分红综合导致。

  (1)委托贷款情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  委托贷款情况说明

  本报告期，本集团对联营、合营企业提供委托贷款约人民币7.06亿元，主要是由股东双方分别按股比对投资企业提供流动资金支持。

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  参见本报告全文第五节“十三 、执行新会计准则对合并财务报表的影响”

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  不适用

  4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  广州汽车集团股份有限公司

  2015年3月25日

  A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2015-024

  H股简称：广汽集团 H股代码：02238

  债券简称：12广汽01、 02 、03 债券代码：122242、122243、122352

  广州汽车集团股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《广州市人民政府关于印发广州市商事登记制度改革方案的通知》【穗府函（2013）62号】有关商事登记要求及公司实际情况，经公司于2015年3月25日召开的第三届董事会第57次会议审议通过，对《公司章程》中经营范围、捐赠事宜的相关条款进行修改，具体如下：

  1、原《公司章程》第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

  公司的经营范围包括：汽车工业及配套工业的投资业务。汽车工程技术与产品的开发、应用、销售、技术咨询与服务。批发、零售：汽车及零配件。汽车展览服务。货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。股权投资。物业投资及管理。开展本公司成员企业进料加工业务。

  修订后《公司章程》第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

  公司的经营范围包括：企业自有资金投资；车辆工程的技术研究、开发；信息技术咨询服务；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议及展览服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；物业管理。

  2、原《公司章程》第一百五十条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人/董事长签署的其他文件；

  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）提议召开总经理办公会；

  （七）审批公司董事会经费的使用计划；

  （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （九）审批年度单笔不超过200万元，累计不超过300万元的捐赠、赞助；

  （十）董事会授予的其他职权。

  修订后《公司章程》第一百五十条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人/董事长签署的其他文件；

  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）提议召开总经理办公会；

  （七）审批公司董事会经费的使用计划；

  （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （九）董事会授予的其他职权。

  3、原《公司章程》第一百六十五条 总经理对董事会负责，使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （四）拟订公司的基本管理制度；

  （五）制定公司的具体规章；

  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及员工；

  （八）提议召开董事会临时会议；

  （九）审批年度单笔不超过100万元，累计不超过200万元的捐赠、赞助；

  （十）本章程或董事会授予的其他职权。

  总经理列席董事会会议。

  修订后《公司章程》第一百六十五条 总经理对董事会负责，使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （四）拟订公司的基本管理制度；

  （五）制定公司的具体规章；

  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及员工；

  （八）提议召开董事会临时会议；

  （九）本章程或董事会授予的其他职权。

  总经理列席董事会会议。

  以上《公司章程》修改尚需股东大会审议批准。

  特此公告。

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2015-027

  H股简称：广汽集团 H股代码：02238

  债券简称：12广汽01、 02 、03 债券代码：122242、122243、122352

  广州汽车集团股份有限公司

  第三届董事会第57次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  广州汽车集团股份有限公司第三届董事会第57次会议于2015年3月25日（星期三）上午10:00在广州市珠江新城兴国路23号广汽中心31楼会议室以现场及通讯方式召开。

  本次会议应出席会议董事11人，其中，现场出席董事8人，袁仲荣、丁宏祥因其他公务安排，分别授权委托曾庆洪、卢飒代为出席会议行使表决权并签署会议文件，李平一以通讯方式参加会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。

  本次会议由张房有董事长主持，经书面投票方式，会议审议并通过了以下决议事项：

  一、审议通过《关于2014年年度报告及摘要的议案》。

  审议结果：同意11票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》。

  审议结果：同意11票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于2014年度财务报告的议案》。

  审议结果：同意11票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于2014年度利润分配的议案》，董事会建议以利润分配股权登记日（公司将另行公告）公司的总股数为基准，向全体股东派发现金股息为人民币0.08元/股（含税），并建议授权董事会秘书在股东大会通过本议案后，拟订并刊发利润分配实施公告。

  审议结果：同意11票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于2014年度内部控制评价报告的议案》。

  审议结果：同意11票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于2014年度内部控制审计报告的议案》。

  审议结果：同意11票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于2014年度社会责任报告的议案》。

  审议结果：同意11票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于2014年度独立董事述职报告的议案》。

  审议结果：同意11票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于2014年度高级管理人员薪酬考核兑现方案的议案》。

  审议结果：同意11票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于聘任2015年度审计机构的议案》，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2015年度审计机构，并根据其具体工作情况授权董事会决定其费用，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用预计90万元、罗兵咸永道会计师事务所审计费用预计300万元。

  审议结果：同意11票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于聘任2015年度内部控制审计机构的议案》，董事会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据其具体工作情况决定其审计费用（预计40万元）。审议结果：同意11票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

  审议结果：同意11票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》，2014年年度股东大会将于2015年6月25日于广州市天河区兴国路23号广汽中心707会议室召开，股东大会通知将另行发出。

  审议结果：同意11票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。

  以上议案1、2、3、4及议案10、11、12还需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2015-028

  H股简称：广汽集团 H股代码：02238

  债券简称：12广汽01、 02 、03 债券代码：122242、122243、122352

  广州汽车集团股份有限公司

  第三届监事会第17次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  广州汽车集团股份有限公司第三届监事会第17次会议于2015年3月25日（星期三）上午8:30在广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心707会议室召开，本次会议应到监事5名，实到监事5名，会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。本次会议经过书面投票表决，审议了如下议案：

  本次会议经过书面投票表决，审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于2014年年度报告及摘要的议案》。

  监事会认为：公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《关于2014年度监事会工作报告的议案》。

  表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了《关于2014年度财务报告的议案》。

  表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了《关于2014年度利润分配方案的议案》。

  表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过了《关于2014年度内部控制评价报告的议案》。

  表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过了《关于2014年度内部控制审计报告的议案》。

  表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过了《关于聘任2015年度审计机构的议案》。

  表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。

  8、审议通过了《关于聘任2015年度内部控制审计机构的议案》。

  表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  广州汽车集团股份有限公司监事会

  2015年3月25日

  证券代码：601238 证券简称：广汽集团 公告编号：2015-030

  H股简称：广汽集团 H股代码：02238

  债券简称：12广汽01、 02 、03 债券代码：122242、122243、122352

  广州汽车集团股份有限公司

  ２０１５年第一次临时股东大会、

  第一次A /H股类别股东会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年3月25日

  (二)股东大会召开的地点：广州市珠江新城兴国路23号广汽中心707会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  1、2015年第一次临时股东大会

  ■

  2、2015年第一次A股类别股东会议

  出席本次A股会议，以现场及网络投票表决的股东及股东代理人共7人，代表股份3,902,422,653股，具体如下：

  ■

  3、2015年第一次H股类别股东会议

  出席本次H股会议，以现场投票表决的股东及股东代理人共1 人，代表股份1,350,506,828股，占公司已发行H股股份总数的61.02%。

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  会议由公司董事会召集，张房有董事长主持，采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事11人，出席6人，曾庆洪、袁仲荣、李舫金、李平一、丁宏祥因事请假，未出席本次股东大会；

  2、公司在任监事5人，出席5人；

  3、公司董事会秘书及部分高管、相关部室人员及见证律师、H股股份过户处卓佳证券有限公司等参加了本次股东大会。

  二、议案审议情况

  （一）临时股东大会审议情况

  1、议案名称：关于补选董事的议案

  1.01姚一鸣

  ■

  1.02冯兴亚

  ■

  1.03陈茂善

  ■

  1.04吴松

  ■

  2、关于调整公司发行A股可转债决议有效期的议案

  ■

  （二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  （三）2015年第一次A股类别股东会审议情况

  议案名称：关于调整公司发行A股可转债决议有效期的议案

  ■

  （四）2015年第一次H股类别股东会审议情况

  议案名称：关于调整公司发行A股可转债决议有效期的议案

  ■

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市海润律师事务所

  律师：谢发友、马少辉

  2、律师见证结论意见：

  本公司2015年第一次临时股东大会及2015年第一次A股/H股类别股东会议的召集和召开程序、出席人员的资格及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  广州汽车集团股份有限公司

  2015年3月26日

  A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2015-031

  H股简称：广汽集团 H股代码：02238

  债券简称：12广汽01、 02 、03 债券代码：122242、122243、122352

  关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施报告如下：

  （1）公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  假设前提（以下假设仅为本公告测算所用的示意性假设，不代表公司对2015年的盈利预测或现金分红的计划。本公司2015年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请投资者注意）：

  ①本次可转债发行方案于2014年12月实施完毕，并于2015年12月全部转股。

  ②公司2015年年度营业收入、成本费用、利润保持稳定，与2014年度持平；假设公司2015年年度按当年实现的可供分配利润的10%提供现金分红。

  ③本次可转债的转股价格为9.85元/股（截至2015年3月24日前二十个交易日股票交易均价与2015年3月24日股票交易均价较高者）。

  ④公司授予激励对象的股票期权不会被行权以及，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的激励计划。

  ⑤除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

  基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

  ■

  关于测算的说明如下：

  ①上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  ②本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。

  ③在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率有可能在本次可转债转股期内出现下降。未来，募集资金投资项目的完成将有助于公司每股收益和净资产收益率的回升。

  （2）公司应对本次可转换公司债券发行摊薄即期回报采取的措施

  为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：

  ①规范管理募集资金，确保募集资金使用安全

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

  ②加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

  通过本次募集资金投资项目的实施，广汽集团将引入菲亚特-克莱斯勒、丰田的多款车型及相关发动机技术，并研发生产自主品牌新车型，新产品覆盖A级、A0级轿车和SUV多个细分领域。同时广汽集团将在整合和运用汽车产业链资源的基础上，将保险服务等汽车金融业务进一步融入到整个汽车产业链，并充分调动广汽集团内外部资源，建立完善的客户服务体系和服务流程，为广大客户提供全面、专业、优质和便捷的服务，做大做强集团的汽车金融业务。该等项目将进一步拓宽广汽集团的产品谱系，增加广汽集团的利润点，产生良好的经济效益。同时进一步提升品牌形象，增强广汽集团在相关市场的竞争力。

  本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

  ③严格执行现金分红，保障投资者利益

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

  特此公告。

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  2015年 3 月 25 日