证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2014年是中国全面贯彻落实党的十八大精神的第二年，也是加快转变经济发展方式的关键之年。面对错综复杂的国内外经济形式，中国经济面临巨大挑战。在相当长一段时期内，世界经济仍处于危机后的恢复期，总体态势趋于稳定。随着改革的深入，中央政府反腐力度的加大，中国经济也将走向重视和均衡发展内生经济的发展之路，通信产业作为国家的战略基础性产业，是扩大内需，保障经济发展的重要产业，受制于经济运行环境和产业自身发展特性的影响，公司所在的通信线缆产业呈现出了其两面性和复杂性。

  1、市场需求仍然向好

  作为在当前特殊环境下受政策扶持的新兴产业，通信产业发展前景持续向好。4G建设是当前通信行业的最大热点，2014年是中国三大运营商建设元年，建设期预计将持续数年，后续几年三大运营商在4G上的年度投入将超过2000亿元，另外，随着“宽带中国“战略的全面实施，预期未来网络建设的资本投入将逐年增长，受此利好影响，通信线缆的需求在未来仍将保持高位增长的态势。依光纤光缆为例，据CRU等权威机构预测，未来数年中国光纤耗用量仍将维持年增长率10%左右。

  2、产能过剩，盈利能力下滑

  在经过高速发展的黄金十年后，根据ITU的数据，当前中国光纤光缆年产能已经超过2亿芯公里，国内市场年光纤需求超过了1.5亿芯公里，我国通信线缆的国内需求占全世界需求量的50%，我国已经不折不扣地成为通信线缆的生产大国，需求大国。但我们也看到，作为制造业，通信线缆行业和传统制造业一样，在经过高速发展后，逐渐进入平台期，产能过剩，价格战，质量成本等等困扰着行业的发展。全行业的发展进入瓶颈，常规产品的毛利率大幅度下降，无不昭示着全行业的发展已经进入拐点。

  3、政策性的影响不容忽视

  处于理顺市场竞争主体，打破垄断，优化资源配置的考虑，三大运营商近几年分分合合，机构调整一直在进行，新近成立的铁塔公司整合了无线通信领域成为新的投资运行主体。从而为射频线缆，和无源器件领域带来的新的机会。中央政府加大了反腐力度，三大运营商也是巡视及反腐的重点单位，这为规范产业竞争环境提供了一个契机，近期运营商对质量的高度重视及规范抽检，优化招标制度等无不昭示着整个产业竞争生态将发生重大变化，及时适应和做出经营策略的调整是确保企业发展的重要保障。

  4、转型升级成为热点

  为应对白热化的市场竞争，行业内主要企业纷纷加大了升级转型的步伐，有加大海外业务开拓力度，从而寻找蓝海市场并消化产能的；有加快产业结构优化，进一步向上下游拓展产业链的；由从传统线缆制造企业向信息化服务转型的；有积极改良光电缆领域的施工服务，打造特色延伸服务的。成功的转型升级将给企业注入新的发展活力，并促进行业进入更大的发展领域。

  二、核心竞争力

  随着国内4G牌照的发放，三大电信运营商的4G LTE网络建设全面展开，辅以智慧城市、三网融合、云计算、物联网等通信热点，推动了国内光通信产业的持续发展，在市场竞争中，具有技术创新领先能力、完整产业链和规模优势的企业的竞争优势明显。移动互联网是通信产业最有活力的发展领域，以流量经营，大数据为代表的移动互联应用发展情景非常广阔。本公司作为国内知名的光通信行业主力供应商，其核心竞争力主要体现在以下几点。

  （一）通信线缆业务完整的一体化产业链优势。

  公司于近年不断拓展产业链的上下游，通过多种方式完善了产业链。公司拥有光纤、普通光缆、室内光缆、射频电缆、铁路信号电缆、光电混合缆等通信线缆产业链的各种产品的生产能力；公司拥有国内领先的技术研发平台，在光棒光纤方面具有国内领先的技术；逐步建设的光棒生产能力，规模化的光纤光缆生产能力，均为公司取得了高于同行业的成本优势和盈利能力。

  （二）领先的产业升级转型优势

  公司于2014年通过收购，成功挺进移动互联应用领域，从而在业务发展上形成了传统线缆制造和新兴移动互联网应用两大业务相辅相成，共同发展的局面。在通信线缆同行业内率先成功实现了升级转型。公司所涉足的流量经营、大数据领域发展迅猛，预计必将成为公司经营利润的重要来源。

  （三）市场和营销优势

  公司在通信电缆，通信光缆行业内建立起了广泛的市场营销网络，在全国各个省，直辖市均建有市场和服务中心，直接面向终端客户，为客户提供及时，高效的服务，多年来，公司以优异的产品质量，高效的服务品质赢得了客户的信任，市场地位稳步攀升，品牌影响力不断扩大。连续多年在运营商集中采购中名列前茅。公司产品广泛服务于中国电信，中国移动，中国联通，广电系统，国家电网公司等，客户数量不断增长。

  公司积极拓展国际市场，在多个国家和地区建立起了营销网络，公司品牌得到了国际同行的认可。产品成功进入了欧洲、美洲、东南亚地区多个国家的运营商网络建设。

  公司收购的流量经营等移动互联网应用发展迅速，其核心应用－流量掌厅的用户数迅猛增加，已成为公司业务收入增长的重要保障

  （四）规模化优势

  公司通过近年的飞速发展，在光纤、光缆、光纤到户入户光缆、射频电缆等主流产品上的生产产能已经位于行业前列，规模化的生产优势带来的原材料集中采购成本的下降，辅以高效的生产管理能力，使得产品成本处于行业领先水平。

  （五）技术和研发优势

  公司依托国家级企业技术中心等研发平台，通过自主研发，掌握了光纤、光缆、电缆等多项核心自主知识产权。公司拥有国内尺寸最大的预制棒的拉丝技术，国内领先的拉丝速度，具备光纤、光缆设备的自主开发制造能力，国内首创的光纤到户圆形光缆技术，以及多项国内领先的室内光缆电缆技术。跟随行业和市场的变化，公司市场应用和整体解决方案研究方面居行业内前列，如应用于4G、光纤到户的综合线缆解决方案等。公司在漏泄同轴电缆、新型防火阻燃室内光缆、光电复合缆（OPLC）等产品拥有多项核心技术，且产业化应用不断扩大。

  三、公司未来发展的展望

  （一）公司所处的行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

  随着中国电信和中国联通顺利拿到FDD牌照，国内三大运营商均已拿到4G牌照，4G建设全面进入快车道，据分析预计，未来几年投资建设4G网络规模将高达5000亿人民币。4G建设的大规模铺开将使通信线缆需求继续保持在高位。

  在全球FTTH建设的热潮下，在国家改善带宽的政策驱动下，在物联网、数据中心、云计算等应用的强力拉动下，FTTH在2015年依然将稳步推进，尤其是中国移动已经获得固网牌照的情况下。

  在光网络建设上，中国移动和中国电信在100G系统已经开始大规模集采。100G系统的商用将大规模地拉动网络建设的增长。

  受益于中国经济的长期高速增长和国家的宏观投资政策，通信线缆产业一直处在高速增长发展之中。我国已经成为通信线缆产业消费和生产大国，在长期的发展过程中，逐步形成了以几大厂商为首的集团化竞争态势，市场份额逐步向几大厂商集中。由于持续多年的产能建设投资，通信线缆在全产业链上产能已经过剩，全行业已经将目光转向海外市场，各代表厂商均大幅度地加大了海外市场的开拓力度。

  随着移动智能终端的普及，移动互联网的发展呈现爆炸式的增长，公司目前涉足的流量经营、大数据领域发展前景非常广阔，通过和运营商的合作，目前的核心业务流量监控得到了快速发展。

  （二）面临的机遇与挑战

  受国内相关政策的驱动，通信线缆的需求依然保持在高位增长的态势，尤其在4G、物联网、云计算等应用需求的拉动下，部分线缆产品依然处在高速增长之中，通鼎互联顺应行业的发展趋势，逐步完善产业链，进一步增强了规模化优势。加大了技术研发创新，成功实现了从产品生产商向解决方案提供商的转变，2014年推出的4G综合线缆解决方案、隐形光缆光纤到户解决方案均受到了市场的高度肯定。未来将根据市场的需求，及时推出新产品，以增强公司的竞争力和盈利能力。

  在全球化的宽带热潮下，世界其他国家和地区也处在光通信高速发展时期，尤其在北美，拉美，东南亚等地区，光纤到户、3G和4G建设方兴未艾，为中国企业走出去提供了广阔的舞台，公司将在国际化方面加大投入，结合自己的特点，努力开拓国际市场。

  通信线缆行业的发展充分展示了产业发展的两面性，一方面需求依然处在高位增长的态势中，另一方面全行业面临产能过剩，在新的市场格局下，通鼎互联将充分利用自己的竞争优势，加大市场开拓力度，加强成本控制能力，以市场需求为先导，以技术研发为根本，积极推广新产品，实现差异化竞争，以保持企业的高速良性发展。

  随着移动通信的高速发展，公司进入的流量经营，大数据领域呈现爆炸式的增长态势，为公司的进一步发展带来了巨大的机遇。公司将积极应对市场形势，调整经营战略，积极推出贴合市场需求的应用，以抓住机遇，实现跨越式发展。

  （三）公司2015年度经营计划

  1、加大对移动互联网业务的投入，加强投后管控

  公司将进一步加大对移动互联网业务的投入，将通过派遣管理团队，加强财务管控等措施，加大对新型投资业务的管控，以促进和现有业务的融合，实现移动互联网业务的跨越式增长。

  2、加快推进光纤预制棒项目建设

  光棒项目是关系到公司未来发展核心竞争力的关键项目，我们将协调现有资源，全力以赴支持光棒项目。

  3、扩大非运营商市场业务和海外业务

  2015年，我们将注重非运营商市场的开发，通过专业团队来开拓非运营商市场，随着国内通信线缆产业过剩的加剧，国际市场的开发将显得更为迫切。我们将加大在国际业务上的投入，在海外业务上取得更大进展。

  4、加强质量和安全工作

  质量是企业的生命，要做百年企业一定要爱惜品牌，不管成本压力有多大，也要守住质量的底线。

  安全生产，责任重于泰山。我们将更加重视安全工作，按照体系的要求做好日常预防工作。加强对工人的安全培训，加强安全检查，力争2015年的安全工作迈上新台阶。

  5、加强人力资源管理工作

  2015年我们加强人力资源管理的重点是优化薪资制度和完善绩效考核制度,建立一套适合通鼎情况的公平、透明的绩效考核体系。同时对现有薪资体系进行评估改革，按照现代企业薪酬体系逐步优化。

  6、推进内控体系建设

  风险管控是上市公司的必修课，内控体系建设是公司风险管控的重要内容。2015年，公司将继续按照五部委制定的内控体系标准开展建设工作，进一步加强风险管控,切实保障全体股东的权益，为公司持续健康发展保驾护航。

  7、技术创新再上新台阶

  目前行业同质化恶性竞争十分严重。技术创新是摆脱恶性竞争的唯一出路。我们要在目前的基础上投入更多资源，引进必要的人才，结合市场需求开发出更多能够形成差异化的产品，才能为通鼎的未来发展注入新的动力。

  8、努力确保供应链安全可靠

  随着公司产业规模的迅速壮大，各种原辅材料的用量急剧增长，对大宗重要原材料的品质要求更加严格，原有的供应渠道以及采购理念面临极大挑战。大企业运营中供应链的安全可靠至关重要，尽快打造一条安全可靠供应链的任务已经严肃地摆在我们面前。

  （四）公司面临的风险因素

  1、客户集中的风险

  近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在移动、电信、联通等运营商，客户相对比较集中。

  为此公司将通过优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场，与主要客户建立长期的战略伙伴关系；另外，公司近几年正逐步扩大销售团队，在扩大国内市场的基础上大力拓展国际市场。

  2、原材料价格波动带来的风险

  原材料价格波动带来的风险和压力是公司生产经营中需要面对的主要问题之一。

  针对这一问题，公司采取了一系列的应对措施：对于铁路信号缆的主要原材料铜，公司目前是以套期保值的方式锁定价格；对于其它大宗原材料，公司通过与供应商签订长期的供应协议，让原材料供应商跟公司一同承担原材料价格波动带来风险。

  3、管理风险

  近年来公司业务发展情况良好，保持了较快的增长速度，随着公司业务规模的不断拓展、产品结构的优化，以及募集资金投资项目的投产，公司的规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，公司存在能否具备相应的管理能力并建立有效的激励约束机制来保证公司持续健康发展的风险。

  管理的关键在于人才，为了解决这一问题，公司在人力资源上一方面采取了提前培养、提前储备的战略，加大内部人才培养的力度，加大培训体系建设，培育核心团队；另一方面公司将继续从外部招聘来缓解人力资源的需求压力，引进社会优秀人才，丰富人才结构。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  经本公司第三届董事会第六次会议于2014年10月28日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在附注三各相关项目中列示。

  本公司采用上述企业会计准则的主要影响如下：

  ①长期股权投资

  准则2号(修订)规范的长期股权投资不再包括投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资。同时修订后的准则明确了成本法和权益法的核算，以及因追加投资等原因能够对被投资单位施加控制、重大影响或实施共同控制，因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制、共同控制或重大影响，对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产等特殊事项的会计处理。公司管理层根据准则2号(修订)将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。具体调整事项如下:

  单位:人民币元

  ■

  ②职工薪酬

  准则9号(修订)明确了短期薪酬、带薪缺勤、累计带薪缺勤、利润分享计划、离职后福利、辞退福利、其他长期职工福利等相关定义，新增了离职后福利和其他长期职工福利的会计处理，修改了辞退福利的会计确认时点。此外，准则还规范了企业向职工提供的短期薪酬和其他长期职工福利。公司管理层认为该准则的采用未对本公司财务报表产生重大影响。

  ③财务报表列报

  根据准则30号（修订）的要求，本公司修改了财务报表中的列报，根据列报要求将递延收益进行单独列报，并采用追溯调整法进行调整列报，具体调整事项如下：

  单位:人民币元

  ■

  ④执行新修订《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》和新准则《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，执行上述会计准则后，公司将按上述准则的规定进行核算与披露，上述新准则的实施对公司财务报表无重大影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年，公司发行股份收购苏州瑞翼信息技术有限公司51%股权，瑞翼信息于11月5日办理完成股东变更手续。11月起，瑞翼信息纳入公司合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  通鼎互联信息股份有限公司

  法定代表人：沈小平

  二〇一五年三月二十五日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-035

  债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

  通鼎互联信息股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2015年3月25日10:00在公司办公楼六楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年3月10日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事9名，实到董事6名（沈小平委托钱慧芳、李龙勤委托贺忠良、舒华英委托唐正国），公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事贺忠良主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司独立董事舒华英先生、唐正国先生、王秀萍女士向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在2014年年度股东大会上述职。

  《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公司《2014年年度报告》。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  2014年度，公司实现营业收入303,115.19万元，同比增长7.43%，归属于上市公司股东的净利润17,872.07万元，同比减少18.20%。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务预算报告》。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司2015年度经营目标为：实现营业收入329,320.00万元，同比增长8.65%，实现归属于上市公司股东的净利润19,920.00万元，同比增长11.46%。

  特别提示：本预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实现净利润11,993.59万元。按净利润10%提取法定盈余公积1,199.36万元，加年初未分配利润51,402.93万元，扣除本年度实施上年度分配5,506.60万元后，2014年度实际可供股东分配利润为56,690.56万元。

  2014年度利润分配预案为：以总股本36,757.6651万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利3,675.77万元；以资本公积金向全体股东每10股转增20股(转增额未超过2014年末母公司“资本公积——股本溢价”余额)，转增股本后股本增至110,272.9953万股。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度报告》及摘要。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  《2014年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/），《2014年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

  《2014年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

  公司监事会、独立董事以及年审会计机构均对公司《2014年度内部控制自我评价报告》发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  天衡会计师事务所有限公司出具了《通鼎互联信息股份有限公司募集资金年度存放和使用情况专项鉴证报告》（天衡专字（2015）00179号），公司监事会、独立董事以及持续督导的保荐机构中信建投证券股份有限公司均对公司2014年度募集资金存放和使用情况发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

  十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》。（董事沈小平先生、钱慧芳女士作为关联方，回避对该议案的表决）。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司独立董事对公司2015年度预计日常关联交易事项发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在过去八年与公司合作的过程中，该所从事业务审计人员表现出较高的职业水准和职业道德。公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构。

  十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2015年拟开展套期保值业务的议案》。

  公司独立董事对该事项发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

  十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

  公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十五日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-036

  债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

  通鼎互联信息股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2015年3月25日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年3月10日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席沈彩玲女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：

  一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  《2014年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）

  二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度财务预算报告》。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  监事会认为：公司2014年度利润分配预案符合公司持续发展的需要，符合《公司法》、《证券法》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。

  五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年年度报告》及摘要。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  监事会认为：董事会编制和审核公司 2014 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司监事会

  二〇一五年三月二十五日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-038

  债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

  通鼎互联信息股份有限公司关于

  公司2015年度预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月25日召开了第三届董事会第十一次会议，会议以7票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》，公司董事沈小平、钱慧芳作为关联方回避了对本议案的表决。本议案需提交股东大会审议。

  2、预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  名称：江苏通鼎宽带有限公司

  住所：吴江经济技术开发区云梨路

  法定代表人：沈小平

  注册资本：10,398万元

  成立日期：2010年12月20日

  经营范围：通信设备、通信器材、高精度光学产品的技术咨询、研发、生产、销售（以上涉及许可的在取得许可证后方可经营）；高低压配电设备设计、组装、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  主营业务：主要从事光分路器、光纤跳线、光纤适配器等产品的生产和销售。

  2、与上市公司的关联关系

  江苏通鼎宽带有限公司为公司控股股东通鼎集团有限公司控股的子公司，通鼎集团有限公司持有其95.86%的股权。

  3、关联方财务情况

  江苏通鼎宽带有限公司截至2014年末总资产31,564.55万元、净资产10,316.46万元，2014年事项营业收入29,146.66万元、净利润1,762.16万元。(以上财务数据未经审计)

  三、关联交易主要内容及用途

  江苏通鼎宽带有限公司因生产经营需要，拟向本公司采购本公司生产的光纤等产品。

  本公司因生产经营需要，拟向江苏通鼎宽带有限公司采购通信设备、通信器材等产品。

  四、关联交易定价原则

  公司与江苏通鼎宽带有限公司之间的关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易属公司正常经营行为，符合公司长期发展战略目标，公司将严格遵循市场公允原则合理定价。上述预计出售产品金额为公司最近一期经审计的营业收入的1.43%；上述预计购买产品金额为公司2014年度总采购金额的0.89%，公司不会对该关联方产生依赖，对公司的经营业绩不构成实质性影响。

  六、独立董事的独立意见

  公司与江苏通鼎宽带有限公司2015年度预计关联交易不超过6,000万元，定价原则合理，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，独立董事对该关联交易事项无异议。

  七、保荐机构意见

  经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：通鼎互联2015年度即将发生的关联交易系公司正常生产经营的需要，交易定价公允，不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情形，关联交易决策程序规范，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十五日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-039

  债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

  通鼎互联信息股份有限公司关于

  全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司

  2015年拟开展套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、基本情况介绍

  1、开展套期保值业务的原因

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）的全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司（以下简称“光电科技”）的主要产品为铁路信号电缆，其主要原材料是铜。因供货期较长，如果在供货期间铜价出现大幅波动，将会对光电科技产品毛利及经营业绩产生重大影响。为规避风险，公司设计了铜期货套期保值的操作方案，以期铜价购入远期铜合约，套保期限以客户远期订单的时间要求和我公司生产安排确定。

  2、2014年度光电科技开展套期保值业务的情况

  (1)资金状况（截至2014-12-31日）

  单位：元人民币

  ■

  （2）持仓汇总(截至2014-12-31日)

  单位：元人民币

  ■

  （3）利用套期保值锁定的成本在原材料成本中所占的比例

  ■

  二、光电科技2015年拟开展的套期保值业务规模及所需投入资金

  2015年3月25日，通鼎互联第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于通鼎互联信息股份有限公司2015年拟开展套期保值业务的议案》，其中对光电科技2015年拟开展的套期保值业务规模及所需投入资金规定如下：

  1、套期保值项目：上海期货交易所挂牌交易的铜；

  2、预计全年套保数量：不超过1,000吨；

  3、所需投入保证金：不超过900万元；

  根据光电科技历年生产用铜量测算，2015年度预计所接订单总用铜量不超过2,000吨，按照总用铜量的50%套保计算，2015年全年铜套保数量不超过1,000吨，所需投入保证金不超过900万元。

  三、套期保值的目的

  光电科技持有期货合约的目的是为了锁定收益。

  期货业务的具体操作是：对于当期订单，采用直接在现货市场买入相应的铜以锁定毛利率；对于远期订单，采用在期货交易所买入铜期货合约，到订单实际投产时，对持有的期货合约进行交割或者在现货市场询价比价后买入相应的铜材现货，并将持有的期货合约平仓。在实务中，光电科技可以根据生产的实际需要和现货走势，提前平仓或持有至交割，获得在现货或者期货市场进行铜采购的选择权。在生产需要购入现货或需要交割期货时，光电科技会比较现货价格与期货价格，当现货价格低于期货交割价格时，可以在现货市场采购原材料，期货平仓；当期货交割价格低于现货价格时，可以进行期货交割。

  四、套期保值的必要性

  光电科技主要从事铁路信号电缆的研发、生产和销售，对原材料铜的需求量很大，而铜价波动幅度很大。光电科技进行套期保值业务是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来的负面影响，控制经营风险，提高公司竞争力。

  五、采取的风险控制措施

  1、2010年4月16日，光电科技针对套期保值业务制订了《铁路信号电缆原材料价格风险管理制度》。

  2、2011年3月28日，通鼎光电第一届董事会第十七次会议审议通过了《期货套期保值业务内部控制制度》。

  3、公司将期货保值业务与生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

  4、公司将严格控制期货保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照《期货套期保值业务内部控制制度》规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

  5、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《期货套期保值业务内部控制制度》，对期货保值业务作出了明确规定，并设立了专门的期货操作团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十五日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-040

  债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

  通鼎互联信息股份有限公司关于

  召开公司2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议决议，公司决定于2015年4月16日召开公司2014年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）召开时间

  现场会议召开时间为：2015年4月16日（星期四）下午2:00开始；网络投票时间为：2015年4月15日～4月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月16日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月15日下午3:00至2015年4月16日下午3:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年4月10日（星期五）

  （三）召开地点：公司会议室

  （四）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （五）会议召集人：公司董事会

  （六）参加大会的方式

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （七）出席对象：

  1、凡2015年4月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  1、《2014年度董事会工作报告》；

  2、《2014年度监事会工作报告》；

  3、《2014年度财务决算报告》；

  4、《2015年度财务预算报告》；

  5、《2014年度利润分配预案》；

  6、《2014年年度报告》及摘要；

  7、《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》

  8、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；

  公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告

  以上议案全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

  三、现场参加股东大会登记方法

  （一）登记时间：2015年4月13日~14日（上午8:30－11:30，下午1:30－4:30）

  （二）登记方式：

  1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  （三）登记地点：通鼎互联信息股份有限公司证券部

  邮寄地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号 通鼎互联信息股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215233

  四、参加网络投票的程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的程序

  ■

  1、通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该投票证券代码“362491”，投票简称“通鼎投票”。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元表示总议案，1.00 元表示议案一，2.00 元表示议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

  ■

  注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  4、投票举例

  （1）股权登记日持有“通鼎互联”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下

  ■

  （2）如某股东对议案一投同意票，对议案二投弃权票，对议案三投反对票，对其他议案投同意票，申报顺序如下：

  ■

  5、计票规则：在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如果股东先对议案一至议案八中的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则以股东对议案一至议案八中已投票表决议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案以总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后再对议案一至议案八中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）、采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如激活指令是上午11：30之前发出的，则服务密码当日下午1：00即可使用；如激活指令是上午11：30之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他深市公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  B、申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“通鼎互联信息股份有限公司2014年年度股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月15日下午3:00至2015年4月16日下午3:00的任意时间。

  五、其他事项

  1、联系人：贺忠良 崔霏

  联系电话：0512-63878226

  联系传真：0512-63877239

  通讯地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号 通鼎互联信息股份有限公司证券部

  邮编：215233

  2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  特此通知。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十五日

  附件一：

  授 权 委 托 书

  致：通鼎互联信息股份有限公司

  兹委托___ _____先生（女士）代表本人/本单位出席通鼎互联信息股份有限公司2014年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  ■

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

  ■

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

  附件二：

  股东登记表

  截止2015年4月10日下午3:00交易结束时本人/本单位持有通鼎互联（002491）股票，现登记参加公司2014年年度股东大会

  ■

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-041

  债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  关于2014年度募集资金存放

  和使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为做好募集资金的管理及掌握募集资金使用情况，经认真核查，现对2014年度公司募集资金存放和使用情况作如下专项说明。

  一、募集资金基本情况

  （一）首次公开发行A股股票募集资金情况

  经公司 2010 年第一次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1287号文“关于核准江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，2010年10月11日，公司向社会公众公开发行了6,700万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价14.50元。

  公司本次发行募集资金总额为人民币97,150.00万元，扣除发行费用7,757.00万元后实际募集资金净额为人民币89,393.00万元，上述款项已于2010年10月14日存入公司募集资金专户。募集资金到位情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具天衡验字（2010）093号验资报告验证确认。

  公司2010-2014年度募集资金使用情况列示如下：

  单位：人民币万元

  ■

  截至2014年12月31日止，募集资金专户余额合计为317.54万元，与尚未使用的募集资金余额一致。具体存储情况列示如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （二）公开发行可转换公司债券募集资金情况

  经公司 2013 年第二次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）715号文“关于核准江苏通鼎光电股份有限公开发行可转换公司债券的批复”核准，公司公开发行了6亿元期限6年的可转换公司债券。公司于2014年8月15日至8月21日公开发行600万张面值人民币100元可转换公司债券，发行价格为100元/张，募集资金总额人民币6亿元，扣除发行费用人民币2,088.00万元后，实际募集资金净额人民币57,912.00万元。截至2014年12月31日上述募集资金已全部存放于公司募集资金专户，募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2014）00070号验资报告验证确认。

  公司2014年度募集资金使用情况列示如下：

  单位：人民币万元

  ■

  截至2014年12月31日止，募集资金专户余额合计为22,739.43万元，与尚未使用的募集资金余额一致。具体存储情况列示如下：

  单位：人民币万元

  ■

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏通鼎光电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》经公司一届十次董事会审议通过，并业经公司2009 年第三次临时股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

  （一）首次公开发行A股股票募集资金的管理情况

  2010年11月1日、2010年11月28日、2011年6月27日，经公司一届第十四次、一届第十五次、二届第二次董事会审议通过，公司、募集资金专户存储银行、保荐机构华泰证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。主要包括以下内容：

  1、公司将募集资金集中存放于专户中，仅用于募集资金项目资金的存储和使用，不得用于其他用途；

  2、公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元（按照孰低原则在1,000 万元或募集资金净额的5%之间确定）的，募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；

  3、募集资金专户银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

  4、公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行一次现场调查；

  5、公司、募集资金专户银行、保荐机构的违约责任。

  2011年12月13日， 鉴于公司首次公开发行股票持续督导保荐机构由华泰证券股份有限公司（以下简称华泰证券）变更为华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合）。为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者的利益，公司与华泰证券、华泰联合、募集资金专户存储银行签订了《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》，补充协议主要内容如下：公司、募集资金专户存储银行、华泰证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》中约定的华泰证券的权利和义务一并转让给华泰联合，华泰证券不再履行原协议的任何权利义务。

  截至2014年12月31日止，公司、募集资金专户银行、华泰证券及华泰联合各方均履行了《募集资金专户存储三方监管协议》和《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》。

  （二）公开发行可转换公司债券募集资金的管理情况

  2014年8月25日，经公司三届第三次董事会审议通过，公司、募集资金专户存储银行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。主要包括以下内容：

  1、公司将募集资金集中存放于专户中，仅用于募集资金项目资金的存储和使用，不得用于其他用途；

  2、公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元的，募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；

  3、募集资金专户银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

  4、公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询、复印募集资金专户资料；

  5、公司、募集资金专户银行、保荐机构的违约责任。

  截至2014年12月31日止，公司、募集资金专户银行、中信建投证券股份有限公司各方均履行了《募集资金专户存储三方监管协议》和《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》。

  三、公司2014年度募集资金的实际使用情况

  ■

  可转换公司债券募集资金使用情况对照表（续）

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2014年12月31日止，公司无变更募集资金投资项目。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在其他违规情形。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十五日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-041

  债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

  通鼎互联信息股份有限公司关于

  举行2014年年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  通鼎互联信息股份有限公司将于2015年3月31日（星期二）14:00-16:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有:公司副董事长李龙勤先生、独立董事王秀萍女士、总经理蒋小强先生、财务总监金小明先生、董事会秘书贺忠良先生。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十五日