证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位: 股

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  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  本报告期公司无优先股事项。

  2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  (一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年,公司克服经济下行压力加大、社会用电需求增速放缓、煤电上网电价下调、发电用天然气气源供气不足、天然气价格和天然气上网电价调整以及纺织业务市场持续低迷、原材料成本上升、销售价格低位徘徊等不利因素影响,围绕 “大力发展新型清洁能源发电,做强做大热电联产业务,促进纺织产业转型升级”的发展战略,外拓市场,内抓管理,降本增效,保持热电联产机组和风电机组正常运营生产;开展风电在建项目建设攻坚活动,实现部分风电项目投产收益;全面完成公司年度生产经营和项目建设目标,全年未发生重大安全生产事故和环境污染事件,实现安全生产、文明发展。

  报告期内公司新增发电装机容量36.50MW,发电总装机容量3,180.50MW,发电总量约120亿千瓦时,上网电量约115亿千瓦时,供热量约365万吨,实现营业收入58.09亿元,同比增长0.74%,实现归属母公司净利润7.95亿元,同比增长7.60%。

  1、主营业务分析

  (1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  (2)收入

  ①驱动业务收入变化的因素分析

  本报告期,燃煤机组受发电机组平均利用小时数下降及综合上网电价下降的影响,供电收入同比下降;燃气机组受天然气气源供气不足等因素影响,上网电量同比减少,供电收入同比下降;风力发电计算装机容量增加,上网电量同比增加,供电收入同比增加;报告期完成反向购买后,公司合并财务报表新增了纺织业务8-12月份相应的数据。

  ②以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  主营业务收入情况表

  单位：万元 币种：人民币

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  ③主要销售客户的情况

  报告期内,公司向前五名客户的销售收入合计488,998.16万元,占公司全部营业收入的84.17%。

  (3)成本

  ①成本分析表

  单位:元

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  注1:发电量减少,耗用燃料减少,原材料成本同比下降。

  注2:本报告期完成反向购买后,合并范围新增了纺织业务8-12月份的相应数据。

  注3:供电量减少,耗用燃料减少,原材料成本同比下降。

  注4:燃煤价格下降,供热燃煤成本同比下降。

  ②主要供应商情况

  报告期内,公司向前五名供应商的采购金额合计292,084.38万元,占公司采购总额的78.74%。

  (4)费用

  单位：万元 币种：人民币

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  (5)研发支出

  ①研发支出情况表

  单位:元

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  ②情况说明

  公司研发支出主要集中在纺织业务,南纺公司2014年8-12月份研发支出合计约1,923.95万元。该公司研发团队紧紧围绕降成本、提品质,进行技术研究,积极推动产品更新换代,不断满足市场需求。2014年开发出新产品65个,新产品销售收入占其销售总收入的25.98%。同时在科技创新工作中成效显著,《产业用纺织品创新工程项目》获福建省科技进步三等奖,《针水刺复合海岛超纤合成革基布研发》项目获福建省南平市科技进步二等奖,《针刺法粘胶复合服装革基布的制造方法》获福建省南平市专利奖三等奖。2014年有八项实用新型专利获得国家知识产权局的授权,同时向国家知识产权局申报二项发明专利和七项实用新型专利。

  (6)现金流

  单位：万元

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  (7)其他

  ①公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  本报告期,公司完成重大资产重组后,公司利润构成在2013年度热电、气电、风电业务基础上增加了纺织业务。报告期内公司实现利润总额约10.17亿元,利润来源发生重大变化:①热电联产业务受益于燃煤价格下降,发电和供热单位成本同比下降,盈利同比增长;②气电业务受天然气气源供应不足、天然气价格和气电价格调整等因素影响,发电量减少,盈利同比下降;③风电业务因新建风电场投产发电,风力发电计算装机容量增加,发电量增加,盈利同比增长;④完成反向购买后,新增纺织业务8-12月份利润。

  ②公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  本报告期,公司重大资产重组实施完毕,公司控股股东、主营业务、治理结构、管理架构等发生重大变化(详见公司2014年相关公告)。公司在《报告书》提到的未来发展与规划在本报告期的进展情况如下:

  A风电业务

  新能源公司的4个在建风电项目(仙游草山风电场、龙海新村风电项目、龙海新厝风电项目、龙海港尾风电项目)总装机规模约171.5 MW,其中仙游草山风电场已于2014年12月建成投产(装机规模约34.5MW),其余在建项目正在建设中;12个筹建风电项目,规划总装机规模约 516.00MW,其中莆田坪洋风电场项目(装机30.00MW)已经于2014年4月28日获得福建省发展和改革委员会核准,莆田大蚶山风电场项目(装机48.00MW)已于2014年10月份获得福建省发展和改革委员会核准,并于2014年12月获得福建省经济和信息化委员会同意并入电网的批复, 其他筹建项目正在积极实施前期调研和申报工作。

  B热电联产和天然气发电业务

  鸿山热电中温中压代替导热油炉改造工程已经完成,增加中压供热产品,供热能力进一步提高。

  C纺织业务

  南纺公司正在围绕“调整优化传统纺织,做优做强高新产业”的发展战略,积极实施“退城入园”和“打造高新技术纺织园区”规划,加强非织造布生产技术的研发,拓展非织造布产业类别, 使得南纺公司非织造布产品向高温环保过滤材料、车用材料、卫生材料、合成革基布方向延伸,逐步由劳动密集型企业向资金技术型企业方向转变。

  ③发展战略和经营计划进展说明

  公司按照《报告书》中规划的发展战略稳健经营,并圆满完成《报告书》中提到的经营计划,购买的三家电力企业2014年实现合并净利润达到《报告书》中的盈利预测要求(详见《福建福能股份有限公司2014年年度报告》“第五节 重要事项”中“八、(二)盈利预测情况”)。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  报告期内,电力业务(含供电、供热产品),因燃煤采购单价和能耗指标下降等因素影响,发电和供热成本同比下降,毛利率上升;纺织业务系2014年7月份完成反向购买后合并增加8-12月份的相应数据。

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  福建省内538,061.73万元,占92.80%;福建省外41,762.11万元,占7.20%。

  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元 币种:人民币

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  注1:主要原因系本期销售产品流入现金增加及购买材料支付的现金减少,使经营活动净流入现金增加,以及本期完成反向购买后合并范围新增了纺织业务8-12月相应的数据。

  注2:主要原因系本期完成反向购买后合并范围新增了纺织业务8-12月相应的数据。

  注3:主要原因系本期末部分预付燃煤采购结算减少。

  注4:主要原因系本期应收增值税退税款增加,以及本期完成反向购买后合并范围新增了纺织业务8-12月相应的数据。

  注5:主要原因系本期完成反向购买后合并范围新增了纺织业务相应的数据,以及燃煤库存和电力检修用备品备件增加。

  注6:主要原因系本期新能源公司在建风电场项目投入增加。

  注7:主要原因系本期完成反向购买后合并范围新增了纺织业务8-12月相应的数据,以及新能源公司新增项目用地。

  注8:主要原因系本期完成反向购买,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额确认为商誉。

  注9:主要原因是本期新能源公司各个风电场在建项目预付设备及工程款增加。

  注10:主要原因系本期归还到期借款。

  注11:主要原因系一年内到期的长期借款同比减少。

  注12:主要系本期收到与资产相关的政府补助。

  注13:主要原因系本期完成反向购买,取得的被购买方可辨认净资产公允价值大于其计税基础,产生的应纳税暂时性差异确认的递延所得税负债。

  注14:主要原因系本期发行股份购买资产产生股本溢价按反向购买进行会计处理增加当期资本公积。

  注15:主要原因是本期完成反向购买后合并范围增加(持有可供出售金融资产公允价值上升导致)。

  注16:主要原因系本期盈利相应提取的盈余公积。

  注17:主要原因系本期盈利相应增加归属于上市公司股东的未分配利润。

  (二)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  (1)电力市场

  2015年是全面深化改革的关键之年,是推进依法治国的开局之年,也是全面完成“十二五”规划的收官之年。宏观政策将继续坚持稳中求进的总基调,在稳增长和调结构之间保持平衡,将经济波动控制在较小范围内,以提高经济增长质量和效益为中心,以改革和创新为动力,推动经济社会平稳健康可持续发展。预计2015年全国全社会用电量增速5%左右,发电装机容量将保持较快增长,预计新增9,000万千瓦,电力供需继续保持总体宽松,利用小时数同比继续下降。

  福建省在建设海峡西岸经济区中处于主体地位,位于21世纪海上丝绸之路核心区,并在中央支持下,于2014年12月12日获批设立中国(福建)自由贸易试验区,有先期海西经济区、厦门经济特区、平潭综合实验区等发展基础。福建将继续保持较高的经济增长速度,社会用电需求仍保持较高的增速。2015年福建省全省生产总值预计增长目标为10%左右,预计2015年全省社会用电量将增长7%-9%,预计新增装机452万千瓦时,省内电力供给基本维持2014年水平。

  2014年全国能源工作会议指出:要大力实施能源结构调整,加快发展低碳清洁能源,深入实施传统能源技术进步和产业升级改造,调动各方面积极性,挖掘潜力,推动能源发展从高消耗、高污染和粗放增长方式向高效、清洁和集约增长方式转变,努力提高能源利用效率和清洁化水平。因此,核电、风电和热电联产等清洁能源将成为福建省电力能源产业发展的重点。台湾海峡“狭管效应”使得福建拥有得天独厚的风能资源“富矿区”,福建电网能够全额消纳风力发电量,国家发展和改革委员会2014年发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》,福建省作为第IV类资源区,风电标杆上网电价维持现行价格不变。

  (2)供热市场

  福建泉州、石狮、晋江、莆田和宁德地区加工业发达,工业园区密集,特别是石狮沿海三镇工业区内服装染整、造纸企业多,工业用热需求大。随着新《环境保护法》、《工业领域煤炭清洁高效利用行动计划》以及国务院《关于支持福建省深入实施生态省战略加快生态文明先行示范区建设的若干意见》的实施,上述工业园区原有分散供热的高污染小锅炉,已经不能满足环保排放要求。而集中供热所具备的更高的热效率和更低的污染物排放等优势,使其替代分散供热已成必然。随着公司中压蒸汽替代导热油炉工艺试验获得成功,上述工业区自备小锅炉可以完全拆除,真正实现对用热企业不同用热需求的全覆盖,进一步减少对大气环境的污染。

  (3)纺织市场

  据《中国纺织工业发展报告》数据显示,未来五年我国经济仍将保持平稳较快发展,国民经济各领域对产业用纺织品的需求将持续扩大。全球医用纺织品市场规模将以每年超过10%的速度递增,我国一次性卫生及医用纺织品的消费量和市场渗透率逐年提高,年均增长率将超过15%。据《产业用纺织品“十二五”发展规划》数据显示,未来袋式除尘用过滤材料年需求增长将超过15%,2015年用量将达2,000万平方米。未来我国人造革合成革市场需求总量将会持续增加,据行业预计,2015年我国合成革用量将达到42.98亿平方米,届时将推动合成革基布产业的发展。

  2、公司发展战略

  公司将立足福建,布局全国,抓住中国(福建)自由贸易试验区、21世纪海上丝绸之路核心区的发展机遇,做强做大电力主业,整合提升纺织业务。发电业务按照“大力发展新型清洁能源发电,做强做大热电联产业务”的思路,以风能、太阳能等清洁可再生能源发电和清洁高效的热电联产项目为发展导向,适时介入水能、核能、地热能等清洁能源发电项目;纺织业务按照“加强研发、专注非织造布产业细分市场”思路,抓住南平高新纺织园区建设有利机遇,积极实施“退城入园”规划,整合提升纺织业务,开发车用、环保和卫生材料等非织造布产品,拓展非织造布产业类别,进入非织造布产业细分领域的前列。

  3、经营计划

  公司2015年生产经营工作主要目标:全年计划营业总收入74.80亿元,营业成本及税金 57.92 亿元,销售、管理和财务三项期间费用总额6.44亿元。

  公司2015年主要工作措施:

  (1)抓好市场营销,提高发电供热效益

  继续巩固现有供热市场,不断开拓新用户,提高供热市场占有率。充分发挥热电联产机组利用小时数上的比较优势,争取多发电、多供热、多创效益。

  (2)突出开源节流,提高公司盈利水平

  强化对标管理和全面预算管理,努力降低原材料采购价格和能耗水平,密切跟踪落实气电新政配套机制兑现,努力提高公司盈利水平。

  (3)强化责任落实,夯实安全生产基础

  认真贯彻落实新《安全生产法》,落实安全生产主体责任,建立健全安全生产管理规章制度,加强日常安全监管,巩固安全生产标准化建设成果。

  (4)加强项目管理,增强公司发展后劲

  加强建设项目“四大控制”管理和外部协调力度,强化动态管理和目标考核,以做强做大公司的使命感和责任感,加快推进项目建设步伐。

  (5)防范经营风险,增强资金保障能力

  坚持直接融资与间接融资并重,充分发挥上市公司平台作用,确保生产经营和项目建设资金需求,努力降低融资成本。强化全面风险管理和内控评价工作,实现风险管理和经营管理流程的有机融合。

  (6)优化资产结构,努力提高发展质量

  稳步实施公司发展战略,加快推进项目前期工作和核准工作,以及纺织业转型升级,坚持多点优选,统筹规划,着力做好优势项目的储备。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司根据生产经营及发展需要,预计2015年公司资金总需求约25亿元,公司将按照统筹安排、收支平衡原则,结合实际合理安排年度资金使用计划,通过自有资金、银行借款、集团财务公司借款、资本市场融资等多种方式筹措资金,以满足生产经营和项目建设资金需求,保障公司健康可持续发展。

  四 涉及财务报告的相关事项

  (一)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  1、重要会计政策变更

  本公司于2014年7月1日起执行财政部于2014年修订及新颁布的企业会计准则:《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》,于2014年7月23日起执行修订后的《企业会计准则——基本准则》,于2014年度财务报告时开始执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》;并按照相关准则中的衔接规定进行追溯调整,同时对2013年度财务数据进行了重新列报。

  上述追溯调整对同比期间公司财务报表金额影响如下:

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  2、重要会计估计变更

  为适应公司实施重大资产重组后主营业务、资产构成等发生了重大改变情况,2014 年 10 月 28 日,公司召开第七届董事会第十三次会议,审议通过了《关于会计估计变更的议案》,自2014 年 10 月1日起开始变更部分应收款项坏账准备计提和固定资产折旧年限和残值率会计估计。

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  (二)与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  截至2014年12月31日止,本公司合并财务报表范围内一级子公司如下:

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  本公司本期实施的重大资产重组构成反向购买,本公司按反向购买编制合并报表,详见《福建福能股份有限公司2014年年度报告》“第十一节 财务报告”中“五、6合并财务报表的编制方法”。

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见《福建福能股份有限公司2014年年度报告》“第十一节 财务报告”“八、合并范围的变更” 和“九、在其他主体中的权益”。

  福建福能股份有限公司

  2015年3月26日

  证券代码:600483 证券简称:福能股份 公告编号:2015-010

  福建福能股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

  (二)本次会议的通知和材料已于2014年3月14日由董事会办公室以专人或电子邮件方式提交全体董事和监事。

  (三)本次会议于2015年3月24日(星期二)上午9:00在福州美伦大饭店会议室以现场结合通讯表决方式召开。

  (四)本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中:到会现场表决8人,独立董事李宁先生因公务无法亲自出席现场会议,以通讯方式表决。

  (五)本次会议由董事长林金本先生召集并主持,公司监事和高管人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  (一)经与会董事认真审议,以记名和书面方式,逐项表决通过了以下议案:

  1、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

  2、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2015年度生产经营计划》。

  3、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2014年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于<2015年度全面预算草案>的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》。

  本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可,审议该议案时关联董事林金本先生、周必信先生、黄友星先生和张小宁先生回避表决。详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的公告》(公告号:2015-012)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于2014年度利润分配的预案》。

  董事会决定:以2014年12月31日总股本1,258,347,323股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),共计分配现金股利251,669,464.60元。本年度不进行资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于对应收账款个别认定计提坏账准备的议案》。

  截止2014年12月31日,东莞华美人造皮厂有限公司等六家公司共欠公司子公司福建南纺有限责任公司账面余额1,059.28万元,董事会同意:根据《企业会计准则》有关规定,按照个别认定法,本年度补计提坏账准备573.05万元。

  9、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2014年度内部控制评价报告的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《福能股份2014年度内部控制评价报告》。

  10、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2014年度社会责任报告的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《福建福能股份有限公司2014年度社会责任报告》。

  11、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2014年度高级管理人员考核评价和年薪确定情况》。

  12、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于<2014年年度报告全文及摘要>的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《福能股份2014年年度报告全文》及《福能股份2014年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  13、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《福能股份董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。

  14、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于制订<2015-2017年股东分红回报规划>的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《福能股份2015--2017年股东分红回报规划》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  15、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2015年度信贷计划的议案》。

  根据公司2015年度生产经营及项目投资资金需求,公司拟定了2015年度总额控制在100亿元范围内的信贷计划。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  16、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2015年投资计划的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  17、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  2014年度,公司向立信会计师事务所(特殊普通合伙) 支付审计服务费用180万元,含财务会计报表审计费用130万元和内部控制审计费用50万元。为保证审计工作的持续性和完整性,维护公司和股东利益,经董事会审计委员会提议,董事会同意继续聘请该所为公司及其控股子公司2015年度财务报表和内部控制审计机构,具体审计业务费用建议股东大会授权董事会洽谈确定。详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于续聘会计师事务所的公告》(公告号:2015-013)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  18、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订<章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<总经理工作细则>、<投资管理制度>、<子公司管理制度>和<高管人员薪酬管理暂行办法>的议案》。

  董事会同意对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资管理制度》、《子公司管理制度》和《高管人员薪酬管理暂行办法》进行修订,独立董事对修订《高管人员薪酬管理暂行办法》发表了独立意见。其中修订公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。

  关于修订公司《章程》的具体内容,详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于修订公司<章程>的公告》(公告号:2015-014)。

  19、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于调整内部管理机构设置的议案》。

  20、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提请豁免控股股东对公司在福能财务公司关联存款业务承诺的议案》。

  本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可,审议该议案时关联董事林金本先生、周必信先生、黄友星先生和张小宁先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  21、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于与福建省能源集团财务有限公司续签<金融服务协议>(关联交易)的议案》。

  本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可,审议该议案时关联董事林金本先生、周必信先生、黄友星先生和张小宁先生回避表决。

  具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于与福建省能源集团财务有限公司续签<金融服务协议>的公告》(公告号:2015-015)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  22、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于注销福建南纺股份有限公司上海分公司的议案》。

  23、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》。

  公司第七届董事会将于2015年5月25日任期届满,根据公司《章程》的有关规定,董事会同意对公司董事会进行换届选举。公司第八届董事会将由9名董事组成,其中非独立董事6名、独立董事3名。

  董事会同意提名林金本先生、周必信先生、黄友星先生、李祖安先生、张小宁先生、王静女士为公司第八届董事会非独立董事候选人,李宁先生、许萍女士和吴玉姜女士为公司第八届董事会独立董事候选人(简历附后)。任期自股东大会选举通过之日起计算,任期三年。上述9位董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,且不持有本公司股份。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并采用累积投票制选举产生。其中独立董事候选人相关资料需报送上海证券交易所审核无异议后,方可提请公司股东大会审议。

  24、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  公司董事会同意于2015年4月28日,在福州美伦大饭店会议室以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2014年年度股东大会。股东大会通知公告将另行刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  公司独立董事对上述第4、7、9、11、14、17、18、20、21和23条议案,均发表了同意的独立意见,详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。

  本次会议同时听取了公司《独立董事2014年度述职报告》。

  特此公告。

  福建福能股份有限公司董事会

  2015年3月26日

  附:福建福能股份有限公司第八董事会候选董事简历

  1、林金本,男,中国国籍,1960年7月出生,中央党校大学本科学历,高级经济师职称,福建省十一届政协委员,中共党员。现任福建福能股份有限公司董事长,福建省能源集团有限责任公司董事长、党委书记;兼任厦门京闽能源实业有限公司副董事长;曾任福建省煤田地质局局长、党委委员,福建省国土资源厅党组成员。

  2、周必信,男,中国国籍,1960年3月出生,大学本科学历,工商管理硕士学位,高级工程师职称,中共党员。现任福建福能股份有限公司副董事长,福建省能源集团有限责任公司副总经理;兼任福建晋江天然气发电有限公司董事长,福建惠安泉惠发电有限责任公司董事长,福建宁德核电有限公司董事;曾任福建省能源集团有限责任公司总经理助理。

  3、黄友星,男,中国国籍,1962年3月出生,大学本科学历,高级工程师职称,中共党员。现任福建福能股份有限公司董事、总经理;曾任福建省能源集团有限责任公司电力产业部经理。

  4、李祖安,男,中国国籍,1963年1月出生,大学本科学历,工程师,中共党员。现任福建福能股份有限公司董事、副总经理;兼任福建南纺有限责任公司党委书记、执行董事、总经理,福建延嘉合成皮有限公司董事长,福建南平新南针有限公司董事长;曾任福建南纺股份有限公司党委书记、副董事长、总经理。

  5、张小宁,男,中国国籍,1974年5月出生,大学本科学历,剑桥大学访问研究员,高级工程师职称,中共党员。现任福建福能股份有限公司董事、副总经理;曾任福建省能源集团有限责任公司电力产业部主办、福建省龙岩发电有限责任公司副总经理、福建省石狮热电有限责任公司副总经理、福建省鸿山热电有限责任公司副总经理兼纪委书记、工会主席、福建省能源集团有限责任公司电力产业部副经理。

  6、王静,女,中国国籍,1973年10月出生,广播电视大学本科学历,经济师,中共党员。现任福建福能股份有限公司董事,南平实业集团有限公司副总经理;曾任福建延嘉合成皮有限公司董事、总经理。

  7、李宁,男,美国国籍,1964年7月出生,博士学历,教授、博士生导师,“千人计划”国家特聘专家,工学部委员;现任福建福能股份有限公司独立董事,厦门大学能源学院、能源研究院院长;兼任美国加州大学伯克利核研究中心副主任。曾任美国洛斯阿拉莫斯国家实验室历任博士后研究员、终身研究员、项目主任、民用核能资深研究员等,2001年至2008年兼任美国内华达大学拉斯维加斯分校客座教授、核嬗变研究计划国际合作专员,2005年至2011年兼任美国麻省理工大学合作研究员。

  8、许萍,女,中国国籍,1971年2月出生,会计学博士,研究生学历,教授、硕士生导师,中国注册会计师,中共党员。现任福建福能股份有限公司独立董事,福州大学经济与管理学院会计系教授;兼任华映科技(集团)股份有限公司独立董事,国脉科技股份有限公司独立董事;曾任福州大学管理学院会计系副主任、副教授。

  9、吴玉姜,女,中国国籍,1965年12月出生,大学本科学历,律师,中共党员。现任福建闽君律师事务所合伙人、主任、名誉主任;曾任福建司法学校学生科科长、团委书记、党支部书记,福建元一律师事务所合伙人。

  证券代码:600483 证券简称:福能股份 公告编号:2015-011

  福建福能股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  (一)本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  (二)本次会议的通知和材料已于2015年3月14日由董事会办公室以专人或电子邮件方式送达全体监事。

  (三)本次会议于2014年3月24日(星期二)下午4:00在福州美伦大饭店会议室以现场结合通讯表决方式召开。

  (四)本次会议应出席监事5人,实际出席会议5人,其中:到会现场表决4人,监事王贵长先生因公务无法亲自出席现场会议,以通讯方式表决。

  (五)本次会议由监事会主席林群先生召集并主持,公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,以记名和书面方式,逐项表决通过了以下议案。

  1、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2014年度监事会工作报告》,本议案尚需提交股东大会审议。

  2、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2014年度财务决算报告》,本议案尚需提交股东大会审议。

  3、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2014年度利润分配的预案》,本议案尚需提交股东大会审议。

  4、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2014年度内部控制评价报告的议案》。

  5、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于<2014年年度报告全文及摘要>的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。

  监事会对公司董事会编制的《2014年年度报告全文及摘要》进行了认真审核,一致认为:

  (1)公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定;

  (2)公司2014年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项;

  (3)在提出本意见前,未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  (4)公司监事会全体成员保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  6、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》,鉴于公司第七届监事会将于2015年5月25日任期届满,根据公司《章程》的有关规定,决定对公司监事会进行换届选举。公司第八届监事会将由5名监事组成,其中职工监事2名,由公司职工代表大会选举产生。

  监事会同意提名林群先生、王贵长先生和郑建新先生(简历附后)为公司第八届监事会股东监事候选人,任期自股东大会选举通过之日起计算,任期三年。上述3位监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,且不持有本公司股份。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并采用累积投票制选举产生。

  特此公告。

  福建福能股份有限公司监事会

  2015年3月26日

  附:福建福能股份有限公司第八监事会候选监事简历

  1、林群,男,中国国籍,1958年12月出生,大学本科学历,硕士学位,高级经济师职称,中共党员。现任福建福能股份有限公司监事会主席,福建省能源集团有限责任公司副总经理、总法律顾问;兼任福建省建材(控股)有限责任公司董事长,中国武夷实业股份有限公司副董事长,神华福能发电有限责任公司董事;曾任福建省能源集团有限责任公司法律事务部主任,福建联美建设集团有限公司党委书记(挂职)、总法律顾问兼办公室主任。

  2、王贵长,男,中国国籍,1970年9月出生,研究生学历,高级会计师职称,中共党员。现任福建福能股份有限公司监事,福建省能源集团有限责任公司财务与资产管理部经理;兼任金友期货经纪有限责任公司董事长,中国武夷实业股份有限公司董事;曾任福建省煤炭工业(集团)有限责任公司财务与资产管理部副经理、福建省能源集团有限责任公司审计室副主任(主持工作)、主任。

  3、郑建新,男,中国国籍,1966年2月出生,在职大学学历,高级经济师职称,中共党员。现任福建福能股份有限公司监事,福建省能源集团有限责任公司改革与综合产业部副经理;兼任福建水泥股份有限公司监事、福建省海峡股权交易中心(福建)有限公司董事;曾任福建省建材(控股)有限责任公司资产财务部副经理。

  证券代码:600483 证券简称:福能股份 公告编号:2015-012

  福建福能股份有限公司

  关于2014年度日常关联交易执行情况及

  2015年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●预计2015年度日常关联交易需提交股东大会审议

  ●预计2015年度日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营行为,遵循《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》的决策程序,定价公允,不会对关联方形成较大的依赖,对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2015年3月24日,公司第七届董事会第十四次会议审议了《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》,关联董事林金本、周必信、黄友星、张小宁回避表决,非关联董事以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过了该议案。本议案尚需提交股东大会审议,关联股东福建省能源集团有限责任公司,将对本议案回避表决。

  公司董事会审计委员会和独立董事事前认可2015年日常关联交易,独立董事发表独立意见如下:公司《2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》遵循了上海证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定,公司发生的日常关联交易是合理必要的,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司的主要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖,关联交易遵循了公平、公允的原则,交易价格根据独立第三方的市场价格确定,公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形。我们同意公司《2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》。

  (二)2014年度日常关联交易的预计和执行情况

  2014年3月19日、2014年9月9日和2015年3月8日,公司第七届董事会第九次会议、第十次临时会议和第十二次临时会议,分别审议通过了《2014年度日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度关联交易预计增加的议案》和《关于对2014年度部分日常关联交易超出预计进行确认的议案》,详见2014年3月21日、9月11日和2015年3月10日,刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站上的公司(2014-009)、(2014-045)和(2015-006)号公告。

  1、电力业务

  单位:万元

  ■

  注:公司(含权属子公司)向关联方福能融资担保提供担保、向关联方福建山福国际采购煤炭,均系公司2014年重大资产重组前发生的交易。

  2、纺织业务

  单位:万元

  ■

  公司子公司福建南纺有限责任公司向关联方利宏公司发生的让售水电、提供配件加工,向关联方福建水泥销售过滤材料,根据公司《关联交易管理制度》规定,已由公司财务总监审批。

  (三)2015年日常关联交易预计金额和类别

  1、电力业务

  单位:万元

  ■

  2、纺织业务

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍、关联关系介绍

  (一)关联方的基本情况及关联关系

  1、福建省福能电力燃料有限公司(简称“电力燃料”)

  法定代表人陈本佑,注册资本:壹亿伍仟万元整,公司类型:有限责任公司,住所:福州鼓楼区工业路451号鼓楼科技商务中心大厦10层,经营范围:焦炭、石油制品(不含成品油)、建筑材料、塑料、橡胶、通讯设备及器材、矿产品(不含前置许可项目)的批发、零售、代购、代销;对外贸易;煤炭批发经营;苯、二甲苯、邻二甲苯、对二甲苯、苯乙烯、甲醇、丁二烯、甲苯、甲基叔丁基醚、乙烯、丁烯、丙烯、燃料油的批发。

  电力燃料为公司控股股东福建省能源集团有限责任公司(以下简称“福能集团”)控股子公司,该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《关联交易实施指引》”)第八条第二项规定的关联关系情形,故电力燃料与本公司构成关联关系。

  2、福建省福能新型建材有限责任公司(简称“福能新材”)

  法定代表人陈振平,注册资本:贰仟万元整,公司类型:有限责任公司,住所:福州市湖东路华闽大厦8楼,经营范围:新型墙体材料、烟气脱硫材料、硅酸盐制品、冶金氧化钙、保温隔热材料、防水密封材料、粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣的生产、加工及销售(不含危险化学品,以上项目的生产、加工仅限分支机构经营),水泥及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、非金属矿产品及制品、节能减排设备的批发。

  福能新材为福能集团控股子公司,该关联人属于《关联交易实施指引》第八条第二项规定的关联关系情形,故福能新材与本公司构成关联关系。

  3、福建肖厝港物流有限责任公司(简称“肖厝港物流”)

  法定代表人郑建洪,注册资本:壹亿捌仟壹佰肆拾陆万零捌佰元整,公司类型:有限责任公司,住所:泉州市泉港区港六街东段兴通海运大厦7层,经营范围:码头设施、散杂货、危险货物装卸、仓储、船舶岸电淡水供应,建筑材料、化工产品(不含危险化学品、监控产品及易制毒产品)销售。

  肖厝港物流为福能集团控股子公司(福能集团持有该公司71%的股权),该关联人属于《关联交易实施指引》第八条第二项规定的关联关系情形,故肖厝港物流与本公司构成关联关系。

  4、福建绿美园林工程有限公司(简称“绿美园林”)

  法定代表人季台东,注册资本:壹仟万元整,公司类型:有限责任公司,住所:福州市城门镇浚边村,经营范围:园林工程、市政工程、水土保持工程、房屋建筑工程的设计与施工;花卉、园艺作物的种植、销售;机械设备销售。

  绿美园林为福能集团间接控制的法人(注:福能集团持有联美集团59.52%的股权,联美集团持有绿美园林100%股权),该关联人属于《关联交易实施指引》第八条第二项规定的关联关系情形,故绿美园林与本公司构成关联关系。

  5、福建省华厦能源设计研究院有限公司(简称“华厦设计院”)

  法定代表人陈斌,注册资本:陆仟柒佰壹拾捌万元整,公司类型:有限责任公司,住所:福州市台江区五一中路124号,经营范围:工程设计,工程勘察,工程监理,环境影响评价,建筑技术服务等。

  华厦设计院为福能集团全资子公司,该关联人属于《关联交易实施指引》第八条第二项规定的关联关系情形,故华厦设计院与本公司构成关联关系。

  6、福建联美建设集团有限公司(简称“联美集团”)

  法定代表人:薛建国,注册资本:壹拾伍亿元,公司类型:有限责任公司,住所:厦门市思明区塔埔东路166号A1区11层,经营范围;房屋建筑工程施工总承包壹级;建筑装修装饰工程专业承包壹级;起重设备安装工程专业承包壹级;土石方工程专业承包贰级;金属门窗工程专业承包贰级;专业承包钢结构工程贰级(详见建筑业企业资质证书A1014035020304);建筑装饰工程设计专项甲级;批发建筑材料;建筑设备租赁;房地产开发。

  联美集团为福能集团控股子公司(福能集团持有该公司59.52%的股权),该关联人属于《关联交易实施指引》第八条第二项规定的关联关系情形,故联美集团与本公司构成关联关系。

  7、福建煤炭工业基本建设有限公司(简称“煤建公司”)

  法定代表人:陈云南,注册资本:壹亿壹仟伍佰肆拾伍万元整,公司类型:有限责任公司,住所:福建省永安市燕江东路468号,经营范围:房屋建筑工程、钢结构工程、市政公用工程、土石方工程、矿山工程施工总承包;地基与基础工程;建筑装修装饰工程;地质灾害治理工程的施工;建筑材料的批发、零售;电力设施承装类二级、承修类二级、承试类四级。(下转B115版)