证券时报多媒体数字报

  (上接B109版)

  五、董事会意见

  大丰劲力生产经营状况正常，公司通过苏农连锁提供担保可能导致的财务风险处于公司可控范围内，拟同意苏农连锁提交的《关于苏农连锁２０１４年度对外担保情况的报告》，并就苏农连锁２０１４年度对外担保情况作出披露。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十六日

  附件：

  江苏劲力化肥有限责任公司股权结构示意图

  ■

  注：

  红 太 阳：南京红太阳股份有限公司

  农资连锁：南京红太阳农资连锁集团有限公司

  江苏振邦：江苏振邦农作物科技有限公司

  南京振邦：南京振邦投资发展有限公司

  苏农连锁：江苏苏农农资连锁集团股份有限公司

  大丰劲力：江苏劲力化肥有限责任公司

  证券代码:000525 证券简称:红 太 阳 公告编号:2015-011

  南京红太阳股份有限公司关于确定

  2015年度公司及全资子公司互保额度公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  ■

  一、担保情况概述

  （一）基本担保情况

  根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（２００５）１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为了保证本公司及全资子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各公司２０１５年度整体经营计划及业务发展规划，在审核各公司２０１５年度收付款计划、资金缺口及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司及全资子公司互保额度为人民币１２６，０００万元，占公司２０１４年度经审计净资产的３１．９９％。

  ２０１５年度拟确定的互保资源具体配置如下：

  ■

  （二）担保期限及相关授权

  本次确定的公司及全资子公司互保额度，授权期限自２０１５年４月１日至２０１６年３月３１日，在此议案预计额度以内发生的具体互保事项，授权公司董事长负责与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  （三）担保事项的审批程序

  公司于２０１５年３月２５日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于确定２０１５年度公司及全资子公司互保额度的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，根据《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  １、南京红太阳股份有限公司

  注册地址：南京市高淳区桠溪东风路８号；

  法定代表人：杨寿海；

  注册资本：５０７２４．６８４９万元；

  企业类型：股份有限公司（上市）；

  经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）。三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１４年１２月３１日，红太阳股份总资产１０，６９４，３２３，９１９．７３元，总负债６，７５５，２６１，２９１．９７元，净资产３，９３９，０６２，６２７．７６元，资产负债率为６３．１７％。２０１４年营业收入６，８１２，４９９，５３８．６５元，营业利润４３５，５００，３１９．８４元，利润总额４９５，９３５，２１０．００元，净利润４０５，４２４，５８２．７４。

  ２、安徽国星生物化学有限公司

  注册地址：安徽省马鞍山市当涂县经济开发区；

  法定代表人：杨寿海；

  注册资本：３２９００万元；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围： ３．３万吨／年吡啶、１．７万吨／年３－甲基吡啶、０．１万吨／年３，５－二甲基吡啶、１万吨／年百草枯、４万吨／年草甘膦原药、双甘膦、０．１万吨／２，３－二甲基吡啶、０．０５万吨／２，３，５－三甲基吡啶生产、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律、法规限定或禁止企业经营的除外），劳动服务。

  本公司直接持有其１００％股权，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１４年１２月３１日，安徽国星生物化学有限公司总资产２，１８１，２１２，５０８．８２元，总负债１，０１９，０２８，１０８．２９元，净资产１，１６２，１８４，４００．５３元，资产负债率为４６．７２％。２０１４年营业收入１，４８９，２３３，３３９．４２元，营业利润２１９，７４３，５５５．４６元，利润总额２２８，０９７，９８６．８７元，归属于母公司净利润１８８，４７８，２０６．２８元。

  ３、南京红太阳生物化学有限责任公司

  注册地址：南京化学工业园区芳烃南路１６８号；

  法定代表人：陈新春；

  注册资本：３８１００万元；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：许可经营项目：农药生产（按许可证经营）。一般经营项目：化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售；仓储。

  本公司直接持有其１００％股权，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１４年１２月３１日，南京红太阳生物化学有限责任公司总资产１，８０７，１１６，７２３．２４元，总负债６５２，７６９，０１７．６２元，净资产１，１５４，３４７，７０５．６２元，资产负债率为３６．１２％。２０１４年营业收入１，２６２，７０５，２３０．６５元，营业利润３２３，４１１，２２９．３６元，利润总额３２３，２７８，７７６．３６元，归属于母公司净利润２７０，３６０，５０９．５１元。

  ４、重庆华歌生物化学有限公司

  注册地址：重庆市万州区龙都街道办事处九龙五组；

  法定代表人：王红明；

  注册资本：５３０００万元；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：生产、销售化工原料（不含危险化学品）；化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务；仓储服务（不含危险品）。

  本公司直接持有其６０％股权，通过上海红太阳持有其４０％股权，合计１００％股权，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１４年１２月３１日，重庆华歌生物化学有限公司总资产１，４２２，３６９，９６１．４９元，总负债８８８，６９１，１８４．９８元，净资产５３３，６７８，７７６．５１元，资产负债率为６２．４８％。２０１４年营业收入３８５，８６８，０６１．９０元，营业利润７，５８７，１２６．２９元，利润总额８，６６６，１９８．４８元，净利润７，２５６，８３６．２０元。

  ５、安徽红太阳生物化学有限公司

  注册地址：安徽省池州市东至经济开发区；

  法定代表人：陈新春；

  注册资本：３６８００万元；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：化工产品生产、销售、技术咨询和服务、仓储（不含危险化学品和易制毒品）；投资管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技术除外）。

  本公司通过安徽国星持有其１００％股权，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１４年１２月３１日，安徽红太阳生物化学有限公司总资产７９，４９３，４４８．００元，净资产７９，４４５，１７５．２５元。

  ６、红太阳国际贸易（上海）有限公司

  注册地址：安徽省池州市东至经济开发区；

  法定代表人：杨寿海；

  注册资本：２００００万元；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：从事货物及技术的进出口业务，化肥和化工产品（限许可证许可范围）的销售，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，实业投资，商务咨询服务（除经纪）。

  本公司直接持有其１００％股权，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１４年１２月３１日，红太阳国际贸易（上海）有限公司总资产２１７，７０４，５２４．８６元，总负债１４，８３６，６６４．００元，净资产２０２，８６７，８６０．８６元，资产负债率为６．８２％。２０１４年营业收入１６４，６３９，０９１．１４元，营业利润３，８２３，８１４．４７元，利润总额３，８２３，８１４．４７元，净利润２，８６７，８６０．８６元。

  三、担保协议的主要内容

  担保协议的签署主要内容由公司及全资子公司与银行共同协商确定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至２０１４年１２月３１日，苏农连锁对大丰劲力的担保金额为４，９００．００万元；公司与全资子公司之间的互保金额为２９，１９０．００万元；公司对南一农集团的担保金额为８８，４００．００万元； 公司对红太阳集团的担保金额为１４，０００．００万元。除此之外，公司及控股子公司均无其它对外担保，无逾期担保。

  五、董事会意见

  根据公司业务发展的需要，确定公司及全资子公司互保额度，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决拓展市场、业务发展所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，提高公司决策效率，促进公司发展，并确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。同时，进行互保的全资子公司均为纳入合并报表范围内企业，公司审计监察部定期和不定期的对其实施内部审计，检查和监督其经营状况，防范和控制其风险。

  六、独立董事意见

  公司及全资子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益；本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及全资子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本人同意将《关于确定２０１５年度公司及全资子公司互保额度的议案》提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十六日

  证券代码:000525 证券简称:红 太 阳 公告编号:2015-012

  南京红太阳股份有限公司

  关于计提资产减值准备情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１５年３月２５日召开了第六届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》。现将具体情况公告如下：

  一﹑计提坏账准备的依据﹑方法、数额

  １、坏账准备的计提依据、方法

  期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

  期末对于单项金额重大的应收款项包括应收账款、其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

  单项金额重大是指：应收款项余额在６００ 万元以上的款项。

  对期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，按期末余额的６％计提坏账准备，特殊项目按期末余额的１００％计提坏账准备。

  特殊项目是指有确凿证据表明应收款项不能够收回或收回的可能性不大，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务的款项 有证据表明该项应收款项不能收回又不符合法定坏账核销手续的款项。

  坏账的确认标准：

  （１）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项。

  （２） 因债务人逾期未履行其偿债义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项。

  ２、计提坏账准备

  （１）合并报表计提坏账准备

  单位：元

  ■

  （２）母公司报表计提坏账准备

  单位：元

  ■

  二、计提存货跌价准备的依据﹑方法﹑数额

  １、存货跌价准备的计提依据、方法

  期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

  产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

  ２、计提存货跌价准备

  （１）合并报表计提存货跌价准备

  单位：元

  ■

  （２）母公司报表计提存货跌价准备

  单位：元

  ■

  三﹑计提可供出售金融资产减值准备的依据﹑方法﹑数额

  １、本公司根据《企业会计准则第２号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整，使２０１２年末长期股权投资减少５８，２１３，７１１．９３元，可供出售金融资产增加５８，２１３，７１１．９３元，２０１３年末长期股权投资减少５５，６８４，０００．００元，可供出售金融资产增加５５，６８４，０００．００元。

  ２、可供出售金融资产减值准备的计提依据﹑方法

  期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

  ３、计提可供出售金融资产减值准备

  （１）合并报表计提可供出售金融资产减值准备

  单位：元

  ■

  （２）母公司报表计提可供出售金融资产减值准备

  单位：元

  ■

  四﹑计提长期股权投资减值准备的依据﹑方法﹑数额

  １、本公司根据《企业会计准则第２号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整，使２０１２年末长期股权投资减少５８，２１３，７１１．９３元，可供出售金融资产增加５８，２１３，７１１．９３元，２０１３年末长期股权投资减少５５，６８４，０００．００元，可供出售金融资产增加５５，６８４，０００．００元。截止２０１４年１２月３１日公司长期股权投资金额为１，０５５，４６０．２８元。

  ２、长期股权投资减值准备的计提依据﹑方法

  公司对于资产负债表日长期股权投资存在减值迹象的，进行减值测试。对可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

  公司报告期内对南京苏农物业经营管理有限公司的股权投资为１５０，０００．００ 元，期初账面已计提长期投资减值准备２０，２８８．０７元，因该公司已长期停业，故公司对持有的该公司法人股全额计提长期投资减值准备，本期计提了１２９，７１１．９３元。

  ３、计提长期股权投资减值准备

  （１）合并报表计提长期股权投资减值准备

  单位：元

  ■

  （２）母公司报表计提长期股权投资减值准备

  本报告期母公司报表未计提长期股权投资减值准备。

  五、由于计提各项减准备对公司财务状况和经营成果的影响

  公司２０１４年度计提各项资产减值准备合计５０，０３５，１８４．６３元。其中：计提坏账准备１５，９６４，３４５．６１元（①应收账款计提坏账准备１０，８６１，０７７．８１元，②其他应收款计提坏账准备５，１０３，２６７．８元）；计提存货跌价准备３３，９４１，１２７．０９元；计提长期股权投资减值准备１２９，７１１．９３元。

  六、董事会意见

  计提各项资产减值准备遵循了谨慎性原则的要求，有利于保持公司财务状况的稳健。

  七、董事会审计委员会意见

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截至２０１４年１２月３１日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

  八、独立董事意见

  根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

  九、监事会意见

  按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司本期计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序合法。本次计提资产减值准备后可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  十、其他

  本次计提资产减值准备已经公司２０１４年度财务报告审计机构—立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

  十一、备查文件

  １、南京红太阳股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；

  ２、南京红太阳股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议；

  ３、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的意见函。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十六日

  证券代码:000525 证券简称:红 太 阳 公告编号:2015-013

  南京红太阳股份有限公司

  关于公司及控股子公司使用自有闲置资金

  进行委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１５年３月２５日召开了第六届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》， 并授权公司经营层负责具体实施。现将具体情况公告如下：

  一、委托理财概述

  １、委托理财的目的：公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

  ２、投资金额：使用合计不超过人民币５亿元的自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  ３、投资方式：委托理财资金主要用于投资信用级别较高、流动性较好、风险较低，收益比较稳定的金融工具，委托商业银行、信托公司等金融机构进行短期低风险投资理财的行为，包括但不限于对银行理财、信托产品、债券、基金投资等合规产品的投资。

  ４、委托理财期限：自公司第六届董事会第十五次会议决议通过之日起一年内有效，并授权公司经营层负责具体实施。

  二、资金来源

  公司及控股子公司进行委托理财所使用的资金为自有闲置资金，资金来源合法合规。

  三、需履行的审批程序

  ２０１５年３月２５日，公司第六届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  该事项不属于关联交易事项，同时根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》及《公司章程》等相关规定，该事项不需要提交公司股东大会审议批准。

  四、对公司的影响

  １、使用自有闲置资金进行委托理财投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展。

  ２、通过进行适度的短期理财，可以提高闲置资金使用效率，并能获得一定的投资收益，为公司股东带来更好的投资回报。

  五、风险控制措施

  公司制定了《财务管理制度》和《对外投资管理制度》等相关内部控制制度，对于投资审批权限、管理的组织机构、决策管理、人事管理、财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。公司将严格按照相关法律法规、《公司章程》、《财务管理制度》及《对外投资管理制度》等相关规章制度的要求进行理财产品的购买，并将把风险防范放在首位，对理财产品投资进行严格把关，谨慎决策，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证理财资金的安全性。

  六、独立董事意见

  公司审议的关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司已按照相关要求建立了《财务管理制度》和《对外投资管理制度》等相关内部控制制度，规定了公司投资审批权限、管理的组织机构、决策管理、人事管理、财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等，能有效控制投资风险，保障公司资金安全；公司目前经营良好，财务状况稳健，本次授权公司经营层使用自有闲置资金进行委托理财的行为，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；本人同意《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。

  七、其他说明

  公司将根据委托理财事项进展情况及时披露后续相关情况。

  八、备查文件

  １、南京红太阳股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；

  ２、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的意见函。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十六日

  证券代码:000525 证券简称:红 太 阳 公告编号:2015-014

  南京红太阳股份有限公司关于同意

  农资连锁拟向南一农集团转让江苏振邦和

  南京振邦股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  ■

  一、关联交易概述

  基于南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划及经营需要，公司同意控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司（以下简称“农资连锁”）拟向南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）转让其所持江苏振邦农作物科技有限公司５１％的股权（以下简称“江苏振邦”）和南京振邦投资发展有限公司（以下简称“南京振邦”）１０％的股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次农资连锁拟向南一农集团转让其所持江苏振邦５１％的股权和南京振邦１０％的股权事项将构成关联交易，公司关联董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。具体详见公司于２０１５年３月２６日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司第六届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：２０１５－００７）。公司独立董事对上述关联交易事项出具了同意提交第六届董事会第十五次会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。具体详见公司于２０１５年３月２６日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的意见函》。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次农资连锁拟向南一农集团转让其所持江苏振邦５１％的股权和南京振邦１０％的股权事项将不构成重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

  二、关联交易各方基本情况

  １、转让方：南京红太阳农资连锁集团有限公司

  注册地址：南京市高淳区淳溪镇宝塔路２６９号；

  法定代表人：倪锋；

  注册资本：８０００万元；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：农药（按许可证所列范围经营）；化工产品、涂料、肥料销售；代销包装物种子。

  本公司持有农资连锁持９８．７５％的股权。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１４年１２月３１日， 农资连锁总资产３，５７６，５１３，０１４．１４元，总负债３，３０１，４１５，３９４．６０元，净资产２７５，０９７，６１９．５４元，资产负债率为９２．３１％。２０１４年营业收入３，４６３，３３０，９１４．７２元，营业利润－７８，８００，５９２．５８元，利润总额－３１，８０２，９２８．３４元，归属于母公司净利润－８，２７０，９５４．３０元。

  ２、受让方：南京第一农药集团有限公司

  注册地址：南京市高淳区淳溪镇宝塔路 ２６９－２７５ 号；

  法定代表人：王红明；

  注册资本：３９，６８０万元；

  企业类型：有限责任公司（法人独资）；

  经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  南一农集团直接持有本公司４４．７５％的股权，系本公司控股股东。截至２０１３年１２月３１日，南一农集团经审计总资产１５，０３４，３３２，５４６．６７元，净资产４，１１４，７８５，６５４．５７元。２０１３年营业收入８，２０８，６５１，０２３．９６元，利润总额４６２，６２３，６８０．６９元，净利润３７２，６２５，８１９．３９元。

  三、关联交易标的基本情况

  １、江苏振邦农作物科技有限公司

  注册地址：南京市高淳区淳溪镇宝塔路２６９号；

  法定代表人：杨寿海；

  注册资本：３５００万元；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：生产生态肥、生物肥及相关咨询服务；销售自产产品。

  本公司通过农资连锁合计持有江苏振邦５１％的股权。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１４年１２月３１日，江苏振邦总资产３，４５２，３６４，１２７．００元，总负债３，２７０，３６１，２５５．８８元，净资产１８２，００２，８７１．１２元，资产负债率为９４．７３％。２０１４年营业收入３，３０８，４５８，６２４．１２元，营业利润－６３，９８７，６８０．０１元，利润总额－３２，６３１，７０６．０７元，归属于母公司净利润－１５，１８９，５０９．８０元。

  ２、南京振邦投资发展有限公司

  注册地址：南京市高淳区淳溪镇宝塔路２６９号；

  法定代表人：杨寿海；

  注册资本：１，０００万元；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：实业投资、资产管理、管理咨询服务。

  本公司通过农资连锁持有南京振邦１０％股权，通过江苏振邦持有南京振邦９０％股权，合计持有其１００％股权。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１４年１２月３１日，南京振邦总资产１１，５５３，３０５．３９元，净资产１１，５５３，３０５．３９元。

  ３、关联交易标的其他相关情况

  本次交易标的江苏振邦、南京振邦产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、交易各方关联关系的说明图示

  ■

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  农资连锁和南一农集团双方一致同意，本次股权转让价格基于江苏振邦和南京振邦截止２０１４年１２月３１日经审计的各自净资产１８２，００２，８７１．１２元和１１，５５３，３０５．３９元计算，农资连锁向南一农集团转让江苏振邦股权的价格为９２，８２１，４６４．２７元（１８２，００２，８７１．１２×５１％），转让南京振邦股权的价格为１，１５５，３３０．５４元（１１，５５３，３０５．３９×１０％），股权转让价款共计人民币９３，９７６，７９４．８１元。

  六、本次交易协议的主要内容

  根据《中华人民共和国合同法》等有关法律的规定，本公司控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司于２０１５年３月２５日与南京第一农药集团有限公司就在南京签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

  １－１、甲方（转让方）：南京红太阳农资连锁集团有限公司

  １－２、乙方（受让方）：南京第一农药集团有限公司

  ２－１、股权转让标的及数额

  ２－１－１、江苏振邦农作物科技有限公司

  ２－１－１－１、江苏振邦注册资本为人民币３５００万元，甲方为江苏振邦股东，直接对该公司出资１７８５万元，占其注册资本总额的５１％。根据有关法律、法规规定，甲方依法可以转让其持有的江苏振邦股权。

  ２－１－１－２、在本协议签订日，甲方同意将其合法持有的江苏振邦共计１７８５万元出资所形成的股权（占注册资本总额的５１％）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。

  ２－１－２、南京振邦投资发展有限公司

  ２－１－２－１、南京振邦注册资本为人民币１０００万元，甲方为南京振邦股东，直接对该公司出资１００万元，占其注册资本总额的１０％。根据有关法律、法规规定，甲方依法可以转让其持有的南京振邦股权。

  ２－１－２－２、在本协议签订日，甲方同意将其合法持有的南京振邦共计１００万元出资所形成的股权（占注册资本总额的１０％）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。

  ３－１、股权转让的价格及价款支付期限

  ３－１－１、甲乙双方一致同意，股权转让价格基于江苏振邦和南京振邦截止２０１４年１２月３１日经审计的各自净资产１８２，００２，８７１．１２元和１１，５５３，３０５．３９元计算，甲方向乙方转让江苏振邦股权的价格为９２，８２１，４６４．２７元（１８２，００２，８７１．１２×５１％），转让南京振邦股权的价格为１，１５５，３３０．５４元（１１，５５３，３０５．３９×１０％），股权转让价款共计人民币９３，９７６，７９４．８１元。

  ３－１－２、乙方应在本协议生效后将股权转让价款支付给甲方。

  ４－１、本协议生效时间

  本协议经南京红太阳股份有限公司股东大会审议通过后生效。

  七、关联交易的目的及对公司的影响

  １、目前公司的发展战略专注于环保农药产业，为集中公司有效资源专注发展环保农药产业，公司对现有产业进行充分梳理，审慎论证，决定同意控股子公司农资连锁拟向南一农集团转让其所持有的江苏振邦５１％的股权和南京振邦１０％的股权。

  ２、受行业产能严重过剩等不利因素影响，江苏振邦、南京振邦及控制的下属企业所属行业处于低迷期，产品毛利率低，销售规模较难突突破，且南一农集团有意愿受让农资连锁所持有的江苏振邦５１％的股权和南京振邦１０％的股权。因此，公司董事会同意农资连锁拟向南一农集团转让其所持江苏振邦５１％的股权和南京振邦１０％的股权。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易事项经独立董事事前认可后提交公司董事会审议通过。独立董事认为：

  １、为做强做优环保农药产业，提高公司核心竞争力，公司同意农资连锁拟向南一农集团转让其所持江苏振邦５１％的股权和南京振邦１０％的股权，其审议程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形；

  ２、本次交易事项拟以２０１４年１２月３１日为基准日的经审计净资产为作价依据，交易应遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司整体利益及中小股东权益。

  ３、本人同意《关于同意农资连锁拟向南一农集团转让江苏振邦和南京振邦股权的议案》，并同意将此议案提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  九、其他说明

  公司将根据事项进展及时披露该交易的后续进展情况。

  十、备查文件

  １、南京红太阳股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；

  ２、南京红太阳股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议；

  ３、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的意见函；

  ４、《江苏振邦农作物科技有限公司２０１４年度审计报告》；

  ５、《南京振邦投资发展有限公司２０１４年度审计报告》；

  ６、《南京红太阳农资连锁集团有限公司与南京第一农药集团有限公司股权转让协议》。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十六日

  证券代码:000525 证券简称:红 太 阳 公告编号:2015-015

  南京红太阳股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１５年３月２５日（星期三）召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于提请召开２０１４年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：公司２０１４年年度股东大会

  ２、股东大会召集人：公司第六届董事会

  ３、召开日期和时间：

  （１）现场会议召开时间：２０１５年４月２９日（星期三）下午１４：３０；

  （２）网络投票时间：２０１５年４月２８日（星期二）－２０１５年４月２９日（星期三），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年４月２９（星期三）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年４月２８日（星期二）下午１５：００ 至２０１５年４月２９日（星期三）下午１５：００ 的任意时间。

  ４、现场会议召开地点：南京市江宁区竹山南路５８９号公司会议室

  ５、股权登记日：２０１５年４月２１日（星期二）。

  ６、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ７、出席会议人员：

  （１）截至本次股东大会股权登记日２０１５年４月２１日（星期二）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；

  （２）符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（《授权委托书》见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

  （３）公司董事、监事及高级管理人员；

  （４）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议的事项

  （一）审议的议案

  １、审议《公司２０１４年度董事会工作报告》；

  ２、审议《公司２０１４年年度报告》和《公司２０１４年年度报告摘要》；

  ３、审议《公司２０１４年度财务决算报告》；

  ４、审议《公司２０１４年度利润分配预案》；

  ５、审议《关于确定２０１５年度公司及全资子公司互保额度的议案》；

  ６、审议《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；

  ７、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员２０１４年度薪酬的议案》；

  ８、审议《关于同意农资连锁拟向南一农集团转让江苏振邦和南京振邦股权的议案》；

  ９、审议《公司２０１４年度监事会工作报告》；

  １０、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

  １０．１、审议《关于选举杨寿海先生为公司第七届董事会董事的议案》；

  １０．２、审议《关于选举汤建华先生为公司第七届董事会董事的议案》；

  １０．３、审议《关于选举杨春华女士为公司第七届董事会董事的议案》；

  １０．４、审议《关于选举吴焘先生为公司第七届董事会董事的议案》；

  １０．５、审议《关于选举夏曙先生为公司第七届董事会董事的议案》；

  １０．６、审议《关于选举张爱娟女士为公司第七届董事会董事的议案》；

  １０．７、审议《关于选举管亚梅女士为公司第七届董事会董事的议案》；

  １０．８、审议《关于选举黄辉先生为公司第七届董事会董事的议案》；

  １０．９、审议《关于选举涂勇先生为公司第七届董事会董事的议案》；

  １１、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

  １１．１、审议《关于选举赵富明先生为公司第七届监事会监事的议案》；

  １１．２、审议《关于选举刘奎涛先生为公司第七届监事会监事的议案》；

  １１．３、审议《关于选举汪和平先生为公司第七届监事会监事的议案》。

  （二）关于本次股东大会审议事项的特别说明

  １、第１０、１１项议案为公司董事会、监事会换届选举，根据中国证监会相关法律法规和《公司章程》规定，本次股东大会对第１０、１１项议案采取累积投票制对每位候选人逐项表决，非独立董事候选人和独立董事候选人的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会进行表决。独立董事候选人的详细信息将在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）进行公示。

  ２、第８项议案需要由股东大会以特别决议表决通过后生效，即需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上同意后方可通过。

  ３、第８项议案涉及关联交易事项，公司关联股东需回避表决。

  ４、公司第六届董事会第十五次会议对上述议案审议的详细情况于２０１５年３月２６日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行披露。

  ５、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》的要求，公司本次股东大会审议的所有议案将对中小投资者的表决票单独计票，中小投资者是指除单独或合计持有公司５％以上股份的股东以外的其他股东。

  三、现场股东大会会议登记及参加方法

  １、登记方式：

  （１）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、营业执照（须加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、营业执照（须加盖公章）、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

  （２）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

  （３）异地股东可以通过信函或传真等方式进行登记。

  ２、登记时间：２０１５年４月２３日至４月２４日（上午９：００ －１１：３０，下午１４：００－１７：００）。

  ３、登记地点：南京市江宁区竹山南路５８９号

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  １、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年４月２９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  ２、投票代码：３６０５２５

  ３、投票简称：太阳投票

  ４、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的操作程序

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （２）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。

  以１．００元代表“议案１”，２．００元代表“议案２”，以此类推；１０．００元代表“议案１０”所有子议案，１０．０１元代表“议案１０”的子议案１，１０．０２元代表“议案１０”的子议案２，以此类推。每一项议案应当以相应的委托价格分别申报。如股东对“总议案”（指除累积投票制表决议案以外的所有议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，申报价格为“１００”。

  本次股东大会“议案１０”为公司董事会换届选举的议案，１０．０１元代表第一位董事候选人，１０．０２元代表第二位董事候选人，依此类推；本次股东大会“议案１１”为公司监事会换届选举的议案，１１．０１元代表第一位监事候选人，１１．０２元代表第二位监事候选人，依此类推。具体如下表：

  股东大会议案对应“申报价格”一览表

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数

  ①对于不采用累积投票制表决的“议案１”至“议案９”，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。具体如下：

  不采用累积投票制议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ②对于采用累积投票制表决的“议案１０（含子议案）”和“议案１１（含子议案）”，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：

  “议案１０．１”至“议案１０．６”选举非独立董事６名，股东拥有的表决票总数＝持有股份数×６；

  “议案１０．７”至“议案１０．９”选举独立董事３名，股东拥有的表决票总数＝持有股份数×３；

  “议案１１．１”至“议案１１．３”选举非职工代表监事３名，股东拥有的表决票总数＝持有股份数×３。

  累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （５）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （６）股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票制表决议案以外的其他所有议案表达相同意见。

  （７）投票举例

  如股权登记日持有“红太阳”Ａ股的股东，对本次股东大会除累积投票制表决议案以外的其他所有议案投赞成票，其申报如下：

  ■

  股东对“总议案”投票，视为对除累积投票制表决议案以外的其他所有议案表达相同意见。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即：如果股东先对单项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的单项议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过深圳证券交易所互联网系统投票的程序

  １、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１５年４月２８日（星期二）下午１５：００ 至２０１５年４月２９日（星期三）下午１５：００ 的任意时间。

  ２、 股东获取身份认证的具体流程

  股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“服务密码”或“数字证书”。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，根据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回激活校验号码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码，操作如下：

  ■

  服务密码可在申报五分钟后成功激活。

  （３）服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，操作如下：

  ■

  申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后方可重新申领。

  （４）申请数字证书的，可向深圳证券交易所认证中心（网址：ｈｔｔｐ：／／ｃａ．ｓｚｓｅ．ｃｎ） 申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“南京红太阳股份有限公司２０１４年年度股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  五、投票注意事项

  １、计票规则：

  （１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份（表决权）只能选择现场会议投票表决、深圳证券交易所交易系统投票表决或者深圳证券交易所互联网系统投票表决方式中的一种，不能重复投票。如果同一股份（表决权）出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计；

  （２）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权；

  （３）网络投票不能撤单，不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。

  ２、投票结果查询：通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过深圳证券交易所互联网系统投票的，投资者可于投票当日下午１８：００点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、 股东大会联系方式

  联 系 人：唐志军先生、许沛沛女士

  联系电话：０２５－８７１３２１５５、８７１３２１５６

  联系传真：０２５－８７１３２１６６

  联系地址：南京市江宁区竹山南路５８９号

  邮政编码：２１１１１２

  七、其他事项

  １、出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

  ２、网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十六日

  附件：

  授权委托书

  致：南京红太阳股份有限公司

  本人／本单位作为南京红太阳股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿ ＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人／本单位出席南京红太阳股份有限公司２０１４年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人／本单位承担。

  委托人股票账号：

  委托人持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）：

  被委托人身份证号码：

  委托人对本次不采取累积投票制表决的议案请在相应的表决意见项下划“√ ”

  ■

  委托人签字：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

  说明：

  １、委托人对受托人的授权指示：应在不采取累积投票制表决的每项议案“表决意见”相应的意见框下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权；

  ２、本次会议“议案１１”和“议案１２”采取累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举候选人人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。具体如下：

  （１）选举非独立董事时，股东拥有的表决票总数＝持有股份数×６，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

  （２）选举独立董事时，股东拥有的表决票总数＝持有股份数×３，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

  （３）选举非职工代表监事时，股东拥有的表决票总数＝持有股份数×３，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

  股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则视为弃权。

  如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

  证券代码:000525 证券简称:红 太 阳 公告编号:2015-016

  南京红太阳股份有限公司

  关于公司职工代表监事换届选举的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于南京红太阳股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会任期即将届满，为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，２０１５年３月２５日公司工会委员会在南京市高淳区桠溪镇东风路８号公司会议室召开职工代表大会，会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会职工代表认真审议，以举手表决方式选举陈志忠先生和夏小云先生为公司第七届监事会职工代表监事（职工代表监事简历附后）。陈志忠先生和夏小云先生将与公司２０１４年年度股东大会选举产生的三位非职工代表监事共同组成公司第七届监事会，任期与公司２０１４年年度股东大会选举产生的非职工监事一致。

  上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》有关监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  监事会

  二零一五年三月二十六日

  附：职工代表监事简历

  陈志忠先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７１年１月出生，大专学历，助理工程师，曾任南京高恒化工有限公司副总经理，南京旭宁德化工有限公司副总经理；现任南京红太阳股份有限公司职工代表监事。

  夏小云先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７１年９月出生，大专学历，工程师，曾任南京第一农药厂质检科科员，南京红太阳股份有限公司质量监督部科员；现任南京红太阳股份有限公司职工代表监事。

  证券代码:000525 证券简称:红 太 阳 公告编号:2015-017

  南京红太阳股份有限公司

  关于公司第六届董事会、

  监事会成员任期延期的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会、监事会任期将于２０１５年３月３０日届满，本公司于２０１５年３月２５日召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的的议案》，具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《南京红太阳股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：２０１５－００７）和《南京红太阳股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：２０１５－００８）。

  目前公司正在积极开展董事会和监事会换届相关工作，预计在２０１５年４月底完成相关工作。在换届完成之前，公司第六届董事会（含董事会各专门委员会）、监事会全体成员及公司高级管理人员、证券事务代表将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事、监事、高级管理人员和证券事务代表的义务和职责。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十六日

  证券代码:000525 证券简称:红 太 阳 公告编号:2015-018

  南京红太阳股份有限公司

  2015年第一季度业绩预告公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  １、业绩预告期间：２０１５年１月１日—２０１５年３月３１日

  ２、预计的业绩：同向下降

  ３、业绩预告情况表

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  公司主要产品销售价格与上年同期相比下降所致。

  四、其他相关说明

  １、本次业绩预告是公司财务部门对经营情况初步测算做出，具体数据以公司披露的 ２０１５年第一季度报告为准。

  ２、本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司董事会

  二零一五年三月二十六日