证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  说明：

  1、2014年8月5日，本公司发布《关于万洲国际有限公司在香港联交所上市的提示性公告》，万洲国际本次章程修改及上市后，其股权比例发生变化，但兴泰集团仍然为本公司的实际控制人（内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-25）。

  2、2014年8月11日，本公司发布《关于万洲国际有限公司超额配售的提示性公告》，其股权比例发生变化，但兴泰集团仍然为本公司的实际控制人（内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-28）。

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2014年，面对国内经济增速放缓、市场消费疲软、快消品行业转型等不利因素的影响，公司始终坚持“变化中把控变化”的经营指导方针，紧紧围绕“创新经营保指标、升级管理保安全”全面开展各项工作，生鲜品事业部通过抓行情、做储备、控两端、建网络、扩鲜销，促进产销上规模；肉制品事业部通过控成本、稳价格、拓渠道、推新品、调结构，适应市场需要变化；各相关辅助配套产业通过抓管理、降成本、做服务、保供应，支持两大主业市场拓展。公司肉及肉制品产销总量、营业收入、利润总额均实现了稳定增长，重大资产重组注入资产超额兑现了三年盈利预测承诺。

  报告期内，公司生产高低温肉制品 168.77万吨，同比2013年下降3.6%；屠宰生猪1501万头，同比2013年增长12.8%；销售鲜冻肉及肉制品322.24万吨，同比2013年增长6.7%；实现营业收入456.96亿元，同比2013年增长1.66%；实现利润总额53.73亿元，同比2013年增长4.37%；实现归属于母公司股东的净利润40.40亿元，同比2013年增长4.71%。

  二、主营业务分析

  1、概述

  是否与董事会报告中的概述披露相同

  □ 是 √ 否

  与上年度相比，公司主营业务收入及相关数据的变化情况及原因（单位：人民币万元）：

  ■

  注：现金及现金等价物净增加额同比下降的主要原因：本期公司向股东分红增加及短期借款减少、购买存货增加等。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  2014年，受国内经济增速放缓、市场消费疲软、公司产品结构调整和新产品开发及推广进度滞后等不利因素的影响，全年产销量与年初披露的年度经营计划相比存在一定的缺口。报告期内，公司屠宰生猪1501万头，完成年度计划的88.3%，生产高低温肉制品 168.77万吨，完成年度计划的84.4%，肉和肉制品总销量322.24万吨，完成年度计划的87.4%。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  主要经营模式的变化情况

  □ 适用 √ 不适用

  2、收入

  说明

  公司本年度主营业务收入来源主要为生鲜冻品及肉制品销售收入，无因子公司股权变动导致合并范围变化增加收入的情形。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  主要客户其他情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  3、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  主要供应商其他情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  4、费用

  单位：万元

  ■

  5、研发支出

  为推进“调结构、扩网略、促转型、上规模”，战略实施，2014年研发重点是：进一步升级高温产品，开发“ 高档、时尚、个性化 ”需求的弗吉尼亚香肠、芝士鱼肉肠、非常系列火腿肠；低温产品，引进开发美式高档热狗肠、海威夷香肠、黄金热狗、培根等五类西式产品，进一步满足低温产品“进厨房、上餐桌”"的家庭主食化消费需求；生猪屠宰方面，开发热收缩包装产品、预制切割调理产品，进一步提高产品加工技术水平，这些技术的研究及取得的应用效果，将为肉制品未来转型升级和生鲜品的深加工发展奠定技术基础，使公司在肉制品加工领域始终处于国内领先地位。

  本年度本公司研发支出总额39785万元，占公司最近一期经审计净资产的2.57%，占本年度营业收入的 0.87%。

  6、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、投资活动现金流入同比下降的主要原因是：收回理财投资减少。

  2、筹资活动现金流入同比下降的主要原因是：对外借款发生额减少。

  3、筹资活动现金净流量同比减少12.17亿元的主要原因是：向股东现金分红增加。

  4、现金及现金等价物净增加额同比下降的主要原因是：因向股东现金分红增加及偿还部分短期借款。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  3、以公允价值计量的资产和负债

  □ 适用 √ 不适用

  4、主要境外资产情况

  □ 适用 √ 不适用

  五、核心竞争力分析

  1、高附加值产品的产量和所占比重均高于竞争对手

  公司冷鲜肉和低温肉制品的产量在行业内领先于主要竞争对手，冷鲜肉和低温肉制品在同类产品中的比重同样优于行业内主要竞争对手，这些高附加值产品的产量和结构的优势将明显增强本公司的盈利能力。

  2、加工基地区域优势明显

  公司目前的主要资产经营区域包括河南、湖北、内蒙古、上海、山东、四川、江苏、河北、广东、黑龙江、江西、辽宁、浙江、广西、安徽、云南、陕西等17个省、自治区和直辖市，这些资产涉及的经营区域为我国屠宰及肉类加工行业的重要地域，生猪资源丰富，肉类消费潜力巨大。公司经营地域分布广泛，有利于统筹利用全国资源，化解区域单个市场的风险。同时，通过在贴近消费市场的区域设置网点，可为冷鲜肉及肉制品的生产创造良好的销售条件，提高企业盈利水平。

  3、先进的技术工艺和设备确保生产高质量的产品

  冷鲜肉方面，公司采用国际标准的屠宰工艺和完善的检验体系，引进欧美的先进加工设备，采用世界先进的冷分割加工工艺，经过18道检验，胴体加工前先进行快速冷却、再进行缓慢冷却，使肌肉经过自然成熟过程，并在低温环境下进行精细分割，抑制微生物的生长繁殖，延长冷鲜肉的保质期，使产品品质高于大多数同行业企业的同类产品。

  肉制品方面，公司坚持从源头控制产品质量，实行统一化、专业化、标准化采购。公司已建立起严格的合格供方评价制度，确保供应商严格按标准生产和供应，保证采购的质量和安全。通过率先在肉类行业引入ISO9001、HACCP、ISO14001和GAP等管理体系，公司已建立起综合标准化管理体系，实施全程信息化的供应链管理和食品安全控制，有效追溯产品质量信息，确保产品质量和食品安全。公司实行严格的检验、检疫制度，建设高素质的质检队伍，从严把关生产加工的各个环节。

  公司具备成熟的工艺控制能力、熟练的技术工人，同时执行严格的检验、检疫标准，整个生产、运输、配送环节均采用ISO9001和HACCP管理模式，有效确保生产产品的高质量，以供消费者放心食用。

  4、管理和人才优势

  公司全面实施了ISO9001、ISO14001和HACCP管理体系认证，将信息化引入生猪屠宰和肉制品加工业，利用信息化进行流程再造，整合资金流、物流、信息流，实现订单采购、订单生产、订单销售，肉类管理水平与世界同步。随着企业规模的扩大，公司按照各产业做大、做强、做专、做精的要求，组建了鲜冻品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、养殖事业部、综合事业部和商业连锁公司等，进行事业部制管理，提高了公司专业化运作水平。

  本公司的管理层是长期从事屠宰和肉制品加工行业的专家，对肉制品加工行业有着深入的理解和认识，具备丰富的企业管理经验和长远的发展思路。

  5、领先的技术实力和突出的产品研发能力

  公司拥有国家级的技术研发中心、国家认可实验室和博士后流动站，拥有二百多人的技术开发队伍。公司目前已开发出高、低温肉制品，调理制品、生鲜产品等1000多个品种、规格，每年可以开发新产品100多个品种、规格，每年新产品销量不低于当年肉制品销量的10%。公司强大的综合研发能力确保公司在肉制品加工技术和新产品开发方面始终领先于竞争对手,保持了公司强大的活力和竞争优势。

  六、投资状况分析

  1、对外股权投资情况

  （1）对外投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

  （1）委托理财情况

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司根据第五届董事会第五次会议决议，利用自有闲置资金，通过购买银行理财产品和信托机构的信托产品进行委托理财业务，本年度累计发生委托理财金额154.79亿元，实际收回本金金额141.14亿元，预计收益16025.61万元，报告期实际损益金额13553.76万元。

  3、主要子公司、参股公司分析

  √ 适用 □ 不适用

  主要子公司、参股公司情况

  单位：元

  ■

  子公司、参股公司情况说明

  1、济源双汇本期资产总额同比增长29.33%，主要原因是其下属子公司郑州双汇本期新建肉制品加工项目。

  2、上海双汇本期资产总额同比增长65.55%，主要原因是本期新建肉制品加工项目。

  3、绵阳双汇本期资产总额同比增长47.66%，主要原因是其下属公司昆明双汇新建肉制品加工项目、陕西双汇本期新建生猪屠宰和肉制品加工项目。

  4、禽业发展本期资产总额同比增长52.20%，主要原因是本期新建种鸡、商品鸡养殖和种蛋的孵化项目。

  5、禽业加工本期资产总额同比增106.96%，主要原因是本期新建商品鸡屠宰及骨素加工项目。

  6、沈阳双汇本期资产总额同比增100.17%，主要原因是本期新建生猪屠宰和肉制品加工项目。

  七、2015年1-3月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √ 不适用

  八、公司未来发展的展望

  （一）宏观经济形势及公司所处行业的发展趋势、发展机遇与市场竞争格局

  2014年，全球经济不均衡复苏，预计增长3.0%，扭转了经济下行的局势。中国随着经济总量增加、结构调整深入，GDP增长7.4%，同比下降0.3个百分点，增速有所放缓。

  2015年，随着美国、欧元区等主要经济体制造业的恢复和扩张，世界经济增速将稳中上升，预计增长3.3%，比2014年上升0.3个百分点；同时，随着国际贸易额的扩大和贸易壁垒的逐步消除，各项资源将在全球范围内进一步优化配置，大宗物资价格将逐步趋同、趋稳，预计2015年仍将平稳运行。

  2015年，中国经济仍将坚持以提高经济发展质量和效益为中心，努力保持经济稳增长，保持宏观政策的连续性和稳定性，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，消费、出口和投资三驾马车更均衡地拉动增长；经济结构调整将进一步深入，一手抓压减过剩产能，淘汰落后产能；一手抓培育新的增长点，加大对实体经济、新兴产业、新兴业态的支持，提高就业；经济发展进入新常态：增速上从高速增长转为中高速增长；结构上不断优化升级，第三产业消费需求逐步成为主体；动能上从要素驱动、投资驱动转向创新驱动；预计2015年GDP增长7.0%。同时，随着消费增长、结构转型、产能过剩治理工作的推进以及微刺激政策的定向实施，预计2015年CPI同比增幅1.5%；工业品价格仍将维持在较低水平（备注：GDP来自中国社会科学院2014年12月发布的《经济蓝皮书》，CPI来自中国经济信息网2015年元月份预测）。

  面对全球经济复苏和中国经济稳定增长的预期，2015年，公司将面临以下发展机遇：

  一是依法治国将加快推进，政府将推出权力清单、责任清单和负面清单，市场竞争环境、企业经营环境会不断优化，有利于企业发展。

  二是相关政策利于行业发展。在经济结构深化调整的过程中，农业、农产品深加工仍然是重点支持发展的行业，国家将在产业政策、金融政策、财税政策等方面加大支持。

  三是消费需求持续增长。人口继续保持增长、城镇化进程持续加速、资本市场复苏启动、商品房价格稳中有降，居民收入的提升、资本性收益的增加、日常消费占比的提高，将推动肉类消费的稳定增长。

  四是国内外协同优势将进一步凸显。公司从美国史蜜斯菲尔德进口原料、引进技术更加通畅，东南亚局势逐步稳定，国内外贸易将进一步拉动产业发展。

  五是国际间的贸易更加密切，关税壁垒越来越低，世界范围内的价格逐步趋同，物资价格的峰谷起伏越来越小，成本逐步趋稳，加上国际油价连续下跌，全球粮食供应充足，大宗物资价格低位运行，有利于大企业利用全球低成本资源开拓国内外市场，参与竞争。

  六是行业整合进程加速，有利于大企业发展。2014年，商务部经过审核验证，淘汰5000多家屠宰企业，目前还有14000多家屠宰企业，其中规模以上企业3000多家。随着肉食品生产加工产业调整，小规模屠宰企业仍将继续减少，大中型企业将面临更大的整合机遇和竞争优势。

  七是产品结构调整空间巨大，大企业的技术优势明显。随着消费能力的提升，消费需求不断升级、消费习惯有所转变，模仿型、排浪式消费阶段基本结束，个性化、多样化的消费渐成主流，对食品加工企业加快结构调整提出了更高的要求。大型食品企业具有研发、技术、资金、品牌等优势，在产品升级换代的大调整中更具优势。

  八是政府性采购渠道发展空间扩大。随着反腐力度加大，军队、政府、国有企业的采购操作将更加透明，为我们公平参与竞争提供了机遇。

  九是产能持续扩张，布局更加完善。家禽养殖、屠宰相继投产，将进一步完善产业链，增强行业竞争优势。2015年，随着新建项目的陆续投产，将扩大公司的市场辐射范围，支持销售上规模。

  （二）公司发展战略

  1、在产业选择上，公司将坚持围绕“农”字做文章，围绕肉类加工产业，继续做大做强屠宰和肉制品两大主业，大力发展饲料业和养殖业，完善产业链，提高产业化经营水平。

  2、在国内重点围绕公司六大区域发展战略，完成生猪屠宰及肉制品加工基地的全国产业布局，实现养殖和屠宰的就地养殖、就地生产、就地销售及全国大流通销售的产业格局。

  3、在产品研发上，完善自主研发和创新体系，围绕消费升级，大力调整产品结构，不断开发新产品，实现肉类产品由高温向低温转变，白条肉向调理制品转变，家庭厨房向工业化生产转变，实现西式产品中式化生产，中式产品工业化、规模化、现代化大生产，确保企业的核心竞争优势。

  4、经营策略上，围绕“开创中国肉类品牌”，积极实施品牌营销，提升品牌竞争力及产品附加值；围绕低碳经济，加强企业标准化和信息化管理，坚持流程创新、提高效率，形成以肉类加工为主的优势产业集群，带动农业产业化。

  通过调整产业结构、完善产业链条、优化产业布局、增强创新能力，进一步做大、做强、做精、做专肉类加工业，把公司做成中国最大、世界领先的肉类供应商，做成在世界肉类行业具有影响力的企业集团。

  （三）新年度经营计划

  目前，中国经济已进入新常态，经济增速由高速增长转变为中高速增长；经济结构不断优化升级；经济发展动力从要素驱动、投资驱动转向创新驱动；改革全面深化，政府大力简政放权，市场活力将进一步释放。

  2015年，双汇发展也将进入新的发展时期，公司制定了“调结构、扩网络、促转型、上规模”的整体战略，要通过创新营销、优化流程、精耕细作、转型升级，调结构推新品，抓管理降成本，适应新常态、把握新机遇，全面完成2015年产销10%以上的增长目标。

  （四）资金需求及使用计划

  根据公司2015年度项目建设规划，2015年公司将通过续建项目、新建项目、技术改造项目、单台设备投资等方面积极推进产能扩张，预计全年完成投资并支出项目建设资金约30亿元。以上资金需求将通过公司自有滚存资金和银行贷款加以解决。

  （五）风险因素和对策

  2015年，公司可能面临如下挑战和风险：

  一是当前我国经济运行仍面临不少困难和挑战，经济下行压力较大，结构调整阵痛显现，市场消费不振，企业生产经营困难增多、风险加大，突破市场难度大，中国经济进入新常态，经济的发展速度已由高速向中高速换档，由粗放型向集约型转变，新的经济和消费形势对企业发展提出了更高的要求；

  二是员工薪酬上升较快，生产效率提升较慢，国家对食品安全、节能减排、环境保护的要求越来越高、越来越严，企业产品制造成本不断上升；

  三是区域性肉类企业品牌化进程加速，在一定程度上分流了部分消费市场、加剧了市场竞争；

  四是随着消费群体结构的调整，居民消费更加多元化和对品质要求不断提高，而互联网经济的迅猛发展也对传统销售渠道构成了较大的冲击。产品更新换代快、生命周期短，对企业的新产品研发、新渠道开拓、新营销策略转型升级提出了更高的要求；

  五是新建项目投资规模大，产能利用率提升慢，成本费用增长较大，而老项目、老设备需加快更新换代，同时随着企业在安全控制、环境保护以及管理方面的投入不断增长，给企业的经营带来一定的压力，企业的盈利水平面临考验。

  针对上述风险和挑战，公司将在2015年认真抓好以下几项措施：

  1、把控行情控成本，扩增销量上规模。通过重点关注和分析国内外生猪行情、鸡肉行情、大宗商品行情的变化，有效控制好物资采购成本；通过抓好四类节日（传统节日、现代节日、西方节日、网络狂欢节日）和三个销售旺季（春秋季节的旅游旺季、春种秋收的农忙旺季、冬季的灌肠腌腊旺季），制定好营销方案，选择好有效的渠道，开发好有针对性的产品，提升旺季销量。

  2、推广新产品，引领消费新时尚。生鲜品事业部要做好预制化产品、定制化产品和真空包装产品的推广和销售，满足个性化需求，提升市场竞争力，提高产品溢价能力；肉制品事业部要利用新产品正式上市的有利时机，全面实施新产品营销措施和推广方案，充分发挥网络资源优势，全面铺货、做好陈列、激活促销，加速铺货、集中全力进行推广，让这些产品快速进厨房、上餐桌，带动新产品销量突破。

  3、扩大新网络，开辟新渠道，实现销量新突破。针对基础性市场、竞争性市场、薄弱性市场和空白性市场的不同特点，精耕细作扩网络，消除短板渠道，提高网点质量，并在巩固传统渠道的基础上，做好学校、酒店、厂矿、网吧等特通渠道和新渠道的开发，着手研究在主要电商平台建立公司的网上销售旗舰店，依托公司现有的商业连锁店建设社区便利配送平台，并向全国进行辐射推广，提升终端销量。

  4、做活新营销，提升品牌新形象。当前，公司正处于结构调整、转型升级的关键时期，公司将通过创新文化营销、创新品牌营销、创新网络营销、积极开展互动式营销、大胆探索新营销模式等手段，聚焦营销战略，做活新营销，打造肉类行业极致品质，引导消费，刺激消费，提高双汇产品、品牌的传播效率、传播效果，赋予品牌新生力量。

  5、继续坚持铁腕抓质量，铁心保安全。技术环节要严格技术标准、加工工艺、标识标注的管理，合规合法；检验环节要严格落实索证、索票制度，生猪头头检验，原辅料批批检测；生产环节要严格按加工工艺规程和质量要求组织生产，严禁违规操作；流通环节要严格管理客户，按规定设置库房、配置车辆，保证流通环节的产品质量。

  6、持续进行管理创新和技术创新，通过狠抓细节管理，优化工艺流程，推进信息化和自动化等手段，提高效率，降低成本，支持企业健康发展。

  九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、会计政策变更

  本集团于2014年7月1日开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，同时在本财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》。

  2、在其他主体中权益的披露

  《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》将导致本集团在财务报表附注中作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的列报进行了调整。

  除了《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》之外的其他2014年新颁布的准则未对本集团的财务报表产生重大影响。

  十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、本期本公司因新设子公司，合并报表范围增加史蜜斯菲尔德(上海)食品有限公司。

  2、本期子公司因吸收合并，合并报表范围减少漯河华懋双汇包装制业有限公司（相关注销手续于2014年3月完成，账务处理于2013年11月处理完毕）。

  十一、公司利润分配及分红派息情况

  报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司的利润分配政策及利润分配方案符合公司《章程》及审议程序的规定，公司中小股东的合法权益得到了充分维护。

  ■

  公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

  ■

  公司近三年现金分红情况表

  单位：元

  ■

  公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  十二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  十三、社会责任情况

  √ 适用 □ 不适用

  本公司已披露2014年度社会责任报告全文，全文刊载于2015年3月26日的巨潮资讯网站上（http://www.cninfo.com.cn ）。

  上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  报告期内是否被行政处罚

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、会计政策变更

  本集团于2014年7月1日开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，同时在本财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》。

  2、在其他主体中权益的披露

  《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》将导致本集团在财务报表附注中作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的列报进行了调整。

  除了《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》之外的其他2014年新颁布的准则未对本集团的财务报表产生重大影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、本期本公司因新设子公司，合并报表范围增加史蜜斯菲尔德(上海)食品有限公司。

  2、本期子公司因吸收合并，合并报表范围减少漯河华懋双汇包装制业有限公司（相关注销手续于2014年3月完成，账务处理于2013年11月处理完毕）。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2015-05

  河南双汇投资发展股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、河南双汇投资发展股份有限公司于2015年3月13日以书面方式向全体董事发出召开第五届董事会第二十一次会议的通知。

  2、会议于2015年3月24日在双汇大厦二楼会议室以现场表决的方式进行表决。

  3、会议应出席董事6人，实到董事5人，委托出席董事1人（副董事长焦树阁先生因公出差未亲自出席董事会，委托董事长万隆先生代为出席并行使表决权）。

  4、会议由公司董事长万隆先生主持，监事列席参加了会议。

  5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2014年年度报告和年度报告摘要。

  2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2014年度董事会工作报告。

  3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

  经德勤华永会计师事务所审计，本年度公司合并报表实现净利润4,039,863,758.01元，按母公司实现的净利润提取10%的法定公积金，加上以前年度结余未分配利润，期末未分配利润9,220,424,481.53元。

  本次利润分配预案如下：

  拟以2014年末公司总股本2,200,578,448股为基数，向全体股东按每10股派14.2元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润3,124,821,396.16元，尚余6,095,603,085.37元作为未分配利润留存。

  本次资本公积金转增股本预案如下：

  （下转B106版）