证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  (一)本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  (二)公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  (一)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  1.合并财务报表主要财务数据

  单位:元

  ■

  注:报告期内,公司根据相关法规及国家统一的会计制度的要求进行了会计政策变更。本次会计政策变更在上表中仅涉及“经营活动产生的现金流量净额”的追溯调整。其中,2012年度经营活动产生的现金流量净额调整前为523,701,065.84元,调整后为493,701,065.84元;2013年度经营活动产生的现金流量净额调整前为-2,932,705,735.00元,调整后为-3,069,558,926.00元。

  2. 母公司财务报表主要财务数据

  单位:元

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  (二)母公司净资本及相关风险控制指标

  单位:元

  ■

  注:因会计政策变更追溯调整2013年末有关资产项目,导致2013年末净资本变动。各项风险控制指标相应调整。

  (三) 前10名股东持股情况表

  1.报告期末以及年度报告披露日前第五个交易日末(2015年3月18日)的股东总数

  (1)报告期末股东总数:143,625户。

  (2)年度报告披露日前第五个交易日末(2015年3月18日)的股东总数:137,289户。

  2.前十名股东持股情况

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  注:1.上述股东关联关系或(及)一致行动人的说明:公司第一大股东广西投资集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。广西梧州索芙特美容保健品有限公司与广州市靓本清超市有限公司存在关联关系。

  2.截至本报告期末,公司前十名股东约定购回交易情况

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  (四) 前 10 名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  (五) 股权结构图

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  三、管理层讨论与分析

  2014年,证券行业经营环境向好,一方面监管层大力推动证券行业创新转型,业务管制放松、简政放权,另一方面市场逐渐走出低迷状态,2014年股票指数大幅上涨,交易量大幅提升,为证券行业营造出有利的经营环境。在此基础上,公司紧紧围绕年度经营目标,坚决贯彻创利这一工作指导思想,抓住市场机遇,取得了良好的经营业绩。2014年,公司完成了董事会换届工作,各项工作平稳过渡。现将报告期内公司经营情况分析如下:

  (一)报告期内公司经营情况回顾

  1.公司总体经营情况

  2014年,中国经济发展转向新常态,经济增速从高速转向中高速、经济结构从中低端转向中高端。得益于不断向好的行业经营环境和自身资本实力的加强,公司盈利能力显著增强,证券经纪业务、证券自营业务等业务收入大幅提升,公司实现了自上市以来最佳经营业绩。2014年度公司实现营业收入254,498.19万元,较上年同比增长39.93%;利润总额96,374.24万元,较上年同比增长103.26%;归属于上市公司股东的净利润69,003.58万元,较上年同比增长123.50%。

  2.主营业务及其经营状况

  单位: 万元

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  注:上表为公司业务分部数据。子公司经营情况详见 “5.主要子公司、参股公司分析”。

  (1)证券经纪业务

  2014年,公司证券经纪业务抓住市场转暖以及两融业务快速扩容的机遇,通过围绕中高端客户开展财富管理咨询服务,积极推进金融产品销售,着力拓宽信用业务客户来源、扩大信用业务规模,稳步推进营业网点规划建设等重点工作,增收创利。公司证券经纪业务全年实现营业收入139,927.24万元,较上年同比增长39.53%。

  2014年,公司证券经纪业务的交易额及市场份额情况如下表所示:

  单位:万元

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  注:市场数据来源于沪深交易所公布的统计月报。表中A股股票、基金和债券成交金额中包含信用业务成交金额。

  2014年,公司代理销售金融产品的情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:其他金融产品包含商业银行理财产品、信托产品、基金公司资产管理子公司的资产管理计划、保险产品等金融产品。以上销售总收入为母公司销售金融产品实现的收入。

  (2)证券自营业务

  2014年以来货币政策相对宽松,股票和债券市场向好,行业证券自营投资规模持续扩大。公司证券自营业务准确研判市场形势,适时加大自营投资力度,及时扩大投资规模,并把握市场机会,加大中长期债券投资比重,适时锁定投资回报,取得了良好的投资收益。公司证券自营业务全年实现营业收入39,114.95万元,较上年同比增长426.29%。

  2014年,公司证券自营业务情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  (3)投资银行业务

  2014年,公司投资银行业务抓住新股发行重启、再融资和信用债市场持续扩容、新三板及场外市场快速发展的市场机遇,全年累计完成31家主承销项目的发行承销工作,其中IPO项目1家、非公开发行股票项目4家、新三板定向发行1家、债券项目25家(含可转债项目1家、资产证券化项目1家)。公司投资银行业务全年实现营业收入29,200.25万元,较上年同比减少4.77%。

  2014年,公司证券承销业务情况如下表所示:

  单位:万元

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  注:2014年,公司投资银行业务实现证券承销业务净收入21,444.36万元(其中属于上期承销项目在本期确认的收入为45.53万元,为保持承销家数、承销金额与承销净收入之间的配比关系,故在上表中将该项收入剔除不予统计),财务顾问收入6,281.74万元,保荐业务收入1,340.00万元,投资咨询业务收入35.35万元,其他手续费及佣金净收入96.61万元,利息净收入2.19万元。

  (4)资产管理业务

  2014年,公司资产管理业务主动适应资产管理行业由理财通道向主动管理转型的大趋势,强化主动管理能力,年内公司资产管理业务在传统投资产品之外,还发行了主动管理融资类产品、定向通道产品等,并积极推动开展资产证券化项目,截至2014年末,共管理16个集合资产管理计划和55个定向资产管理项目,受托资产管理规模4,862,908.96万元。公司资产管理业务全年实现营业收入3,886.10万元,较上年同比增长26.53%。

  2014年,公司资产管理业务规模及收入情况如下表所示:

  单位:万元

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  注:1.上表所述资产管理规模是受托管理资产的期末净值;

  2.除上表所列集合、定向资产管理业务收入外,公司资产管理业务2014年实现投资咨询业务净收入、利息净收入及其他手续费及佣金净收入57.03万元。

  3.创新业务开展情况

  在金融深化改革的大背景下,2014年证券市场的创新节奏进一步加快。公司把握市场节奏,统筹部署,在创新业务发展和布局方面取得了新进展。一是进一步推进已有创新业务发展,扩大业务规模。2014年,在做好风险控制的前提下,公司加快推进融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等信用类创新业务的发展,实现了业务规模的稳步提升和业务收入的快速增长,持续优化公司收入结构。二是把握新三板扩容与发展机遇,统筹新三板各项业务开展。一方面整合资源,加大推荐挂牌项目开发力度,全年完成新三板挂牌推荐项目11家;另一方面成功获得首批新三板做市商资格,快速启动并推进做市业务,在较短时间内已实现浮盈。上述业务领域实现的积累将为公司后续在场外私募市场、衍生品市场的业务突破打下良好基础。三是着力推进广西区域股权市场建设,作为控股股东组建广西北部湾股权交易所股份有限公司,积极为广西企业特别是中小微企业搭建股权交易和融资平台,解决中小微企业融资难题,有效服务广西实体经济发展。2014年8月揭牌后,北部湾股交所在原有业务基础上新推出私募债、受托资产管理等业务,初步构建了新业务体系。四是成功参股证通股份有限公司,积极推进参股中证资本市场发展监测中心(机构间私募产品报价与服务系统)事宜,做好私募市场和支付领域的创新战略布局。五是全面布局创新业务领域,积极开展创新业务研究筹备和资格申报工作,截至目前公司已获得港股通、股票期权经纪业务、客户资金消费支付、互联网证券等创新业务资质,并实现港股通业务首批开业;股权激励行权融资等新业务、新产品的资格申报也在推进当中。

  4.收入、支出、利润和现金流分析

  (1)报告期内收入构成变化情况

  报告期内,公司收入主要来源于证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、证券资产管理业务、控股基金子公司业务、控股期货子公司业务。其中:证券经纪业务收入占公司总收入的54.98%,证券自营业务收入占公司总收入的15.37%,投资银行业务收入占公司总收入的11.47%,证券资产管理业务收入占公司总收入的1.53%,基金子公司业务收入占公司总收入的8.12%,期货子公司业务收入占公司总收入的7.22%。

  上年同期,公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券资产管理业务、控股基金子公司业务、控股期货子公司业务。其中:证券经纪业务收入占公司总收入的55.14%,投资银行业务收入占公司总收入的16.86%,证券自营业务收入占公司总收入的4.09%,证券资产管理业务收入占公司总收入的1.69%,基金子公司业务收入占公司总收入的14.48%,期货子公司业务收入占公司总收入的11.62%。

  (2)报告期内支出构成变化情况

  报告期内,公司营业支出构成无重大变化。公司各项业务营业支出构成情况如下:证券经纪业务支出占公司总支出的38.71%,投资银行业务支出占公司总支出的11.77%,证券自营业务支出占公司总支出的3.46%,证券资产管理业务支出占公司总支出的1.11%,基金子公司业务支出占公司总支出的10.02%,期货子公司业务支出占公司总支出的9.54%。

  上年同期,公司各项业务营业支出构成情况如下:证券经纪业务支出占公司总支出的41.94%,投资银行业务支出占公司总支出的10.98%,证券自营业务支出占公司总支出的4.00%,证券资产管理业务支出占公司总支出的1.31%,基金子公司业务支出占公司总支出的13.75%,期货子公司业务支出占公司总支出的13.49%。

  (3)报告期内利润构成变化情况

  报告期内,公司利润主要来源于证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、证券资产管理业务、控股基金子公司业务、控股期货子公司业务。其中: 证券经纪业务利润占公司营业利润的83.13%,证券自营业务利润占公司营业利润的35.98%,投资银行业务利润占公司营业利润的10.96%,证券资产管理业务利润占公司营业利润的2.24%,基金子公司业务利润占公司营业利润的4.84%,期货子公司业务利润占公司营业利润的3.20%。

  上年同期,公司利润主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券资产管理业务、控股基金子公司业务、控股期货子公司业务。其中: 证券经纪业务利润占公司营业利润的93.91%,投资银行业务利润占公司营业利润的34.13%,证券自营业务利润占公司营业利润的4.35%,证券资产管理业务利润占公司营业利润的2.80%,基金子公司业务利润占公司营业利润的16.62%,期货子公司业务利润占公司营业利润的6.13%。

  (4)现金流转情况分析

  单位:元

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  注:因会计政策变更追溯调整2013年度现金流量表有关项目。

  经营活动现金流入同比增加265.37%,主要原因是本期回购业务资金净增加667,197.02万元,代理买卖证券业务收到的现金净额479,185.89万元。

  经营活动现金流出同比增加28.54%,主要原因是本期融出资金现金流出470,577.92万元,购买及处置交易性金融资产现金净流出186,434.54万元。

  投资活动现金流入同比增加26,723.99%,主要是本期新纳入合并报表范围的控股子公司广西北部湾股权交易所股份有限公司所持有的现金。

  筹资活动现金流入同比减少98.39%,主要原因是上年同期公司实施配股方案募集资金净额319,151.49万元及向第一大股东广西投资集团借入次级债务45,000.00万元。

  筹资活动现金流出同比增加737.73%,主要原因是本期公司向第一大股东广西投资集团归还次级债务95,000.00万元。

  5.主要子公司、参股公司分析

  (1)国海富兰克林基金管理有限公司,注册资本为22,000万元,公司持有其51%股权,其主营业务为:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  截至2014年12月31日,基金公司总资产55,747.86万元,净资产51,196.32万元。2014年,基金公司实现营业收入20,664.95万元,营业利润4,507.64万元,净利润4,732.28万元。与上年同期相比,基金公司营业利润下降41.26%,净利润下降25.20%,主要原因是基金管理费收入以及销售手续费收入较上年同期有所减少。

  截至2014年12月31日,基金公司旗下共管理17只公募基金产品以及4只专户产品,其中公募基金管理规模为1,158,091万元,基金公司旗下产品整体投资业绩保持稳定。

  (2)国海良时期货有限公司,注册资本50,000万元,公司持有其83.84%股权,其主营业务为:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

  截至2014年12月31日,期货公司总资产251,026.31万元,净资产57,196.85万元。2014年,期货公司实现营业收入18,379.58万元,营业利润2,986.41万元,净利润2,522.42万元。与上年同期相比,期货公司总资产增长39.07%,主要是客户权益增加;营业利润增长5.49%,净利润增长20.30%,主要是开展自有资金投资获得的投资收益较上年同期增加以及利息收入增加。

  截至2014年12月31日,期货公司拥有期货营业部14家,市场占有率达0.9449%;分类监管评级由BBB级上升为A类A级。

  (3)国海创新资本投资管理有限公司,注册资本60,000万元,公司持有其100%股权,其主营业务为:股权投资,股权投资管理、股权投资顾问。

  截至2014年12月31日,直投子公司总资产61,115.55万元,净资产61,089.08万元。2014年,直投子公司的投资项目尚未产生收益,实现净利润-199.82万元。

  截至2014年12月31日,直投子公司完成了3家自有资金项目投资,发起设立了1只互联网创业投资基金、2只创业投资基金,并通过3只创业投资基金完成了15家项目投资。

  (4)广西北部湾股权交易所股份有限有公司,注册资本10,000万元,公司持有其51%股权,其主营业务为:符合国家法律法规的企业股权、债权的托管、交易以及投融资服务;相关咨询、培训、财务顾问、受托资产管理、投资管理等综合金融服务;经主管部门核准的其他业务。

  截至2014年12月31日,北部湾股交所总资产10,973.32万元,净资产9,485.35万元。2014年,北部湾股交所实现营业收入964.94万元,净利润-258.30万元。因全国各类交易场所清理整顿影响,北部湾股交所增资扩股前各项业务基本停滞,与上年度同期的相关财务数据不具有可比性。

  截至2014年12月31日,北部湾股交所累计服务企业105家;引入会员机构54家;备案发行私募债合计融资金额1.42亿元;办理企业股权转让合计交易金额1.36亿元;投资者开户219户。

  (二)公司未来发展的展望

  1.行业竞争格局和发展趋势

  (1)金融混业和跨界竞争加剧

  金融产品和业务创新不断模糊各类金融机构的边界。国内商业银行、保险公司、信托公司、P2P平台和互联网巨头等机构迅速向证券业渗透,在财富管理、创新融资方式、投资管理服务等领域与券商形成直接的竞争。一旦券商业务牌照放开,大型互联网企业凭借客户、技术、平台等优势,将在零售业务上对证券公司形成直接冲击。

  (2)改革提速将进一步激发行业创新发展的活力

  最近一年来,资本市场改革全面深化,“新国九条”、“创新十五条”等围绕资本市场和证券经营机构的创新纲领性文件密集出台。2015年,随着后续政策的持续落地,将进一步激发证券行业创新的活力,为券商业务带来更多的转型发展机遇。注册制改革方案已提交审核,新股发行节奏会进一步加快;并购重组大幅松绑,业务将延续高速发展态势;债券市场转型加速推进,公司债、项目收益债、资产证券化、PPP模式等创新融资品种迎来大发展;泛资管业务边界进一步打通,券商资管、基金、期货和直投的业务范围持续扩大;境内外资本市场互联互通,量化衍生工具日趋多样,为自营投资多元化发展提供了基础条件;私募市场和期货市场的培育建设持续推进,将进一步拓展券商盈利来源。

  (3)互联网金融的兴起将对证券行业发展产生革命性影响

  自2013年余额宝开启互联网金融的发展元年,经过一年多的发展,各类互联网金融创新产品百花齐放,成为金融市场上不可或缺的组成部分。互联网金融这一新生业态的蓬勃发展,对证券业乃至金融业都产生了革命性的影响。一方面,移动互联24小时在线、云计算的处理能力优势、大数据实现的分析和洞察力提升等等IT技术的变革发展,为金融业拓展服务手段,提升服务效率提供了强有力的技术支撑。另一方面,互联网思维极大的改变了传统金融机构的经营观念和思维模式,将进一步强化IT技术对金融机构创新发展的驱动作用。

  2.公司经营中存在的问题与困难及应对措施

  (1)在创新深化背景下,行业资本密集的特点愈加突出,资本实力决定了券商的抗风险能力及发展潜力。资本金规模相对较小是长期制约公司发展的瓶颈问题,直接影响公司资本中介业务规模扩张和公司的转型布局。为解决上述问题,2014年公司抓住监管层大力推动券商多渠道补充资本的契机,制定了三年资本补充规划,拟通过非公开发行股票、公开发行公司债券、非公开发行次级债券等,并积极探索运用各类新型融资工具,提高资本金规模,满足业务快速扩张对资金的迫切需求。

  (2)在业务和管理模式上存在产品创新能力不足、适应转型升级创新发展的人才管理机制有待进一步建立与完善等不利于公司转型发展的问题。公司将以市场化为导向,主动变革,扎实稳妥推进创新转型,着力打造具有国海特色的互联网金融业务发展与盈利模式。同时加大对高层次人才的引进力度,优化人才结构,进一步推进市场化的选人用人机制,着力解决引才、育才、留才问题。

  3.公司发展战略

  (1)公司战略设想:依托中国经济持续健康增长,多层次资本市场快速发展的有利环境,紧跟金融行业创新发展的节奏,抓住证券行业全面创新突破的历史机遇,结合公司实际,坚持“有所为,有所不为”,实施集中突破的创新策略,走差异化、特色化经营之路,把公司打造成为特色鲜明的新型财富管理服务商。

  (2)公司整体战略目标:秉承“忠诚、勤俭、专业、创新”的企业精神,坚持“诚信、合规、稳健”的经营理念,以人为本,以创新为主线,以客户为中心,以资源整合、业务协同为抓手,培育公司核心竞争力,实现“资本充足、特色鲜明、专业精湛、服务优良、持续盈利能力强”的战略目标。

  (3)公司面临的发展机遇和挑战

  公司目前正处于重大的战略发展机遇期。李克强总理2015年政府工作报告明确提出:“2015年是国家全面深化改革的关键之年,也是稳增长调结构的紧要之年”,指出要“多管齐下改革投融资体制、加强多层次资本市场建设,发展服务中小企业的区域性股权市场,推进信贷资产证券化,扩大企业债券发行规模,发展金融衍生品市场”、“制定‘互联网+’行动计划,促进互联网金融健康发展”。国家全面深化改革和金融市场化的加剧,将极大地改善资本市场发展的基础和环境,进一步激发证券行业的创新活力,为证券行业带来历史性的发展机遇。此外,经过多年耕耘积累,公司资本实力和业务竞争力都得到了大幅提升。2015年,公司将系统性地推进多渠道资本补充工作,强劲的资本增量将为公司业务全面突破发展注入强大动力。

  从外部环境看,国家改革深化、金融市场化加剧、互联网金融倒逼给证券行业带来了诸多的挑战,挤压券商盈利空间,挑战券商传统盈利模式,进一步加剧券商在人才、资本、机制等方面竞争,考验券商资源整合、协同发展、组织管控、风险管控等方面的能力。中小券商由于受到资金实力和收入结构单一的制约,竞争形势尤为严峻。从公司自身来看,在业务和管理模式上还存在产品创新能力不足、适应转型升级创新发展的人才管理机制有待进一步建立与完善等不利于公司转型发展的问题。

  4.2015年工作计划

  2015年是公司的“深化改革年”,公司将借助资本实力增强的良好契机,直面挑战,以客户为中心,以市场为导向,主动变革,创新转型,开创转型发展的新局面。

  (1)多渠道补充资本,着力解决制约自身发展的瓶颈问题

  公司把持续提升资本实力和落实资本管理作为重点工作。加大非公开发行股票和公开发行公司债券的推进力度,力争尽快完成;探索运用各类新型融资工具,系统性推进多渠道资本补充工作,为业务创利提供资金保障,并督促做好资金管理,提高资金使用效率,严防流动性风险。

  (2)扎实稳妥推进创新转型,努力寻求突破

  一是着力打造具有国海特色的互联网金融业务发展与盈利模式。针对公司互联网金融产品零散、服务功能和盈利效果有限的情况,成立专门的互联网金融部,统筹负责互联网金融业务的规划、管理、运营和推广等工作;推进消费支付、互联网证券等新获批互联网业务的开展,加快构建互联网金融业务服务平台,推进公司证券业务互联网化,依托互联网提升服务效率,降低经营成本,同时通过互联网平台向客户提供交易、理财、投融资等一站式的金融综合服务。二是成立场外市场业务部,统筹资源,发力场外和私募市场,寻求业务突破并奠定优势地位。一方面,加快新三板项目的储备开发进度,大力拓展做市交易、挂牌公司价值投资等相关业务,打通新三板全产业链服务,提升场外综合金融服务能力。另一方面,依托北部湾股交所,整合各业务条线和直投子公司资源,帮助中小微企业解决融资问题,进一步提高广西区域市场影响力。此外,要积极争取并尽快开展柜台交易、场外衍生品等创新业务,优化公司收入结构,加快公司业务转型和创新发展步伐。三是跟踪监管政策和行业动向,立足客户需求和公司业务发展需要,加紧推进香港分支机构的筹备工作,探索推进国际业务、衍生品投资及其他新业务、新产品开展,在风险可控、可承受前提下大力发展股票质押式回购等业务,着力提高投资者管理和研究能力,积极发现和培育新的利润增长点,为未来公司实现跨越发展打牢基础。

  (3)主动变革,增强发展的动力和活力

  一是以市场化为导向,优化组织架构,从传统的以业务为中心,切实转变为以客户需求和体验为中心,提升市场响应、应对变革的灵活度;二是重新梳理业务流程,建立基于客户为中心的业务一体化、协同化和联动化机制,提升资源配置效率与效益;三是在全面评估的基础上,结合各业务条线不同特性,有针对性、差异化地对准事业部制进行优化和完善,促进长、短期利益的平衡和业务协同性的提升;四是完善激励约束机制,积极探索长效激励,增强公司长期发展动力。

  (4)加强母子公司管控,发挥集团化经营作用

  一是从制度上进一步规范子公司管理。制订并出台子公司管理办法,按照金融集团化管理思路,对控股子公司实施要素管理。进一步加强控股子公司管控,力图将各控股子公司打造成重要的业务平台,实现综合化经营战略布局。二是加强母、子公司间的资源共享和合作互动,实现母子公司协同发展,充分发挥集团化经营作用。

  (5)建立适应公司转型升级创新发展的人才管理机制,着力解决引才、育才、留才问题

  一是进一步推进市场化选人用人机制建设,将选人用人机制、激励约束机制和考核评价机制相结合,以科学的机制吸引更多优秀的人才。配合公司加快转型和业务创新的需要,对发展急需的高层次人才加大引进力度,优化人才结构,充分发挥人才对业务发展的带动引领作用。二是加强人才培养。突出重点、创新手段、内外结合地推进培训实施,落实培训效果评估反馈,提升培训的针对性和有效性,打造学习型组织,提高人才的综合能力。此外,跟踪市场和同业动态,研究符合公司实际的长效激励机制,为吸引和留住人才提供强有力的保障。

  (6)持续深化全面风险管理体系建设,严防风险,守牢业务发展和创新底线

  公司将以流动性风险和重点业务风险管控为主线,持续深化全面风险管理体系建设,结合监管环境的变化和行业创新发展的新形势,加强宣导,完善制度和机制建设,提高风险管理专业化、精细化水平,守牢业务发展和创新的底线。

  5.资金需求与资本支出计划

  为配合公司发展战略,未来公司的资金需求将主要集中在现有业务规模扩张、开展创新业务以及加大对子公司的投入等方面。根据中国证监会《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和中国证券业协会《证券公司资本补充指引》,公司结合自身发展战略制定了2015-2017年资本补充规划。

  为满足资金需求,公司股东大会同意公司以非公开发行股票方式募集资金不超过50亿元,以公开发行公司债券方式募集资金不超过20亿元,以非公开发行次级债券方式募集资金不超过60亿元,募集资金全部用于增加公司资本金,补充公司营运资金,以扩大公司业务规模特别是创新业务规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。目前,公司非公开发行2015年次级债券(第一期)的发行工作已于2015年2月13日完成,募集资金总额40亿元;公开发行公司债券申请已于2015年3月6日获中国证监会发行审核委员会审核通过;非公开发行股票尚待中国证监会核准。

  四、涉及财务报告的相关事项

  (一) 会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明

  2014年10月24日,公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司根据财政部2014年发布的《关于印发〈企业会计准则第39号—公允价值计量〉的通知》(财会[2014]6号)、《关于印发修订〈企业会计准则第9号—职工薪酬〉的通知》(财会[2014]8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第33号—合并财务报表〉的通知》(财会[2014]10号)、《关于印发修订〈企业会计准则第2号—长期股权投资〉的通知》(财会[2014]14号)等新颁布的企业会计准则,对照公司具体情况,对公司相关会计政策进行了变更,并自2014年7月1日起实行修订后的准则。本次会计变更采用追溯调整法进行会计处理。本次调整对公司合并资产负债表项目有所影响,但不涉及利润表,对当期损益不构成影响。

  本次会计政策变更的具体情况和对会计报表的影响,详见公司于2014年10月28日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《国海证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》,及与本摘要同时在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《国海证券股份有限公司2014年年度报告》中的财务报表附注“五、会计政策、会计估计的变更以及差错更正的说明”和“十七、(三)会计政策变更相关补充资料”。

  (二)重大会计差错更正情况说明

  报告期内,公司无重大会计差错更正情况。

  (三) 合并报表范围变化情况说明

  报告期内,公司出资5,100万元对原广西北部湾股权托管交易所股份有限公司进行增资扩股,占其增资扩股完成后总股本的51%,成为该公司控股股东。2014年8月7日,原广西北部湾股权托管交易所股份有限公司本次增资扩股的相关工商登记手续办理完毕,公司名称变更为广西北部湾股权交易所股份有限公司。公司自2014年8月起将其纳入合并报表范围。

  (四)大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本报告期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  国海证券股份有限公司

  董事长: 何春梅

  二○一五年三月二十四日

  证券代码:000750 证券简称:国海证券 公告编号:2015-24

  国海证券股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国海证券股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于2015年3月13日以电子邮件方式发出,会议于2015年3月24日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦4楼会议室以现场会议方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定,决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案:

  一、《关于审议公司2014年度经营层工作报告的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、《关于审议公司2014年度董事会工作报告的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、《关于审议公司董事会战略与投资委员会2014年度工作报告的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  四、《关于审议公司董事会薪酬与提名委员会2014年度工作报告的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  五、《关于审议公司董事会审计委员会2014年度工作报告的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  六、《关于审议公司董事会风险控制委员会2014年度工作报告的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  七、《关于审议<国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度>的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、《关于审议公司2014年度董事履职考核的议案》

  本议案逐项表决如下:

  (一)何春梅董事长2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  关联董事何春梅女士回避表决。

  (二)梁雄董事2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  关联董事梁雄先生回避表决。

  (三)崔薇薇董事2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  关联董事崔薇薇女士回避表决。

  (四)秦敏董事2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  关联董事秦敏先生回避表决。

  (五)刘剑锋董事2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  关联董事刘剑锋先生回避表决。

  (六)梁国坚董事2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  关联董事梁国坚先生回避表决。

  (七)李宪明独立董事2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  关联董事李宪明先生回避表决。

  (八)张程独立董事2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  关联董事张程女士回避表决。

  (九)黎荣果独立董事2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  关联董事黎荣果先生回避表决。

  (十)张雅锋董事长(离任)2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十一)冯柳江董事(离任)2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十二)秦春楠董事(离任)2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十三)孟勤国独立董事(离任)2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十四)吴炳贵独立董事(离任)2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十五)王运生独立董事(离任)2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  九、《关于董事会对2014年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需报股东大会听取。

  该专项说明与本公告同时在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露。

  十、《关于审议公司2014年度高级管理人员绩效考核报告的议案》

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十一、《关于董事会对2014年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需报股东大会听取。

  该专项说明与本公告同时在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露。

  十二、《关于审议公司2014年度财务决算报告的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十三、《关于审议公司2015年度财务预算报告的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十四、《关于审议公司2014年年度报告及摘要的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露。报告摘要于2015年3月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露。

  十五、《关于审议公司2014年度社会责任报告的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露。

  十六、《关于审议公司2014年度利润分配预案的议案》

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014年度母公司净利润为668,293,340.95元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规定,公司按母公司年度净利润的10%分别提取法定盈余公积金66,829,334.10元、一般风险准备66,829,334.10元、交易风险准备金66,829,334.10元。母公司2014年度实现的可分配利润为467,805,338.65元,加上年初未分配利润并减去2014年度分配给股东的利润后,2014年末公司未分配利润为568,692,854.60元。根据中国证监会的规定,证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分,不得用于向股东进行现金分红,因此剔除可供分配利润中公允价值变动收益后,截至2014年12月31日,公司可供投资者分配的利润为539,617,991.28元。综合股东利益和公司发展等因素,公司2014年度利润分配预案如下:

  以公司截止2014年12月31日总股本2,310,361,315股为基数,向公司全体股东每10股派发现金股利1.50元(含税),不进行股票股利分配,共分配利润346,554,197.25元,剩余未分配利润193,063,794.03元转入下一年度;2014年度公司不进行资本公积转增股本。

  公司独立董事一致同意上述预案并出具了独立意见。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十七、《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》

  审议通过如下事项:

  (一)同意公司实施预计的2015年度日常关联交易。

  (二)提请股东大会授权经营层根据业务需要在预计2015年度日常关联交易的范围内,新签或者续签相关协议。

  (三)除已预计的日常关联交易外,公司与关联方发生下列关联交易时,可按《深圳证券交易所股票上市规则》及《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定,免予履行相关义务:

  1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

  2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

  3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

  4.深圳证券交易所认定的其他交易。

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了事前认可意见和独立意见。

  关联董事何春梅女士、梁雄先生、崔薇薇女士、秦敏先生、刘剑锋先生、梁国坚先生回避表决。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  2015年度日常关联交易预计的具体内容,详见与本公告同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露《国海证券股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告》。

  十八、《关于审议公司2014年度内部控制评价报告的议案》

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露。

  十九、《关于审议公司2014年年度合规报告的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二十、《关于审议公司2014年度风险控制指标情况报告的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露。

  二十一、《关于聘任公司2015年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

  同意聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,年度财务报告审计费用为60万元,内部控制审计费用为20万元。

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二十二、《关于挂牌转让上海市闸北区宝源路房屋所有权及土地使用权的议案》

  审议通过如下事项:

  (一)同意公司出售上海市闸北区宝源路住宅办公楼及土地使用权。

  (二)授权公司经营层办理资产评估、报国有资产监督管理部门审批、挂牌转让、房屋所有权及土地使用权过户等相关手续。

  本次房屋所有权及土地使用权转让事项涉及的资产评估、报批、挂牌等工作尚未开展,如本事项在实施过程中触及相关监管标准,公司将严格按照深圳证券交易所的规定履行相应审批程序及信息披露义务。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二十三、《关于设立场外市场部的议案》

  审议通过如下事项:

  (一)同意公司设立场外市场部,重点开展全国中小企业股份转让系统推荐挂牌、做市、定增投资等业务。

  (二)授权公司经营层全权办理设立场外市场部的人员、办公场所配备,及开展业务所需资金配置等相关事宜。

  (三)授权公司经营层制定和修改公司相关业务管理实施办法、建立部门激励约束机制等。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二十四、《关于设立网络金融部的议案》

  审议通过如下事项:

  (一)同意公司设立网络金融部,负责公司互联网金融业务服务的规划、管理、运营和推广工作。

  (二)授权公司经营层全权办理设立网络金融部的人员、办公场所配备,开展日常经营业务所需资金配置等相关事宜。

  (三)授权公司经营层制定和修改公司互联网金融业务的基本管理制度及相关细则,确定公司互联网金融业务的开发模式、决策流程、对外合作,建立部门激励约束机制等。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二十五、《关于开展收益凭证业务的议案》

  审议通过如下事项:

  (一)同意公司开展收益凭证业务,存量发行规模不超过公司净资本的60%(如未来监管规则对证券公司收益凭证发行余额上限调整的,从其规定)。

  (二)授权公司经营层在上述规模限额内,根据公司和市场的实际情况制订和实施每期收益凭证业务的具体方案。

  (三)授权公司经营层组织制定收益凭证业务相关制度、办理发行收益凭证产品的相关手续。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二十六、《关于审议〈国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017年)〉的议案》

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二十七、《关于召开国海证券股份有限公司2014年年度股东大会的议案》

  同意以现场投票与网络投票相结合的方式召开国海证券股份有限公司2014年年度股东大会。其中,现场会议的时间为2015年4月20日下午14:30,地点为南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室;网络投票的相关事宜根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014修订)》的有关规定执行。

  会议审议如下提案:

  (一)《关于审议公司2014年度董事会工作报告的议案》

  (二)《关于审议公司2014年度监事会工作报告的议案》

  (三)《关于审议<国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度>的议案》

  (四)《关于审议公司2014年度财务决算报告的议案》

  (五)《关于审议公司2014年年度报告及摘要的议案》

  (六)《关于审议公司2014年度利润分配方案的议案》

  (七)《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》

  (八)《关于聘任公司2015年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

  (九)《关于开展收益凭证业务的议案》

  (十)《关于审议<国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017年)>的议案》

  (十一)听取独立董事述职报告、《国海证券股份有限公司董事会关于2014年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司监事会关于2014年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司董事会关于2014年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  会议分别听取了公司独立董事的2014年度述职报告。

  特此公告。

  国海证券股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十六日

  证券代码:000750 证券简称:国海证券 公告编号:2015-25

  国海证券股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国海证券股份有限公司第七届监事会第二次会议通知于2015年3月13日以电子邮件方式发出,会议于2015年3月24日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦4楼会议室以现场会议方式召开,会议应到监事3人,实到监事3人。会议由公司监事长黄兆鹏先生主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定,决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案:

  一、《关于审议公司2014年度监事会工作报告的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、《关于审议〈国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度〉的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、《关于审议公司2014年度监事履职考核的议案》

  本议案逐项表决如下:

  (一)黄兆鹏监事长2014 年度履职考核结果为称职。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  关联监事黄兆鹏先生回避表决。

  (下转B103版)