证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  1.1 中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”或“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证二〇一四年年度报告（“年度报告”）所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自二〇一四年年度报告全文，二〇一四年年度报告全文同时登载于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和中兴通讯网站（www.zte.com.cn），投资者欲了解详细内容，应阅读二〇一四年年度报告全文。

  1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

  1.3 本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过年度报告。董事董联波先生因工作原因未能出席本次会议，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；独立非执行董事魏炜先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事谈振辉先生行使表决权，独立非执行董事陈乃蔚先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事曲晓辉女士行使表决权。

  1.4 中兴通讯及其附属公司（“本集团”）按照中国企业会计准则编制的截至2014年12月31日止的年度财务报表已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。

  1.5 本年度内，本公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  1.6 本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证年度报告中的财务报告真实、准确、完整。

  1.7 根据本公司实际经营情况，2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以本公司2014年12月31日总股本3,437,541,278股为基数，每10股派发2.0元人民币现金（含税）；以资本公积金每10股转增2股。上述事项需提交股东大会审议批准。

  2、公司基本情况

  2.1 基本情况简介

  ■

  2.2 联系人和联系方式

  ■

  3、会计数据和财务指标摘要

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 ( 否

  3.1 按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要会计数据

  单位：百万元人民币

  ■

  单位：百万元人民币

  ■

  3.2 按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要财务指标

  ■

  ■

  注1： 本报告期和2013年基本每股收益以各期末总股本数计算，2012年基本每股收益以期末总股本数扣除公司第一期股权激励计划作废标的股票2,536,742股后的加权平均普通股股数计算；

  注2： 由于公司授予的股票期权分别在本报告期和2013年形成稀释性潜在普通股2,543,000股和1,767,000股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算，由于2012年不存在尚未解锁的公司第一期股权激励计划标的股票额度，稀释每股收益与基本每股收益相等；

  注3： 本报告期和2013年每股经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的每股净资产以各期末总股本数计算，2012年同期指标以期末总股本数扣除公司第一期股权激励计划作废标的股票2,536,742股后的股数计算。

  3.3 按照中国企业会计准则编制的本集团近三年扣除的非经常性损益项目和金额

  单位：百万元人民币

  ■

  3.4 按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团2014年净利润及于2014年末净资产数据完全一致。

  4、股东持股情况和控制框图

  4.1 本公司股东总数及本年度末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

  ■

  注1：本年度内，本公司没有战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的事项。

  注2：持有本公司5% 以上股份的股东——中兴新，持有本公司30.78%股份，为本公司控股股东，中兴新本年度内的持股变动情况如下：

  ■

  公司前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  本公司无优先股

  4.2 本公司控股股东情况

  本年度内，本公司控股股东没有发生变化，情况如下：

  本公司控股股东名称：中兴新

  法定代表人：谢伟良

  成立日期：1993年4月29日

  组织机构代码：19222451-8

  注册资本：10,000万元人民币

  经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件，电子产品；进出口业务(按深贸管审证字第727号文规定办理)；废水、废气、噪声的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统；矿用设备生产制造；输配电及控制设备制造；计算机系统集成、数据处理系统技术开发及相关技术服务的技术研发。

  截至本报告披露日，中兴新2014年度审计工作尚未完成，以下为未经审计数据：2014年度，中兴新营业收入约3.56亿元人民币，净利润约0.22亿元人民币，经营活动产生的现金流量净额约-0.31亿元人民币；截至2014年12月31日，中兴新总资产约64.87亿元人民币，总负债约12.06亿元人民币。未来，中兴新将抓住中国经济的主脉搏，以多元化的资本手段，以科技和服务创新为基调，打造创新型投资集团公司。

  本年度内，中兴新并未有控股和参股其他境内外上市公司。

  4.3 本公司控股股东的股东（或实际控制人）情况

  本公司控股股东中兴新是由西安微电子、航天广宇、中兴维先通三方股东合资组建，其分别持有中兴新34%、17%和49%的股权。中兴新现有董事9名，其中西安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制本公司的情况。该三个股东情况如下：

  西安微电子隶属中国航天电子技术研究院，属于国有大型科研事业单位，成立于1965年，法定代表人为田东方，开办资金19,853万元人民币，组织机构代码为H0420141-X。是国内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配套的专业化研究所。

  航天广宇隶属航天科工深圳(集团)有限公司，属于国有独资企业，成立于1989年8月17日，法定代表人崔玉平，注册资本1,795万元人民币，组织机构代码为19217503-1。经营范围为航天技术产品、机械设备、电器、仪器仪表、电子产品、塑料制品、化工制品、起重运输产品、五金家具、建筑材料、磁性材料、粉末冶金、纺织原料、化纤原料、服装、纺织品、汽车的销售；国内贸易；经营进出口业务；贸易经纪与代理；自有房屋租赁。

  中兴维先通是一家民营企业，成立于1992年10月23日，法定代表人侯为贵，注册资本1,000万元人民币，组织机构代码为27941498-X。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  下图为如上单位与本公司之间截至2014年12月31日的产权关系图：

  ■

  5、董事会报告

  5.1 2014年业务回顾

  1、2014年国内电信行业概述

  2014年，国内运营商设备投资持续增长，主要由于4G网络规模部署及相关配套设施建设所致。移动互联网的快速发展及4G智能手机的深入渗透，推动4G网络商用化进程，运营商设备投资重点仍然聚焦无线、传输和宽带，但对智能管道、云计算、大数据及智慧城市的关注度及投入日益提升。

  2、2014年全球电信行业概述

  2014年，全球电信行业设备投资有所增长。受4G技术的全面应用、ICT产业融合及信息化浪潮的冲击，传统电信行业发展面临更多机遇与挑战，除了聚焦4G网络性能提升及下一代宽带技术发展，全球运营商对网络流量经营、大数据价值挖掘、创新业务融合、安全与隐私平衡的投入占比逐渐增加，不断开拓新的发展空间，力求实现有效转型。

  3、2014年本集团经营业绩

  2014年，本集团整体营业收入较2013年增长8.3%至814.7亿元人民币，主要由于国内外4G系统产品、国内外路由器及交换机、国内光通信系统、国内外4G手机等产品营业收入上升所致。2014年，本集团国内外4G系统设备业务及国内外4G手机业务规模持续增长，合同盈利能力持续改善，销售规模和毛利率实现双重提升；此外，本集团加强财务费用管控，减少了汇率波动对本集团经营的影响，综合财务费用有较大幅度下降。受到上述因素影响，2014年本集团归属于上市公司股东的净利润为26.3亿元人民币，同比增长94.0%，基本每股收益为0.77元人民币。

  （1）按市场划分

  国内市场方面

  本年度内，本集团国内市场实现营业收入405.8亿元人民币，占本集团整体营业收入的49.8%。本集团积极配合国内运营商网络建设计划，确立并深入贯彻M-ICT战略，通过有竞争力的创新解决方案，保持市场优势地位。此外，本集团亦积极布局云计算、大数据及智慧城市等战略性新兴产业，实现长期良性发展。

  国际市场方面

  本年度内，本集团国际市场实现营业收入408.9亿元人民币，占本集团整体营业收入的50.2%。本集团继续坚持人口大国及全球主流运营商战略，实现稳健经营、优质增长的同时，不断提升自身的全面竞争力，已与全球主流运营商建立全方位合作关系。

  （2）按产品划分

  本年度内，本集团运营商网络产品实现营业收入467.7亿元人民币；手机终端产品实现营业收入231.2亿元人民币；电信软件系统、服务及其他产品实现营业收入115.8亿元人民币。

  运营商网络

  无线产品方面，本集团坚持创新为先，持续提升产品竞争力，推出业界领先的Cloud Radio、QCell、UBR、Magic Radio等方案，在国内、国际4G网络新增部署中保持较强的增长态势。在传统的2G/3G市场，本集团持续优化市场格局，实现稳定增长。在面向未来的无线通讯方面，本集团的5G技术预研取得实质性进展，在业界首先提出Pre-5G概念，率先进行了外场测试。

  有线及光通信产品方面，本集团致力于产品创新与方案经营，推出业界领先的产品及方案，实现稳定增长。

  云计算及IT产品方面，本集团研发的云计算和大数据处理平台业界领先，大数据处理平台、分布式数据库在金融领域实现突破，数据中心产品在国内市场实现突破。

  手机终端

  本集团坚持向消费品经营及互联网思维转变的经营理念，优化产品布局，注重精品及旗舰系列的发展，并从外观设计、质量把控、品牌建设、渠道运营以及售后服务等多层面进行梳理和建设。2014年本集团智能手机产品占比持续增加，其中4G手机占比实现较大幅度提升。

  电信软件系统、服务及其他产品

  本年度内，本集团电信软件系统、服务及其他产品营业收入同比下降9.7%，主要是由于国际服务营业收入下降所致。

  本集团亦积极开拓政企和服务市场，实现可持续发展。

  5.2 本年度内，按照行业、产品及地区划分的各项指标及与上年度对比

  ■

  注：手机终端包括手机、数据卡、固定台等。

  1、收入变动分析

  本集团2014年营业收入为81,471.3百万元人民币，较上年同期上升8.29%。其中，国内业务实现营业收入40,583.5百万元人民币，较上年同期上升13.88%；国际业务实现营业收入40,887.8百万元人民币，较上年同期上升3.26%。

  从产品分部看，运营商网络、手机终端营业收入均比上年同期上升，电信软件系统、服务及其他产品营业收入比上年同期有所下降。本集团2014年运营商网络营业收入上升，主要是由于国内外4G系统产品、国内外路由器及交换机、国内光通信系统等产品营业收入上升所致。本集团2014年手机终端营业收入上升，主要是由于国内外4G手机营业收入上升所致。本集团2014年电信软件系统、服务及其他产品营业收入下降，主要是由于国际服务营业收入下降所致。

  2、因本公司子公司股权变动导致合并范围变化，上年度同口径的营业收入及营业成本数据分析

  单位：百万元人民币

  ■

  注：2013年的营业收入及营业成本数据为剔除2014年不再纳入合并范围的子公司的营业收入及营业成本后的数据。

  本公司控股子公司安徽皖通邮电股份有限公司于2014年4月完成出售安徽亚龙通信技术有限公司（以下简称“亚龙通信”）100%的股权，亚龙通信已不再纳入2014年的合并报表范围。亚龙通信2013年纳入合并报表范围的营业收入为34.5百万元人民币，营业成本为28.5百万元人民币。剔除亚龙通信2013年营业收入、营业成本后，本集团2014年营业收入较上年同期增加8.34%，营业成本较上年同期增加5.01%，毛利率较上年同期增加2.17个百分点。

  5.3本年度内，本集团主营业务及其结构、利润构成、盈利能力发生重大变化的说明

  1、本年度内，主营业务及其结构与上年度相比没有发生重大变化。

  2、本年度内，利润构成与上年度相比变化情况如下：

  2014年，本集团营业利润60.3百万元人民币，同比增长104.04%，主要因收入规模和毛利率有所提升所致；营业收入81,471.3百万元人民币，同比增长8.29%，主要因国内外4G系统产品、国内外路由器及交换机、国内光通信系统、国内外4G手机等产品营业收入上升所致；投资收益134.5百万元人民币，同比下降85.29%，主要因股权处置产生的投资收益同比减少所致；营业外收支净额3,477.9百万元人民币，同比增长4.73%，主要因软件产品增值税退税收入同比增长所致。

  3、本年度内，主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比变化情况如下：

  本年度内，本集团国内外4G系统设备业务及国内外4G手机业务规模持续增长，合同盈利能力持续改善，销售规模和毛利率实现双重提升。

  5.4 2015年业务展望及面对的经营风险

  5.4.1 2015年业务展望

  展望2015年，万物移动互联，将成为电信行业发展的主旋律，从传统人与人通信，逐步拓展至人与物、物与物之间的通信。“无处不在的连接、无处不在的云服务及安全隐私”成为典型特征，传统电信行业发展面临挑战与机遇。运营商网络方面，全球大多数市场已全面步入4G时代，4G网络规模部署、容量提升、性能优化、深度覆盖等将为电信行业带来新一轮投资需求，与此同时，运营商如何加速管道智能化建设“让信息创造价值”将成为我们新的机遇；政企网方面，电信行业与传统行业将实现深度融合，云计算、大数据及大功率无线充电等新兴技术将引发信息化革命，为政企网带来市场机会；手机终端方面，下一代手机终端将更加智能、灵活、融合，新一代语音控制技术以及手机安全问题成为新的战略重点。

  2015年，面对上述挑战与机遇，本集团将“以时代重构为契机，让信息创造价值”，聚焦“运营商、政企、消费者”三大主流市场，并围绕“新兴领域”布局，如智慧语音、智慧无线充电、分布式并网发电、大数据平台及应用、互联金融、移动支付等，通过技术与商业模式创新，实现盈利模式突破。

  5.4.2 面对的经营风险

  1、国别风险

  国际经济及政治形势纷繁复杂，本集团业务开展所在国的贸易保护、债务风险、政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，对本集团的经营和控制风险能力提出较高要求，本集团目前主要通过定期评估、及时预警、积极应对来系统的管理国别风险。

  2、知识产权风险

  本集团一直注重产品技术研发和知识产权管理，每年本集团在科研开发上的投入均保持在销售收入的10%左右。本集团在其产品及服务上都拥有注册商标权保护，并且这些产品及服务都具有相关专利权保护。然而，即使本集团已采取严格的知识产权保护措施，但不能完全避免与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与本集团存在合作关系运营商之间产生知识产权纠纷，本集团将继续秉承开放、合作、共赢的方式推动相关问题的解决。

  3、汇率风险

  本集团合并报表的列报货币是人民币，本集团的汇率风险主要来自以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口。本集团以敞口管理为原则，通过业务规划、综合对冲、金融工具等方式综合管理外汇风险，减少汇率波动对本集团经营的影响。

  4、利率风险

  本集团的利率风险主要来自于有息负债，本外币的利率波动将使本集团所承担的利息总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力。本集团主要运用有息负债结构管理降低利率风险。

  5、客户信用风险

  本集团为客户提供全方位的通信解决方案，由于本集团业务开展迅速，客户群体庞大，各类客户的资信存在一定差异，不同的资信状况对本集团的业务发展带来一定的影响，本集团主要通过国际客户资信评级、客户信用额度管理、项目信用风险评审、对付款记录不良客户进行严格的信用管控、购买信用保险、通过合适的融资工具转移信用风险等各种信用管理措施以减少上述影响。

  6、财务报告

  6.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  6.2 本年度内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  6.3 与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明：

  于2014年度，新设立的一级子公司包括中兴新能源汽车有限责任公司、西安中兴通讯终端科技有限公司、中兴健康科技有限公司、深圳微品致远信息科技有限公司、深圳市中兴智谷科技有限公司；新设立的二级子公司包括河南中兴网信科技有限公司、ZTE HK CORPORATION DOMINICAN REPUBLIC,SRL、嘉兴市兴和创业投资管理有限公司、淮安中兴软件技术有限公司、WEIXIANTONG INTERNATIONAL ANGOLA,LIMITADA、ZTE XIN (MACAO) LIMITED、重庆中兴网信科技有限公司、江苏中兴丰创科技有限公司、ZTE CONGO S.A.R.L、中兴网信国际有限公司、广州中兴软创科技有限公司、ZTESOFT Deutschuland Gmbh、北京中兴软创软件有限公司、山西中兴网信科技有限公司；新设立的三级子公司包括嘉兴市兴和股权投资合伙企业、河南中兴智慧产业发展有限公司、Zte Managed Services Southern Europe SL；新设立的四级子公司包括ZTE SERVICE ROMANIA SRL。

  本公司控股子公司安徽皖通邮电股份有限公司已出售其持有的亚龙通信100%的股权，股权处置日为2014年4月10日，自2014年4月起，本集团不再将亚龙通信纳入合并范围。

  6.4 本公司董事会、监事会对会计师事务所本年度“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  特此公告

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年3月26日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201506

  中兴通讯股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2015年3月11日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第二十五次会议的通知》。2015年3月25日，公司第六届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由董事长侯为贵先生主持，应到董事14名，实到董事11名，委托他人出席的董事3名（董事董联波先生因工作原因未能出席，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；独立非执行董事魏炜先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事谈振辉先生行使表决权；独立非执行董事陈乃蔚先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事曲晓辉女士行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《公司二○一四年年度报告全文》以及《公司二○一四年年度报告摘要和业绩公告》，并同意将此二○一四年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一四年年度财务报告）提交公司二○一四年度股东大会审议。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司二○一四年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一四年度股东大会审议。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司二○一四年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一四年度股东大会审议。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司二○一四年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○一四年度股东大会审议。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《公司关于二○一四年下半年度坏账核销的议案》，决议内容如下：

  同意公司对无法收回的六笔共计2904.45万元人民币应收账款进行核销。截至2014年12月31日，公司已对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《公司二○一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将此议案提交公司二○一四年度股东大会审议。决议内容如下：

  母公司（即中兴通讯股份有限公司）2014年度按中国企业会计准则计算出来的经审计净利润约为人民币1,558,172千元，加上年初未分配利润约人民币128,756千元,提取法定盈余公积金约人民币155,817千元后，可供股东分配的利润约为人民币1,531,111千元。

  母公司（即中兴通讯股份有限公司）2014年度按香港财务报告准则计算出来的经审计净利润约为人民币1,616,476千元,加上年初未分配利润约人民币32,930千元,提取法定盈余公积金约人民币155,817千元后，可供股东分配的利润约为人民币1,493,589千元。

  根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者,即可分配利润为1,493,589千元。

  公司董事会建议公司二○一四年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：

  1、二○一四年度利润分配预案：以公司二○一四年十二月三十一日总股本3,437,541,278股为基数，每10股派发人民币2.0元现金（含税）。

  2、二○一四年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金每10股转增2股。本次资本公积金转增以公司二○一四年十二月三十一日总股本3,437,541,278股为基数，共计转增股本为687,508,255股。公司若在资本公积金转增股本实施过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实际资本公积金转增股本总金额和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。

  董事会提请股东大会授权董事会办理二○一四年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○一四年度公司审计工作的总结报告》。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一四年度审计费用的议案》，决议内容如下：

  确定2014年度境内外审计机构财务报告审计费用合并支付，支付安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所的财务报告审计费用合计为人民币585万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）；确定支付安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 2014年内控审计费用为人民币82.4万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  九、逐项审议并通过《公司关于聘任二○一五年度境内外审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司二○一四年度股东大会审议，决议内容如下：

  1、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一五年度境内财务报告审计机构，并提请二○一四年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一五年度的财务报告审计费用。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  2、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○一五年度境外财务报告审计机构，并提请二○一四年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一五年度的财务报告审计费用。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  3、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一五年度内控审计机构，并提请二○一四年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一五年度的内控审计费用。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《公司总裁二○一四年度绩效情况与年度奖金额度的议案》。

  董事史立荣先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

  表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《公司其他高级管理人员二○一四年度绩效情况与年度奖金额度的议案》。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《公司总裁二○一五年度绩效管理办法的议案》。

  董事史立荣先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

  表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《公司其他高级管理人员二○一五年度绩效管理办法的议案》。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  十四、逐项审议并通过《公司二○一五年上半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

  公司2015年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。

  ■

  注：综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额，公司不需提供资产抵押。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

  前述除拟向中国银行股份有限公司深圳市分行、拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行、拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自2015年3月25日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2016年3月31日两者中较早之日有效。除非额外需求，今后董事会将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的决议。董事会授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。

  前述公司拟分别向中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请的230亿元人民币、150亿元人民币、55亿美元的综合授信额度的议案尚需提交2014年度股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会决议所规定期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过《公司关于申请二○一五年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司二○一四年度股东大会审议。决议内容如下：

  同意提请股东大会审议授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  上述衍生品投资的基本情况，详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于申请二○一五年衍生品投资额度的公告》。

  十六、审议通过《关于使用闲置自有资金投资理财产品的议案》，决议内容如下：

  1、批准同意中兴通讯及其符合投资资格的核心子公司，使用其闲置自有资金投资保本型理财产品或低风险非保本型理财产品（该等理财产品不直接或间接用于其他证券投资；亦不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品），有效期1年(自董事会决议通过之日起)，投资规模不超过人民币10亿元；

  2、同意授权公司管理层经管具体的理财产品投资事宜，在授权范围内与商业银行洽谈并签署认购理财产品的相关文件。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过《公司关于制定<证券投资管理制度>的议案》。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司证券投资管理制度》。

  十八、审议通过《董事会关于公司2014年度证券投资情况的专项说明》。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司董事会关于公司2014年度证券投资情况的专项说明》。

  十九、审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》，决议内容如下：

  1、同意公司注册发行规模不超过人民币80亿元人民币（含80亿元人民币）的超短期融资券的注册发行方案。

  2、同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以（1）确定注册发行的相关中介服务机构包括但不限于主承销商、簿记管理人等；（2）在不超过前述超短期融资券注册发行方案的范围内依据公司与发行相关方的协商结果确定具体的发行方案（包括发行时机、金额、期数、期限等），并与发行相关方协商并签署相关的协议和其他相关法律合同及文件，办理相关的其他事宜。

  3、同意将该议案提交公司二○一四年度股东大会审议。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  二十、审议通过《关于为境外子公司债务性融资提供担保的议案》，决议内容如下：

  1、同意本公司为中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）或中兴通讯荷兰控股有限公司（以下简称“中兴荷兰”）境外中长期债务性融资提供担保，具体如下：

  （1）同意本公司为中兴香港或中兴荷兰境外中长期债务性融资（包括但不限于银行授信、发行债券等方式）提供金额不超过2亿欧元（或等值其他货币，按本公司外币报表折算汇率计算）的连带责任保证担保，担保期限不超过五年（自债务性融资协议生效之日起计算期限）。

  （2）同意授权本公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港或中兴荷兰与债务性融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务性融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事宜。

  2、同意将该议案提交本公司二〇一四年度股东大会审议。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  上述境外子公司债务性融资相关事项的基本情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

  二十一、审议通过《关于与关联方中兴发展签订房地产租赁协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：

  同意公司与关联方中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）签订为期两年的《房地产租赁协议》，合同期自2015年4月18日至2017年4月17日，每年租金上限为人民币5400万元。

  表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

  二十二、审议通过《关于与关联方中兴和泰签订金融服务协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：

  1、同意公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称“中兴和泰”)签署《2015-2017年金融服务协议》，预计该协议下财务公司2015-2017年度向中兴和泰及其控股子公司提供存款服务，每日存款金额预计最高结余（本金连利息）分别为人民币7000万元、8500万元、10000万元。

  2、同意公司全资子公司财务公司与关联方中兴和泰签署《2015-2017年金融服务协议》，预计该协议下财务公司2015-2017年向中兴和泰及其控股子公司提供结算服务，且用于结算的资金将仅限于中兴和泰或其控股子公司在财务公司存放的现金存款，该结算服务不收取手续费。

  表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

  关于前述二十一、二十二项议案说明如下：

  1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），公司董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长，属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。中兴和泰为中兴发展的子公司，因此，中兴和泰是公司的关联法人。公司与中兴发展、中兴和泰发生的交易为关联交易。

  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）相关规定，中兴发展、中兴和泰不属于本公司关联方。

  2、董事长侯为贵先生担任关联方中兴发展董事长，在本次会议审议与中兴发展、中兴和泰的关联交易事项时，侯为贵先生均进行了回避表决。

  上述关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于<深圳证券交易所股票上市规则>下的日常关联交易预计公告》。

  二十三、审议通过《关于与关联方摩比天线签订金融服务协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：

  同意公司全资子公司财务公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）签署《2015年金融服务协议》，预计该协议下财务公司2015年度向摩比天线提供票据贴现服务，每日未偿还贴现票据预计最高结余(本金连利息)为人民币3亿元，并同意将此议案提交公司二○一四年度股东大会审议。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  二十四、审议通过《关于修订与关联方摩比天线2015年采购原材料的日常关联交易最高累计交易金额的议案》，决议内容如下：

  同意将本公司2015年向关联方摩比天线采购各种通信天线、射频器件、馈线、终端天线等产品最高累计交易金额（不含增值税）增加至人民币15亿元，并同意将此议案提交公司二○一四年度股东大会审议。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  关于前述二十三、二十四项议案说明如下：

  根据《深圳上市规则》，本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的监事屈德乾先生担任摩比天线的董事，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。

  根据《香港上市规则》相关规定，摩比天线不属于本公司关联方。

  上述关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于<深圳证券交易所股票上市规则>下的日常关联交易预计公告》。

  二十五、审议通过《公司二○一四年可持续发展报告》。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  《公司二○一四年度可持续发展报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二十六、审议通过《公司二○一四年度内部控制评价报告》。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  《公司二○一四年度内部控制评价报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二十七、审议通过《关于公司申请二○一五年度一般性授权的议案》，同意将此议案提交公司二○一四年度股东大会审议，具体决议如下：

  1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“H股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

  （1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

  （2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股（定义见下文）或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及

  （3）董事会仅在符合（不时修订的）《公司法》及《香港上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

  2、就本决议案而言：

  “有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

  （1）在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；

  （2）在本决议案通过后十二个月届满之日；或

  （3）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

  3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

  4、授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  二十八、审议通过《公司关于召开二○一四年度股东大会的议案》。

  公司决定于2015年5月28日（星期四）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一四年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一四年度股东大会的通知》。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年3月26日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201508

  中兴通讯股份有限公司

  第六届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年3月11日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第六届监事会第十九次会议的通知》。2015年3月25日，公司第六届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司深圳总部四楼会议室召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事5名；符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《公司二○一四年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一四年度股东大会审议。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司二○一四年年度报告全文》以及《公司二○一四年年度报告摘要和业绩公告》，并发表以下意见：

  1、监事会已经审阅了公司2014年度内部控制评价报告，监事会认为，公司2014年度内部控制评价报告真实、客观、完整的反映了公司内部控制的实际情况，对公司2014年度内部控制评价报告没有异议。

  2、公司已经建立了比较完善的内控制度，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件比较完善，公司的各项管理制度比较健全。公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等符合法律法规及《公司章程》的有关规定，并认真履行了信息披露的义务。

  3、公司董事、管理层勤勉尽责，奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

  4、公司2014年年度报告全文及摘要的编制情况和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司2014年年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定。公司监事会及监事保证公司2014年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  5、公司在与各个关联方进行关联交易时，始终遵循公平市价的原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。

  6、公司建立了《内幕信息知情人登记制度》并严格遵守《内幕信息知情人登记制度》，2014年度，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司二○一四年度财务决算报告》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司关于二○一四年下半年度坏账核销的议案》，决议主要内容如下：

  公司对无法收回的六笔共计人民币2904.45万元应收账款进行核销。截至2014年12月31日，公司已对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

  监事会认为，董事会有关坏账核销的决议程序合法，依据充分，符合相关法规及财务制度，不存在损害公司及股东利益的情况。经查验，款项所涉及的债务人均不是公司关联人。监事会同意公司本次坏账核销的事项。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《公司二○一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《公司董事会审计委员会关于境内外审计机构二○一四年度公司审计工作的总结报告》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一四年度审计费用的议案》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《公司关于聘任二○一五年度境内外审计机构的议案》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《公司二○一五年上半年拟申请综合授信额度的议案》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《公司关于使用闲置自有资金投资理财产品的议案》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《公司关于制定<证券投资管理制度>的议案》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《董事会关于公司2014年度证券投资情况的专项说明》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《公司关于拟注册发行超短期融资券的议案》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《公司关于与关联方中兴发展签订房地产租赁协议的日常关联交易议案》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过《公司关于与关联方中兴和泰签订金融服务协议的日常关联交易议案》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过《公司关于与关联方摩比天线签订金融服务协议的日常关联交易议案》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过《公司关于修订与关联方摩比天线2015年采购原材料的日常关联交易最高累计交易金额的议案》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十八、审议通过《公司二○一四年度内部控制评价报告》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  监事会对公司内部控制评价的意见详见与本公告同日刊登的《监事会对公司内部控制评价的意见》。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司监事会

  2015年3月26日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201509

  中兴通讯股份有限公司

  关于召开二○一四年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年3月25日召开了本公司第六届董事会第二十五次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二○一四年度股东大会（以下简称“会议”）。现将会议的有关情况通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间

  1、现场会议开始时间为：2015年5月28日（星期四）上午9时。

  2、网络投票时间为：2015年5月27日-2015年5月28日的如下时间:

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月28日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年5月27日15：00至2015年5月28日15：00期间的任意时间。

  （二）召开地点

  现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。

  地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼

  电话：+86（755）26770282

  （三）召集人

  本次会议由本公司董事会召集。

  （四）会议召开的合法、合规性

  本公司第六届董事会保证本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  （五）召开方式

  本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。

  现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；

  网络投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向内资股股东提供网络形式的投票平台，内资股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件3。

  同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：

  （1）如股东亲身出席大会并于会上投票，且现场投票就同一议案的表决内容与委托他人投票或网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；及

  （2）如股东委托他人参加股东大会进行表决，且与其网络投票就同一议案的表决内容不一致，以委托他人的表决内容为准。

  （六）出席对象

  1、截至2015年4月27日（星期一）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“内资股股东”）；

  2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）；

  3、本公司董事、监事、高级管理人员；及

  4、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

  二、会议审议事项

  本次会议将审议以下议案：

  普通决议案

  1、公司二○一四年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一四年年度财务报告）；

  2、公司二○一四年度董事会工作报告；

  3、公司二○一四年度监事会工作报告；

  4、公司二○一四年度总裁工作报告；

  5、公司二○一四年度财务决算报告；

  6、公司拟申请综合授信额度的议案；

  6.1公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿元人民币综合授信额度的议案

  批准公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

  批准授权董事会可以在不超过前述230亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

  此决议自二○一四年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2016年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

  6.2公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请150亿元人民币综合授信额度的议案

  批准公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请150亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

  批准授权董事会可以在不超过前述150亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

  此决议自二○一四年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2016年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

  6.3 公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请55亿美元综合授信额度的议案

  批准公司向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请55亿美元的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

  批准授权董事会可以在不超过前述55亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

  此决议自二○一四年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2016年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

  7、公司关于聘任二○一五年度境内外审计机构的议案；

  7.1公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一五年度境内财务报告审计机构，并提请二○一四年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一五年度的财务报告审计费用；

  7.2公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一五年度境外财务报告审计机构，并提请二○一四年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一五年度的财务报告审计费用；

  7.3 公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一五年度内控审计机构，并提请二○一四年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一五年度的内控审计费用。

  8、公司关于申请二○一五年衍生品投资额度的议案；

  提请股东大会审议授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。

  2015年3月25日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司关于申请二○一五年衍生品投资额度的公告》。

  9、关于为境外子公司债务性融资提供担保的议案

  同意本公司为中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）或中兴通讯荷兰控股有限公司（以下简称“中兴荷兰”）境外中长期债务性融资提供担保，具体如下：

  （1）同意本公司为中兴香港或中兴荷兰境外中长期债务性融资（包括但不限于银行授信、发行债券等方式）提供金额不超过2亿欧元（或等值其他货币，按本公司外币报表折算汇率计算）的连带责任保证担保，担保期限不超过五年（自债务性融资协议生效之日起计算期限）。

  （2）同意授权本公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港或中兴荷兰与债务性融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务性融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事宜。

  2015年3月25日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

  10、关于与关联方摩比天线签订金融服务协议的日常关联交易议案

  提请股东大会批准公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）签署《2015年金融服务协议》，预计该协议下财务公司2015年度向摩比天线提供票据贴现服务，每日未偿还贴现票据预计最高结余(本金连利息)为人民币3亿元。

  11、关于修订与关联方摩比天线2015年采购原材料的日常关联交易最高累计交易金额的议案

  提请股东大会批准将本公司2015年向关联方摩比天线采购各种通信天线、射频器件、馈线、终端天线等产品最高累计交易金额（不含增值税）增加至人民币15亿元。

  2015年3月25日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过上述第10、11项议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司关于深圳证券交易所股票上市规则下的日常关联交易预计公告》。

  特别决议案

  12、二○一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

  「动议：

  批准由本公司董事会提呈的二○一四年度的利润分配及资本公积金转增股本预案

  二○一四年度利润分配预案：以公司二○一四年十二月三十一日总股本3,437,541,278股为基数，每10股派发人民币2.0元现金（含税）；

  二○一四年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金每10股转增2股。本次资本公积金转增以公司二○一四年十二月三十一日总股本3,437,541,278股为基数，共计转增股本为687,508,255股。公司若在资本公积金转增股本实施过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实际资本公积金转增股本总金额和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。

  股东大会授权董事会办理二○一四年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。」

  13、关于拟注册发行超短期融资券的议案

  （1）同意公司注册发行规模不超过人民币80亿元人民币（含80亿元人民币）的超短期融资券的注册发行方案。

  （2） 同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以（a）确定注册发行的相关中介服务机构包括但不限于主承销商、簿记管理人等；（b）在不超过前述超短期融资券注册发行方案的范围内依据公司与发行相关方的协商结果确定具体的发行方案（包括发行时机、金额、期数、期限等），并与发行相关方协商并签署相关的协议和其他相关法律合同及文件，办理相关的其他事宜。

  14、关于公司申请二○一五年度一般性授权的议案；

  「动议：

  （1）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称「H股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

  I. 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

  II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股（定义见下文）或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及

  III. 董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

  （2）就本决议案而言：

  「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

  I. 在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；

  II. 在本决议案通过后十二个月届满之日；或

  III. 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及

  「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

  （3）董事会根据本决议案第（1）段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

  （4）授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。」

  公司独立非执行董事将在本次会议上进行述职。

  三、本次会议的出席登记方法

  （一）出席登记方式

  1、 有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

  2、 有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；

  3、 拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式于2015年5月7日（星期四）或之前送达本公司。

  就内资股股东而言 ：

  交回本公司注册办事处 ：

  中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

  (传真号码：+86（755）26770286 )

  （二）出席登记时间

  本次会议的登记时间为2015年4月28日（星期二）至2015年5月7日（星期四）（法定假期除外）。

  （三）登记地点

  本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。

  （四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

  1、 凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

  2、 股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。内资股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。

  3、 股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。

  四、其他事项

  （一）预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

  （二）会议联系人：肖艳丽

  （三）会议联系电话：+86（755）26770282

  （四）会议联系传真：+86（755）26770286

  五、备查文件

  《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》；

  《中兴通讯股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议》。

  特此公告

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年3月26日

  附件1：

  ZTE CORPORATION

  中兴通讯股份有限公司

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  二○一五年五月二十八日（星期四）举行之

  中兴通讯股份有限公司二○一四年度股东大会之表决代理委托书1

  ■

  本人/我们3________________________________________________________________________________________

  地址为___________________________________________________________________________________________

  身份证号码_______________________________________________________________________________________

  股东账户_________________________________________________________________________________________

  （须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或4____________

  地址为__________________________________________________________________________________________

  身份证号码______________________________________________________________________________________

  为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一五年五月二十八日（星期四）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一四年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二○一四年年度股东大会的通知（以下简称“年度股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

  ■

  ■

  日期﹕二○一五年_________月_________日 签署6﹕

  附注﹕

  1. 注意﹕请 阁下委任代表前，首先审阅与本股东大会通知同日公告的二○一四年年度报告。二○一四年年度报告包括二○一四年度董事会报告及二○一四年度经审核的财务报表供股东审阅。

  2. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司内资股股份有关。

  3. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  4. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

  5. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“√”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“√”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。

  6. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

  7. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于临时股东大会上就该等股份投票（不论亲身或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委任代表出席临时股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

  8. 内资股股东最迟须于年度股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

  （本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

  附件2：

  中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司

  ZTE CORPORATION

  (于 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 之 股 份 有 限 公 司)

  二 ○ 一 四 年 度 股 东 大 会 确 认 回 条

  致 ﹕中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 (「贵 公 司」)

  本 人 / 我 们 1_____________________________________________________________________________________

  地 址 为____________________________________________________________________________________________

  为 贵 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1 元 股 份

  之 登 记 持 有 人 2 ， 兹 通 知 贵 公 司 ，本 人 / 我 们 出 席 ( 亲 身 或 委 任 代 表 ) 贵 公 司 于 二 ○ 一 五 年 五 月 二十八 日 ( 星 期 四 ) 上 午 九 时 正 在 贵 公 司 深 圳 总 部 四 楼 大 会 议 室 举 行 之 二 ○ 一 四 年 度 股 东 大 会。

  日 期 ﹕二 ○ 一 五 年 _____ 月 _____日

  股 东 签 署 ﹕_______________________

  附 注 ﹕

  1. 请 按 公 司 股 东 名 册 所 示 用 正 楷 填 上 阁 下 之 全 名（中 文 或 英 文 名）及 地 址（须 与 股 东 名 册 上 所 载 的 相 同）。

  2. 请 填 上 以 阁 下 名 义 登 记 之 股 份 数 目 。

  3. 请 填 妥 及 签 署 本 确 认 回 条 ， 并 于 二 ○ 一 五 年 五 月 七 日（ 星 期 四 ）或 之 前 采 用 来 人 、 以 邮 递 或 传 真 ( 按 下 文 所 述 地 址 或 传 真 号 码 ) 方 式 将 确 认 回 条 交 回 公 司 。

  就 内 资 股 股 东 而 言 ﹕

  交 回 注 册 办 事 处 ﹕

  中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

  (传 真 号 码 ﹕ +86（755）26770286 )

  附件3：

  中兴通讯股份有限公司

  网络投票的操作程序

  中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二○一四年度股东大会向内资股股东提供网络投票平台，内资股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：360063

  2、投票简称：中兴投票

  (下转B98版)