证券时报多媒体数字报

  (上接B97版)

  3、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月28日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，投票程序比照深圳证券交易所的新股申购业务操作。

  4、在投票当日，“中兴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案7中有多个需表决的子议案，7.00元代表对议案7下全部子议案进行表决，7.01元代表议案7中子议案7.1，7.02元代表议案7中子议案7.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月27日下午3：00，结束时间为2015年5月28日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201510

  中兴通讯股份有限公司关于申请

  二○一五年衍生品投资额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1．公司第六届董事会审计委员会第十五次会议一致审议通过了《公司关于申请二○一五年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。

  2．公司第六届董事会第二十五次会议一致审议通过了《公司关于申请二○一五年衍生品投资额度的议案》，与会董事充分讨论了上述议案，知悉公司拟进行的衍生品投资的产品种类、操作流程、风险管理流程及其与公司日常经营的相关性，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  3．2015年公司拟通过开展保值型衍生品投资降低外汇波动对公司带来的不利影响。保值型衍生品投资以正常的进出口业务为背景，投资金额和投资期限与收付款预期相匹配。公司禁止从事任何投机套利行为。衍生品投资所面临的风险包括市场风险、流动性风险、履约风险和其它风险。

  一、 衍生品投资履行合法表决程序的说明

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司为降低国际业务的外汇风险，2014年度公司在董事会和股东大会授权额度内进行了衍生品投资并有效降低了外汇波动对公司带来的不利影响。因以上授权即将到期，为保证外汇风险控制策略继续实施，公司2015年度拟申请针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲,进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资，上述申请额度在授权有效期限内可循环使用。

  公司于2015年3月25日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于申请二○一五年衍生品投资额度的议案》，该议案还需获得公司股东大会审批，公司董事会拟将该议案提交2015年5月28日召开的2014年度股东大会予以审议。公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、张曦轲先生审议了此项议案，并就此项议案发表了独立意见，五位独立非执行董事一致认为：公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

  该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。

  二、 衍生品投资品种

  2015年公司拟通过开展保值型衍生品投资降低外汇波动对公司带来的不利影响。保值型衍生品投资指公司为减少实际经营活动中汇率波动带来的对公司资产、负债和盈利水平变动影响，利用金融机构提供的外汇产品开展的以保值为目的的衍生品投资业务，该类业务主要涉及外汇远期、结构性远期，并辅之以外汇掉期和外汇期权。

  三、 衍生品投资的主要条款

  1、合约期限：不超过三年

  2、交易对手：银行类金融机构

  3、流动性安排：保值型衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配。

  4、其他条款：衍生品投资主要使用公司的银行综合授信额度，到期采用本金交割或差额交割的方式。

  四、 开展衍生品投资的必要性

  公司开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关，随着公司外汇收入的不断增长，收入与支出币种的不匹配致使以美元和欧元为主的外汇风险敞口不断扩大，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行保值型衍生品投资，以减少外汇风险敞口。

  五、 衍生品投资的管理情况

  1.公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》和《衍生品投资管理办法》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

  2.公司成立了由财务总监负责的投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

  3.公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

  六、 衍生品投资的风险分析

  1.市场风险。保值型衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益；在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。

  2.流动性风险。保值型衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

  3.履约风险。公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

  4.其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

  七、 衍生品投资风险管理策略

  1.公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的衍生品投资。

  2.公司投资工作小组在衍生品投资前需进行衍生品投资风险分析，并拟定投资方案（包括投资品种、期限、金额、交易银行等）和可行性分析报告提交公司风险管理委员会予以风险审核，最终经财务总监审批。

  3. 公司衍生品投资合约由投资工作小组提交财务总监审批后予以执行。

  4.公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

  5.公司风险管理委员会跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提示投资工作小组执行应急措施。

  6.公司内部审计部门定期对衍生品投资进行合规性审计。

  八、 衍生品投资公允价值分析

  公司开展的衍生品交易主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定。

  九、 衍生品投资会计核算政策及后续披露

  1.公司开展的衍生品投资会计核算方法依据《企业会计准则》确定。

  2.当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过1000 万人民币时，公司风险管理委员会将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将以临时公告及时披露。

  3.公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。

  十、 独立非执行董事专项意见

  公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、张曦轲先生审议了公司开展衍生品投资事项，就该事项发表以下独立意见：

  鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外汇业务的汇率风险，通过有效的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年3月26日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201511

  中兴通讯股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 担保情况概述

  为进一步优化中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）及其并表范围内子公司长短期债务结构，降低外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足本公司中长期发展对营运资金的需求，中兴通讯拟以全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）或中兴通讯荷兰控股有限公司（以下简称“中兴荷兰”）为主体（以下合称“境外子公司”），在中国大陆境外（以下简称“境外”）进行中长期债务性融资（包括但不限于银行授信、发行债券等方式）。境外债务性融资获得的款项，将主要用于置换境外到期债务、支付境外采购款项及国际市场费用。

  基于境外子公司现有的财务状况与资信等级，为获取优惠的债务性融资成本，中兴通讯拟就前述债务性融资为境外子公司提供金额不超过2亿欧元（或等值其他货币）的连带责任保证担保。

  因中兴香港及中兴荷兰为中兴通讯全资子公司，故中兴香港及中兴荷兰未就前述担保事项向中兴通讯提供反担保。

  前述担保事项已经2015年3月25日召开的本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，因中兴香港及中兴荷兰资产负债率超过70%，根据中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，前述担保事项须提交本公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）中兴香港基本情况

  1、名称：中兴通讯（香港）有限公司

  2、成立日期：2000年

  3、注册地点：香港

  4、注册资本：99,500万元港币

  5、经营范围：销售产品、采购原件、配套设备；技术开发、转让；培训和咨询服务；投融资活动。

  6、与本公司的关系：本公司全资子公司，本公司持有100%的股权。

  7、经营及财务状况：

  ■

  注1：根据2014年12月31日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1港币兑0.78887元人民币；

  注2：根据2013年12月31日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1港币兑0.78623元人民币。

  （二）中兴荷兰基本情况

  1、名称：中兴通讯荷兰控股有限公司

  2、成立日期：2009年

  3、注册地点：荷兰

  4、注册资本：29,619,569.95欧元

  5、经营范围：股权投资和管理。代理、销售、营销公司产品，并提供相应的工程、售后服务、技术支持、咨询和培训等。

  6、与本公司的关系：中兴香港持有中兴荷兰99.99%的股权，中兴通讯（日本）有限公司持有中兴荷兰0.01%的股权。中兴香港持有中兴通讯（日本）有限公司100%的股权。中兴香港是本公司全资子公司，本公司持有100%的股权。

  7、经营及财务状况：

  ■

  注3：根据2014年12月31日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1欧元兑7.4556元人民币；

  注4：根据2013年12月31日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1欧元兑8.4189元人民币。

  三、担保事项的主要内容

  中兴通讯拟就前述债务性融资为境外子公司提供金额不超过2亿欧元（或等值其他货币）的连带责任保证担保。

  1、担保人：中兴通讯

  2、被担保人：中兴香港或中兴荷兰（以实际担保合同中被担保人为准）

  3、担保金额：不超过2亿欧元（或等值其他货币，按本公司外币报表折算汇率计算）

  4、担保期限：不超过五年（自债务性融资协议生效之日起计算期限）

  5、担保类型：连带责任保证

  四、董事会及独立非执行董事意见

  董事会认为，中兴通讯以境外子公司为主体进行债务性融资，并提供担保，有利于优化长短期债务结构、降低外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足本公司中长期发展对营运资金的需求，符合本公司的整体长远利益。作为本公司全资子公司，境外子公司的资金运作、财务核算统一由本公司集中管理，担保风险可控。

  本公司独立非执行董事认为前述担保事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。

  五、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告日，本公司累计对外担保金额约924,944.77万元人民币（含前述担保事项，其中本公司对控股子公司担保金额约902,015.15万元人民币），占本公司2014年12月31日经审计合并会计报表净资产的37.18%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。

  本公司无逾期担保。

  六、备查文件目录

  1、经与会董事签字生效的本公司第六届董事会第二十五次会议决议

  2、独立非执行董事意见

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年3月26日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201512

  中兴通讯股份有限公司

  关于深圳证券交易所股票上市规则下

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  本公告以下内容为中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向关联方中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）租赁物业相关的日常关联交易，本公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称“中兴和泰”)、摩比天线技术（深圳）有限公司(以下简称“摩比天线”)提供金融服务相关的日常关联交易，以及修订本公司2015年向关联方摩比天线采购原材料的日常关联交易最高累计交易金额的信息。

  （一）关联交易概述

  1、向关联方中兴发展租赁物业相关的日常关联交易

  本公司承租关联方中兴发展的物业，每年租赁金额上限为人民币5,400万元，合同期自2015年4月18日至2017年4月17日。

  2、向关联方中兴和泰提供金融服务相关的日常关联交易

  财务公司已与关联方中兴和泰签署《2015-2017年金融服务协议》，预计该协议下财务公司2015-2017年度向中兴和泰及其控股子公司提供存款服务，每日存款金额预计最高结余（本金连利息）分别为人民币7,000万元、8,500万元、10,000万元；财务公司2015-2017年度向中兴和泰及其控股子公司提供结算服务，且用于结算的资金将仅限于中兴和泰或其控股子公司在财务公司存放的现金存款，该结算服务不收取手续费。

  3、向关联方摩比天线提供金融服务相关的日常关联交易

  财务公司已与关联方摩比天线签署《2015年金融服务协议》，预计该协议下财务公司2015年度将向摩比天线提供票据贴现服务，每日未偿还贴现票据预计最高结余(本金连利息)为人民币3亿元。

  4、修订本公司2015年向关联方摩比天线采购原材料的日常关联交易最高累计交易金额

  经本公司2012年12月28日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过，本公司向关联方摩比天线2015年采购各种通信天线、射频器件、馈线、终端天线等产品的日常关联交易预计最高累计交易金额（不含增值税）为人民币9亿元。该关联交易的其他具体内容请见本公司2012年12月29日发布的《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》。

  由于本公司无线产品产量增加，2015年对通信天线、射频器件、馈线、终端天线的需求量大于原先预计的数量，且考虑到摩比天线能以具有竞争力的价格提供本公司所需的产品，本公司与摩比天线于2015年3月25日签署《2013-2015年采购框架协议之补充协议》，将双方2015年交易的最高累计交易金额（不含增值税）修改为人民币15亿元。

  （二）审议程序

  1、董事会表决情况

  2015年3月25日，本公司召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了本公司与关联方中兴发展、中兴和泰及摩比天线的上述日常关联交易以及分别签署的相关协议文件。

  2、关联董事回避情况

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），在本次会议审议与中兴发展及中兴和泰的关联交易事项时，本公司董事长侯为贵先生进行了回避表决。

  本公司与中兴发展、中兴和泰及摩比天线关联关系具体请见本公告“二、关联方介绍和关联关系”之“2、与本公司的关联关系”。

  除了向关联方摩比天线相关的日常关联交易需提交股东大会审议，其他日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

  （三）预计关联交易类别和金额，请见下表：

  1、向关联方中兴发展租赁物业相关的日常关联交易的基本情况

  ■

  2、向关联方中兴和泰提供金融服务相关的日常关联交易的基本情况

  ■

  注1：根据具体情况，财务公司将基于《2015-2017年金融服务协议》向中兴和泰或其控股子公司提供金融服务。除非另有书面协议，财务公司向中兴和泰的控股子公司提供《2015-2017年金融服务协议》项下的金融服务时，应适用《2015-2017年金融服务协议》项下之条款，中兴和泰应促使其控股子公司履行《2015-2017年金融服务协议》项下之义务或责任。

  注2：中兴通讯集团指本公司及遵守中兴通讯集团章程，具备基本经营条件且依法成立的企业单位，向本公司董事会提出申请且经本公司董事会批准成为中兴通讯集团的成员公司的本公司若干境内子公司、联营公司及合资公司。

  3、与关联方摩比天线的日常关联交易的基本情况

  ■

  注：财务公司向关联方摩比天线提供票据贴现服务，贴现票据仅限于中兴通讯集团成员单位向摩比天线开出的承兑汇票。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况

  （1）中兴发展有限公司

  法定代表人：侯为贵

  注册资本：15,000万元

  住所：深圳市盐田区大梅沙倚云路8号中兴通讯研发中心教学楼2-01室

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通讯电子产品的技术开发；经济信息咨询（不含限制项目）；科技园区的建设。

  2014年的主要财务数据（未经审计，合并财务报表）：资产总额为人民币8,574,989,125.71元，营业收入为人民币2,251,800,462.64元，净利润为人民币206,128,951.16元 ，净资产为人民币1,966,709,165.65元

  （2）深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司

  法定代表人：曾力

  注册资本：3,000万元

  住所：深圳市盐田区大梅沙倚云路8号

  经营范围：宾馆（《卫生许可证》有效期至2015年6月28日）；中餐制售（不含须特别申报的许可项目）（《餐饮服务许可证》有效期至2015年8月15日）；会议服务；酒店管理服务、酒店经营管理顾问与咨询、企业形象策划、商务信息咨询（不含限制项目）；投资酒店业（具体项目另行申报）。

  中兴和泰2014年的主要财务数据（未经审计，合并财务报表）如下：资产总额为人民币52,731,178.95元，营业收入为人民币171,566,168.39元，净利润为人民币6,783,746.67元 ，净资产为人民币38,695,991.97元。

  （3）摩比天线技术（深圳）有限公司

  法定代表人：胡翔

  注册资本：人民币22,000万元

  住所：深圳市南山区高新区北区朗山一路摩比大楼

  企业类型：外商独资企业

  经营范围：研发、生产经营无线通信系统中的天线、射频器件、射频模块、射频（子）系统、射频电缆、移动基站各种配套产品、通信小集成系统及售后安装服务。

  摩比天线2014半年度的主要财务数据（未经审计，单体公司财务报表）如下：资产总额为人民币2,050,232,377.21元，营业收入为人民币818,516,697.93元，净利润为人民币36,347,144.67元 ，净资产为人民币712,903,694.66元。

  2、与本公司的关联关系

  本公司董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联方。中兴和泰为中兴发展的子公司，因此，中兴和泰是公司的关联法人。公司与中兴和泰发生的交易为关联交易。

  本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的监事屈德乾先生担任摩比天线的董事，按照《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，摩比天线是公司的关联法人。

  中兴发展、中兴和泰及摩比天线不为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关联方。

  3、履约能力分析

  根据中兴发展、中兴和泰及摩比天线的经营情况及财务状况，本公司认为上述关联方对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

  三、中兴通讯集团财务有限公司基本情况介绍

  法定代表人：韦在胜

  注册资本金：?100,000万元

  成立日期：2011年7月18日

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  股东：中兴通讯股份有限公司（100%持股）

  经营范围：开展对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  财务数据（经具有执行证券、期货相关业务的会计师事务所审计）及资本充足率：

  金额单位：人民币亿元

  ■

  四、关联交易协议主要内容及签署情况

  1、本公司与中兴发展签署的《房地产租赁协议》的主要内容

  （1）交易方式

  由本公司的向关联方中兴发展承租房地产。

  （2）框架协议与具体合同的关系

  框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体合同的形式进行，框架协议是协议双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

  （3）交易价格的确定方式

  参考市场价格定价，租赁价格按照不高于周边地区同类物业租赁价格原则确定。

  （4）租金支付与结算方式

  公司应于每月15日前通过电汇方式向中兴发展交付当月租金。

  （5）交易的生效条件及有效期

  《房地产租赁协议》经交易双方签署，并经本公司董事会审议批准之日起生效，有效期自为2015年4月18日起至2017年4月17日止。

  2、财务公司与中兴和泰签署的《2015-2017年金融服务协议》的主要内容

  （1）交易方式：财务公司与中兴和泰发生的与金融服务的关联交易方式是财务公司向中兴和泰或其控股子公司提供存款及结算服务。

  （2）协议期限：自本公司董事会审议通过之日生效，有效期自2015年1月1日起至2017年12月31日止。

  （3）交易价格的确定方式：

  ①存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；如果中国人民银行所颁布的利率不适用，财务公司则按不高于其他独立金融机构同类业务利率水平向关联方支付利息；

  ②财务公司自成立以来，秉承“依托集团、服务产业、集中共享、规范创新”的方针向中兴通讯集团成员单位提供各项金融服务，结算服务作为一项基本服务，财务公司均不向中兴通讯集团成员单位收取服务费。

  （4）结算服务原则

  中兴和泰或其控股子公司要求财务公司向第三方支付的款项不超过中兴和泰或其控股子公司各自在财务的存款的前提下，财务公司才有义务为中兴和泰或其控股子公司提供结算服务，该结算服务不收取手续费。

  （5）交易的生效条件：上述《2015-2017年金融服务协议》经交易双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效。

  3、财务公司与摩比天线签署的《2015年金融服务协议》的主要内容

  （1）交易方式：财务公司与摩比天线发生的与金融服务的关联交易方式是财务公司向摩比天线提供票据贴现服务。

  （2）协议期限：自本公司董事会、股东大会审议通过后生效，有效期自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

  （3）交易价格的确定方式：

  财务公司向摩比天线提供票据贴现服务于双方日常业务过程中按一般商业条款进行。贴现利率以中国人民银行的再贴现利率为基础参考市场水平确定，并遵守中国人民银行的相关指引和要求。

  （4）票据贴现服务原则

  财务公司向关联方摩比天线提供票据贴现服务，贴现票据仅限于中兴通讯集团成员单位向摩比天线开出的承兑汇票。

  （5）交易的生效条件：上述《2015年金融服务协议》由双方签署，并经本公司股东大会审议批准之日起生效。

  4、本公司与摩比天线签署的《2013-2015年采购框架协议之补充协议》的主要内容

  本公司与摩比天线于2015年3月25日签署《2013-2015年采购框架协议之补充协议》，将双方2015年交易的最高累计交易金额（不含增值税）修改为人民币15亿元。除该等调整外，本公司与摩比天线原签署的《2013-2015年采购框架协议》内容保持不变。

  5、签署情况

  《房地产租赁协议》已由本公司与中兴发展于2015年3月25日签署；《2015-2017年金融服务协议》已由财务公司与中兴和泰于2015年3月25日签署；《2015年金融服务协议》已由财务公司与摩比天线于2015年3月25日签署；《2013-2015年采购框架协议之补充协议》已由本公司与摩比天线于2015年3月25日签署。

  五、定价政策和定价原则

  本集团与上述关联方发生的关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。双方签订的合同的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。

  本集团向中兴发展租赁物业的价格参考市场价格定价，租赁价格按照不高于周边地区同类物业租赁价格原则确定。

  财务公司与上述关联方发生的关联交易遵循以下原则：存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；如果中国人民银行所颁布的利率不适用，财务公司则按不高于其他独立金融机构同类业务利率水平向关联方支付利息。

  财务公司自成立以来，秉承“依托集团、服务产业、集中共享、规范创新”的方针向中兴通讯集团成员单位提供各项金融服务，结算服务作为一项基本服务，财务公司均不向中兴通讯集团成员单位收取服务费。

  贴现利率以中国人民银行的再贴现利率为基础参考市场水平确定，并遵守中国人民银行的相关指引和要求。

  六、关联交易的目的以及对本公司的影响

  本集团在和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本集团及股东利益的情形。

  鉴于本集团经营发展需要及基于品牌形象统一以及改善员工办公环境、促进员工职业健康发展的考虑，本公司决定租赁位于北京的物业。而上述关联方能够以具竞争力的价格提供状况良好的租赁物业，值得信赖和合作性强的合作方对本集团的经营是非常重要且有益处。

  按照中国相关规定，财务公司可以向中兴通讯集团成员提供金融服务，中兴和泰及其控股子公司为中兴通讯集团成员。财务公司为中兴通讯集团成员提供金融服务，令其享有规模效应及灵活性，利用财务公司的信贷业务，实现中兴通讯集团成员间资金余缺的调剂，实现资金使用效率的最大化。财务公司吸收关联方存款，按照中国人民银行规定支付利息，财务公司会按照银监会的规定，执行有效的流动性管理，降低流动性风险。

  财务公司对关联方的贴现业务主要是基于中兴通讯集团成员单位向关联方的采购支付的承兑汇票，财务公司该项服务的提供，有利于缓解销货方的资金需求，保持供应链队伍的稳定，同时有利于本公司及本公司控股子公司推行票据结算支付，缓解本公司及本公司控股子公司的支付压力。财务公司对关联方的贴现业务，仅限于中兴通讯集团成员单位开具的承兑汇票，其最终付款人是中兴通讯集团成员单位，风险可控。

  此外，上述关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本集团的独立性。

  七、独立非执行董事意见

  1、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况

  公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对上述《房地产租赁协议》、《2015-2017年金融服务协议》、《2015年金融服务协议 》 及《摩比天线采购框架协议之补充协议》进行了事前审阅，并同意将上述日常关联交易及相关协议提交公司董事会审议。

  2、独立非执行董事发表的独立意见

  公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：

  《房地产租赁协议》、《2015-2017年金融服务协议》、《2015年金融服务协议 》及《2013-2015年采购框架协议之补充协议》所规定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，遵循了一般商业条款，修订《2013-2015年采购框架协议》系基于公司业务发展需要，该等交易均未损害公司及股东的利益。董事会会议审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的要求，关联董事在审议关联事项时回避表决，表决程序合法有效。

  上述独立非执行董事意见的详细情况请见本公司同日发布的《独立非执行董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

  八、备查文件目录

  1、 本公司第六届董事会第二十五次会议决议；

  2、 本公司第六届监事会第十九次会议决议；

  3、本公司独立非执行董事针对上述关联交易框架协议出具的独立意见；

  4、本公司与中兴发展签署的《房地产租赁协议》，财务公司与中兴和泰签署的《2015-2017年金融服务协议》，财务公司与摩比天线签署的《2015年金融服务协议》，本公司与摩比天线签署的《2013-2015年采购框架协议之补充协议》。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年3月26日