证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （２）前１０名普通股股东持股情况表

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  （３）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （４）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ２０１４年，对于农药行业来说是不平凡的一年。随着国家农业现代化深入推进，各项改革措施得到逐步落实，这为农药行业加快转型升级、实现长期可持续健康发展创造了新的历史机遇和广阔的发展空间。同时，农药化肥电商概念热浪来袭、土地流转和种粮大户受政策驱动迅速崛起、从上至下环保一盘棋的大趋势使农药生产企业压力有增无减、国际国内跨界整合、并购、重组步伐明显加快……这些新形势、新变化给农药行业带来了一定的压力和挑战，也形成了强大的催动力、注入了新的活力。

  报告期内，公司面对国家围绕“创新转型、深化改革”，实施新一轮“大变革、大洗牌、大竞争、大发展”的战略机遇期，充分利用国际国内两个市场、两种资源的巨大潜力。一方面，高度重视安全环保，立足市场和客户需求，突出技术创新，优化产品结构，提升市场核心竞争力；另一方面，通过强化内部管理，完善制度建设，努力实施降本增效、节能增效、提质增效。不仅获批设立国家级技术中心和院士工作站并荣获全球农化行业“最佳供应商”大奖，而且实现了生产经营稳健运行和各项经济指标健康发展的目标任务。

  报告期内，公司经营中面临的主要问题和困难：

  １、随着国家对环保要求不断升级，环保新政这把“双刃剑”在加速淘汰行业落后、过剩产能，推进产业集约化发展，促进企业产品结构调整和创新能力提升的同时，也给公司生产经营带来了一定的压力。

  ２、受外贸形势不佳、劳动力成本攀升、财务成本增加、原料材料价格起伏和跨国公司专利品种抢滩国内市场等不利因素的影响，使公司生产经营面临一定的挑战。

  ３、受化肥行业成本增长过快、产能过剩和竞争日趋激烈的影响，给化肥流通企业带来较大的压力。

  针对上述压力和挑战，公司采取了积极措施加以应对：

  １、加大技术创新投入力度，优化产业产品结构，全面提升企业核心竞争力。以拥有自主知识产权、符合全球２１世纪环保农药产业发展要求的三大环保农药上下游一体化产业链为主线，以做大做强吡啶碱产业链为中心，以国家级技术中心和院士工作站为平台，以完善和优化氢氰酸产业链和菊酯类产业链为两个基本点，确保公司产业链和产品在国际国内市场上取得强有力的成本、技术和品牌优势，并荣获全球农化行业“最佳供应商”大奖。

  ２、强化市场创新能力建设，以立体营销模式为主线，全面提升市场营销综合能力。重点围绕加快市场营销由传统贸易型营销向国际市场营销转型；由游击战销售向阵地战营销转型；由ＯＥＭ式营销向品牌营销、深度营销、大流通的立体营销转型；由传统的非品牌营销向技术营销转型；由单一的产品营销向“产品、品牌、文化”三位一体的立体营销转型。同时，加大国际市场建设力度，加速产品登记步伐，提升拥有自主知识产权和自主品牌的产品全球覆盖率和市场占有率。

  ３、优化企业内部控制管理，降低企业运营成本，全面提升企业参与市场竞争能力。加快进度建设以信息化为平台，以企业流程再造和制度优化为着力点，以合理的人在合理的时间用到合理的位置上才能产生合理效应为人力资源重新分配的供应链管控体系。努力营造适应国际竞争的管理和机制平台，构造最具活力的新增长极，形成管理出效益的良好的局面。

  ４、加速人才激励和培养，优化考核评价机制，全面激活员工创新、创造、创优的潜力和能力。人才工作立足“引得进、留得住、用得上”的理念，完善和优化考核激励机制，让能干事、会干事的人才与公司结成事业、命运、利益的共同体，变要我干、要我发展向我要干、我要发展转变，真正做到人人有事干，事事有人干，人人肩上有担子、个个头上有指标，构筑创造全员幸福红太阳和可持续发展的经营机制。

  报告期内，公司实现营业收入６，８１２，４９９，５３８．６５元，比上年同期下降５．９２％。其中，农药销售收入３，５４７，４５８，０３９．３３元，比上年同期增长１８．８３％；化肥销售收入２，９９５，８０８，０３９．４６元，比上年同期下降２３．３３％；农资大市场销售收入１０５，３００，２１９．００元，比上年同期下降３５．５７％；其他销售收入７７，３２３，６４６．４１元，比上年同期增长３３０．２１％。实现营业利润４３５，５００，３１９．８４元，比上年同期上升４．５％。实现归属于母公司净利润４２７，０８２，９７７．２４元，比上年同期上升１４．８１％。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、重要会计政策变更

  （１）执行财政部于２０１４ 年修订及新颁布的准则：

  本公司已执行财政部于２０１４ 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第２ 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第９ 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第３０ 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第３３ 号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第３７ 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第３９ 号——公允价值计量》、《企业会计准则第４０ 号——合营安排》、《企业会计准则第４１ 号——在其他主体中权益的披露》。

  （２）本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

  执行《企业会计准则第２ 号——长期股权投资》（修订）：本公司根据《企业会计准则第２号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整，使２０１２年末长期股权投资减少５８，２１３，７１１．９３元，可供出售金融资产增加５８，２１３，７１１．９３元，２０１３年末长期股权投资减少５５，６８４，０００．００元，可供出售金融资产增加５５，６８４，０００．００元。

  本报告期公司除上述（１）中的会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更。

  ２、重要会计估计变更

  本报告期公司主要会计估计未发生变更。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与上年度财务报告相比，本期新设２家子公司。具体情况如下：

  １、通过新设方式取得的子公司

  本公司于２０１４年１０月出资２亿元设立红太阳国际贸易（上海）有限公司，持股比例分别为１００％，本期纳入合并报表范围；本公司控股子公司安徽国星生物化学有限公司于２０１４年５月出资８０００万元设立安徽红太阳生物化学有限公司，持股比例为１００％，本期纳入合并报表范围。

  ２、本期新纳入合并范围的主体

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  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  南京红太阳股份有限公司

  签 署 人：杨寿海 董事长

  签署时间：二零一五年三月二十五日

  证券代码:000525 证券简称:红 太 阳 公告编号:2015-007

  南京红太阳股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年３月１６日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届董事会第十五次会议的通知》。２０１５年３月２５日上午１０：００时，公司第六届董事会第十五次会议在南京市江宁区竹山南路５８９号公司会议室召开。本次会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，会议由董事长杨寿海先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《公司２０１４年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

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  二、审议并通过了《公司２０１４年年度报告》和《公司２０１４年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

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  三、审议并通过了《公司２０１４年度财务决算报告》。

  截至２０１４年１２月３１ 日，公司合并报表资产总额为１，０６９，４３２．３９万元，归属于母公司所有者权益为３７９，４９０．９５万元；２０１４年度实现营业收入６８１，２４９．９５万元，利润总额４９，５９３．５２万元，归属于母公司所有者的净利润４２，７０８．３０万元。

  本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

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  四、审议并通过了《公司２０１４年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１４年度合并报表归属于母公司净利润４２７，０８２，９７７．２４元，２０１４年度母公司报表净利润１８５，５１７，７２７．２８元，本报告期按母公司净利润１８５，５１７，７２７．２８元的１０％提取法定盈余公积金１８，５５１，７７２．７３元；本年度可供股东分配利润为１６６，９６５，９５４．５５元，加上年度结转的未分配利润１５８，２３５，９６８．４８元，减当年应付股利２５，３６２，３４２．４５元，截至２０１４年１２月３１日，可供股东分配的利润为２９９，８３９，５８０．５８元。拟以２０１４年末总股本５０７，２４６，８４９股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５０元（含税），派发现金红利总额为７６，０８７，０２７．３５元，剩余２２３，７５２，５５３．２３元转入下年度分配。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事意见：公司２０１４？年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，该预案是合理的；公司２０１４年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第？３？号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》的规定和要求，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。

  本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

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  五、审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》。

  公司２０１４年度计提各项资产减值准备合计５０，０３５，１８４．６３元。其中：计提坏账准备１５，９６４，３４５．６１元（①应收账款计提坏账准备１０，８６１，０７７．８１元，②其他应收款计提坏账准备５，１０３，２６７．８元）；计提存货跌价准备３３，９４１，１２７．０９元；计提长期股权投资减值准备１２９，７１１．９３元。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于计提资产减值准备情况的公告》（公告编号：２０１５－０１２）。

  公司董事会认为：计提各项资产减值准备遵循了谨慎性原则的要求，有利于保持公司财务状况的稳健。

  公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截至２０１４年１２月３１日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

  公司独立董事意见：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

  本次计提资产减值准备已经公司２０１４年度财务报告审计机构—立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

  议案表决情况如下：

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  六、审议并通过了《公司２０１５年度日常关联交易预计情况的议案》。

  公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

  公司２０１４年度预计发生日常关联交易４８３．５６万元。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《南京红太阳股份有限公司２０１５年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：２０１５－００９）。

  公司独立董事意见：经审阅南京红太阳股份有限公司与南京红太阳种业有限公司、安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司分别签订的《房屋租赁协议》及安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司签订的《供电协议》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本人同意《公司２０１５年度日常关联交易预计情况的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中公司需严格按照有关法律、法规和相关规章执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。

  本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生以及张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。

  议案表决情况如下：

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  七、审议并通过了《苏农连锁２０１４年度对外担保情况的报告》。

  具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于苏农连锁２０１４年度对外担保事项的公告》（公告编号：２０１５－０１０）。

  议案表决情况如下：

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  八、审议并通过了《关于确定２０１５年度公司及全资子公司互保额度的议案》。

  为了保证本公司及全资子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各公司２０１５年度整体经营计划及业务发展规划，在审核各公司２０１５年度收付款计划、资金缺口及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司及全资子公司互保额度为人民币１２６，０００万元，占公司２０１４年度经审计净资产的３１．９９％。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于确定２０１５年度公司及全资子公司互保额度的公告》（公告编号：２０１５－０１１）。

  公司独立董事意见：公司及全资子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益；本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及全资子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

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  九、审议并通过了《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

  公司拟续聘具有证券业从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。

  公司独立董事意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计过程中恪守“独立、客观、公正”的执业原则，坚持独立审计准则，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。

  本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

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  十、审议并通过了《公司２０１４年度内部控制评价报告》。

  具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《南京红太阳股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》全文。

  公司独立董事意见：本人认真审阅了《公司２０１４年度内部控制评价报告》，并对报告期内三会决策程序及公司各项内部控制进行了了解，认为公司内部控制体系贯穿于经营活动的各个方面，内部控制活动涵盖了公司运营的各项业务环节，能有效保证公司规范、安全、顺畅的运行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、重大投资、关联交易、对外担保及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的正常进行，具有合理性、完整性和有效性，符合公司的实际情况。

  议案表决情况如下：

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  十一、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员２０１４年度薪酬的议案》。

  为进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，并结合公司实际情况，董事会同意２０１４年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬拟发放标准如下：

  ２０１４年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准

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  独立董事每人每年度岗位津贴为８万元；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所产生的必要费用，按公司规定报销。

  公司独立董事意见：公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合有关法律、行政法规部门规章、规范性文件和公司绩效考核机制，符合公司薪酬管理制度；公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定，对董事、监事、高级管理人员的薪酬无异议。

  该议案已经董事会薪酬考核委员会审阅同意。本议案中董事、监事２０１４年度薪酬尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

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  十二、审议并通过了《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。

  公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币５亿元（在额度内资金可以滚动使用）的自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，以提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。相关事项授权公司经营层负责具体实施。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：２０１５－０１３）。

  公司独立董事意见：公司审议的关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司已按照相关要求建立了《财务管理制度》和《对外投资管理制度》等相关内部控制制度，规定了公司投资审批权限、管理的组织机构、决策管理、人事管理、财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等，能有效控制投资风险，保障公司资金安全；公司目前经营良好，财务状况稳健，本次授权公司经营层使用自有闲置资金进行委托理财的行为，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  议案表决情况如下：

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  十三、审议并通过了《关于同意农资连锁拟向南一农集团转让江苏振邦和南京振邦股权的议案》。

  公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

  基于公司战略规划及经营需要，公司同意控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司（以下简称“农资连锁”）拟向南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）转让其所持江苏振邦农作物科技有限公司（以下简称“江苏振邦”）５１％的股权和南京振邦投资发展有限公司（以下简称“南京振邦”）１０％的股权。农资连锁和南一农集团双方一致同意，本次股权转让价格基于江苏振邦和南京振邦截止２０１４年１２月３１日经审计的各自净资产１８２，００２，８７１．１２元和１１，５５３，３０５．３９元计算，农资连锁向南一农集团转让江苏振邦股权的价格为９２，８２１，４６４．２７元（１８２，００２，８７１．１２×５１％），转让南京振邦股权的价格为１，１５５，３３０．５４元（１１，５５３，３０５．３９×１０％），股权转让价款共计人民币９３，９７６，７９４．８１元。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于同意农资连锁拟向南一农集团转让江苏振邦和南京振邦股权暨关联交易的公告》（公告编号：２０１５－０１４）。

  公司独立董事意见：为做强做优环保农药产业，提高公司核心竞争力，公司同意农资连锁拟向南一农集团转让其所持江苏振邦５１％的股权和南京振邦１０％的股权，其审议程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形；本次交易事项拟以２０１４年１２月３１日为基准日的经审计净资产为作价依据，交易应遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司整体利益及中小股东权益。

  本议案涉及关联交易事项，不构成重大资产重组，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生和夏曙先生回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。

  本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

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  十四、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，进行换届选举。

  经董事会逐项表决，审议并通过了提名杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生、张爱娟女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名管亚梅女士、黄辉先生、涂勇先生为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人资格尚需报经深圳证券交易所审核通过）。

  根据中国证监会相关法律法规和《公司章程》规定，股东大会对公司第七届董事会董事候选人采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决，非独立董事候选人和独立董事候选人的表决分别进行。

  非独立董事候选人和独立董事候选人简历附后。具体情况详见同日刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《南京红太阳股份有限公司独立董事提名人声明》和《南京红太阳股份有限公司独立董事候选人声明》。

  公司独立董事意见：经公司第六届董事会提名，提名杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生、张爱娟女士、管亚梅女士（独立董事）、黄辉先生（独立董事）、涂勇先生（独立董事）共９人为公司第七届董事会董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，候选人提名的程序符合有关规定，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力。上述提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法；经审阅上述董事候选人的个人履历及其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等相关资料，未发现董事候选人有《公司法》、公司《章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。本人认为上述董事候选人任职条件均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，任职资格合法；经审阅独立董事候选人管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生的教育背景、工作经历、社会兼职等情况，以及上述独立董事候选人与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。上述独立董事候选人均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；本人同意公司第六届董事会提名杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生、夏曙先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人资格尚需报经深圳证券交易所审核通过）。

  本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会逐项审议。

  议案表决情况如下：

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  十五、审议并通过了《关于提请召开２０１４年年度股东大会的议案》。

  具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开２０１４年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１５－０１５）。

  议案表决情况如下：

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  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十六日

  附：非独立董事候选人和独立董事候选人简历：

  杨寿海先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９５７年４月出生，硕士研究生学历，高级经济师；曾任高淳县农业局综合管理干部、办公室主任、副局长，南京第一农药厂厂长、南京市科协副主席；现任南京第一农药集团有限公司董事长、红太阳集团有限公司董事长兼总裁、南京红太阳股份有限公司董事长，兼任中欧化工制造商协会、中国农业技术推广协会、中国农药工业协会、中国农药应用与发展协会等行业协会副会长，享受国务院特殊津贴。

  汤建华先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９５７年１０月出生，大专学历，高级经济师；曾任南京第一农药厂办公室主任，红太阳集团有限公司办公室主任、副总经理，南京红太阳农资连锁集团有限公司董事长；现任红太阳集团有限公司董事，南京红太阳股份有限公司董事。

  杨春华女士，中国国籍，无境外永久居留权，１９６５年１月出生，大专学历，高级会计师；曾任南京第一农药厂总账会计、财务科科长，红太阳集团有限公司财务部经理，南京红太阳股份有限公司财务总监；现任红太阳集团有限公司董事，南京红太阳股份有限公司董事。杨春华女士系公司董事长杨寿海先生的妹妹，属直系亲属，为本公司关联自然人。

  吴 焘先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６８年１０月出生，大专学历，高级工程师；曾任南京树脂厂技术员，南京市灯饰有限公司技术员，红太阳集团有限公司技术员、车间主任，南京第一农药厂副厂长，南京红太阳股份有限公司总经理；现任南京红太阳股份有限公司副董事长。

  夏 曙先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７３年４月出生，大学学历，高级经济师；曾任南京第一农药厂厂长秘书，红太阳集团有限公司驻南京办事处主任、财务部副经理、证券监督部经理、监事，红太阳置业投资有限公司总经理，南京红太阳股份有限公司副总经理、董事会秘书；现任南京红太阳股份有限公司董事、总经理兼董事会秘书，兼任南京市科协常委。

  张爱娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，１９７８年９月出生，硕士，工程师；曾任中国江苏国际经济技术合作公司恒泰国际贸易分公司业务三部副经理，红太阳集团有限公司总裁外事助理、南京红太阳国际贸易有限公司总经理；现任南京红太阳国际贸易有限公司董事长，南京红太阳股份有限公司董事、副总经理。

  管亚梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，１９７０年１０月出生，博士研究生；曾任南京经济学院助教、讲师，南京财经大学会计学院副教授、审计系主任，现任南京财经大学会计学院教授，兼任沈阳合金投资股份有限公司独立董事。

  黄 辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６４年４月出生，法学硕士，ＥＭＢＡ；曾任职于南通市人民政府、深圳市人大常委会，并作为访问学者赴日本讲学，先后兼任四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事、深圳纺织（集团）股份有限公司独立董事；现任广东盛唐律师事务所首席合伙人、执业律师，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳市人大常委会法律助理，深圳市人民政府法制办法律专家咨询委员会委员，深圳市天健（集团）股份有限公司独立董事，江苏常发制冷股份有限公司独立董事。

  涂 勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７４年１１月出生，大学学历；曾任江苏鸣啸律师事务所律师，上海光明律师事务所南京分所律师、合伙人，江苏涂勇律师事务所主任律师；现任江苏创盈律师事务所主任律师。

  证券代码:000525 证券简称:红 太 阳 公告编号:2015-008

  南京红太阳股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议公告

  监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年３月１６日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届监事会第十五次会议的通知》。２０１５年３月２５日，公司第六届监事会第十五次会议在南京市江宁区竹山南路５８９号公司会议室召开。本次会议应到监事５名，实际参加会议监事５名，分别为赵富明先生、刘奎涛先生、汪和平先生、陈志忠先生和夏小云先生。本次会议由监事会主席赵富明先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

  一、审议并通过了《公司２０１４年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  二、审议并通过了《公司２０１４年年度报告》和《公司２０１４年年度报告摘要》。

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会及其监事，本着勤勉尽责的原则对《公司２０１４年年度报告》和《公司２０１４年年度报告摘要》的内容和编制程序进行了审核，审核意见如下：

  １、《公司２０１４年年度报告》和《公司２０１４年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

  ２、《公司２０１４年年度报告》和《公司２０１４年年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司２０１４年度的财务状况和经营成果；

  ３、在《公司２０１４年年度报告》和《公司２０１４年年度报告摘要》的编制和审计过程中，未发现参与２０１４年年度报告编制和审计的相关人员有违反保密规定的行为；

  ４、公司监事会及其监事保证《公司２０１４年年度报告》和《公司２０１４年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  《公司２０１４年年度报告》和《公司２０１４年年度报告摘要》尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  三、审议并通过了《公司２０１４年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  四、审议并通过了《公司２０１４年度利润分配预案》。

  本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  五、审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》。

  公司２０１４年度计提各项资产减值准备合计５０，０３５，１８４．６３元。其中：计提坏账准备１５，９６４，３４５．６１元（①应收账款计提坏账准备１０，８６１，０７７．８１元，②其他应收款计提坏账准备５，１０３，２６７．８元）；计提存货跌价准备３３，９４１，１２７．０９元；计提长期股权投资减值准备１２９，７１１．９３元。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于计提资产减值准备情况的公告》（公告编号：２０１５－０１２）。

  公司监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司本期计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序合法。本次计提资产减值准备后可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  本次计提资产减值准备已经公司２０１４年度财务报告审计机构—立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

  议案表决情况如下：

  ■

  六、审议并通过了《公司２０１５年度日常关联交易预计情况的议案》。

  详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《南京红太阳股份有限公司２０１５年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：２０１５－００９）。

  议案表决情况如下：

  ■

  七、审议并通过了《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  八、审议并通过了《公司２０１４年度内部控制评价报告》。

  具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《南京红太阳股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》全文。

  根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的有关规定，本人作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会监事，我们认真审阅了《公司２０１４年度内部控制评价报告》，发表意见如下：

  １、公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。

  ２、报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形；不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  ３、《公司 ２０１４ 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。本人同意《南京红太阳股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》。

  议案表决情况如下：

  ■

  九、审议并通过了《关于同意农资连锁拟向南一农集团转让江苏振邦和南京振邦股权的议案》。

  详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于同意农资连锁拟向南一农集团转让江苏振邦和南京振邦股权暨关联交易的公告》（公告编号：２０１５－０１４）。

  本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  十、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第六届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，进行换届选举。

  经监事会逐项表决，审议并通过了提名赵富明先生、汪和平先生和刘奎涛先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人（非职工代表候选人简历见附件）。第七届监事会职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生。

  本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议通过。根据中国证监会相关法律法规和《公司章程》规定，股东大会对公司第七届监事会非职工代表监事候选人采取累积投票制对每位非职工代表监事候选人逐项表决。

  上述非职工代表监事候选人如经股东大会选举通过，将与职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第七届监事会。

  议案表决情况如下：

  ■

  十一、审议并通过了《关于提请召开２０１４年年度股东大会的议案》。

  具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开２０１４年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１５－０１５）。

  议案表决情况如下：

  ■

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  监事会

  二零一五年三月二十六日

  附：非职工代表监事候选人简历

  赵富明先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６２年２月出生，大专学历，高级工程师；曾任南京第一农药厂采购供应部经理，红太阳集团有限公司采购供应部经理，南京红太阳股份有限公司监事；现任南京第一农药集团有限公司监事，南京红太阳股份有限公司监事会主席。

  刘奎涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７１年８月出生，大专学历，高级工程师；曾任高淳农药化工厂质检科化验员，南京第一农药厂质检科化验组组长、副科长、科长，红太阳集团有限公司质量技术监督部副经理，南京第一农药厂厂长助理；现任南京红太阳股份有限公司监事。

  汪和平先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６９年２月出生，大专学历，助理工程师，曾任常州市向阳化工厂技术员，南京第一农药厂设备科长，红太阳集团有限公司销售经理；现任南京红太阳股份有限公司销售经理，南京红太阳股份有限公司监事。

  证券代码:000525 证券简称:红 太 阳 公告编号:2015-09

  南京红太阳股份有限公司

  2015年度日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  ■

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  １、预计全年日常购销商品、提供劳务发生的关联交易

  金额单位：万元

  ■

  ２、预计全年资产租赁发生的关联交易

  ■

  金额单位：万元

  二、关联方介绍和关联关系

  １、关联方：江苏科邦生态肥有限公司

  （１）基本情况

  注册地址：南京市高淳区淳溪镇宝塔路 ２６９ 号；

  法定代表人：杨雪林；

  注册资本：１０５８８万元；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：生产销售生态肥、生物肥、复合肥、有机－无机复混肥等肥料及相关咨询服务；进出口业务（不含分销）。

  （２）与公司的关联关系

  南一农集团现持有江苏科邦 ９４．２５％股权，江苏科邦与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。

  （３）履约能力分析

  江苏科邦依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

  （４）与该关联方进行的各类日常关联交易总额

  金额单位：万元

  ■

  ２、关联方：马鞍山科邦生态肥有限公司

  （１）基本情况

  注册地址：当涂工业园；

  法定代表人：陶峻；

  注册资本：４０００万元；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：生产、销售生态肥、生物肥、复合肥、有机－无机复混肥及相关咨询服务，精细化工产品的销售，技术咨询和服务，精细化工产品分装（不含危险化学品及易制毒品）。

  （２）与公司的关联关系

  马鞍山科邦生态肥有限公司，为南一农集团控股子公司江苏科邦生态肥有限公司的控股子公司。南一农集团持有江苏科邦生态肥有限公司９４．２５％的股权，江苏科邦生态肥有限公司现持有马鞍山科邦９９％股权，马鞍山科邦与安徽国星的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。

  （３）履约能力分析

  马鞍山科邦依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

  （４）与该关联方进行的各类日常关联交易总额

  （４）－１、与该关联方进行的购销产品提供劳务的关联交易

  金额单位：万元

  ■

  （４）－２、与该关联方进行的资产租赁的关联交易

  金额单位：万元

  ■

  ３、关联方：上海苏农农业生产资料有限公司

  （１）基本情况

  注册地址：上海浦东崂山路５２６号１３楼Ａ－Ｅ；

  法定代表人：李学军；

  注册资本：１５０万元人民币；

  公司类型：有限责任公司（国内合资）；

  经营范围：化肥、农药、农用薄膜（以上三项业务凭经营许可证）、金属材料、建筑材料、五金交电、百货、针纺织品的销售及相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  （２）与公司的关联关系

  江苏苏农农资连锁集团股份有限公司现持有上海苏农３０％股权，本公司间接持有苏农连锁５１％股权；上海苏农与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。

  （３）履约能力分析

  上海苏农依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

  （４）与该关联方进行的各类日常关联交易总额

  金额单位：万元

  ■

  ４、关联方：南京红太阳种业有限公司

  （１）基本情况

  注册地址：南京江宁科学园诚信大道２０６９号；

  法定代表人：杨顺林；

  注册资本：５２９２万元人民币；

  公司类型：有限公司；

  经营范围：许可经营项目：种子（以许可证为准）生产、销售。一般经营项目：苗木、花卉生产、销售；农药（中等毒以下）、化肥销售；农业技术开发、咨询、服务、推广。

  （２）与公司的关联关系

  南一农集团现持有红太阳种业１００％股权，红太阳种业与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。

  （３）履约能力分析

  红太阳种业依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

  （４）与该关联方进行的资产租赁的关联交易

  金额单位：万元

  ■

  三、定价政策和定价依据

  交易双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

  四、交易的目的和交易对公司的影响

  １、根据本公司与红太阳种业签订的《房屋租赁协议》，本公司租赁红太阳种业位于南京市江宁区竹山南路５８９号的办公楼，有助于整合双方优势资源，保障公司生产经营的有序进行，实现双方利益的最大化。

  ２、安徽国星与马鞍山科邦签订《供电协议》，向马鞍山科邦销售电力，有助于合理配置资源，实现效益的最大化。

  ３、安徽国星与马鞍山科邦签订的《房屋租赁协议》，安徽国星向马鞍山科邦租赁的办公楼，有助于整合双方优势资源，保障公司生产经营的有序进行，实现双方利益的最大化。

  ４、上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  五、审议程序

  １、公司第六届董事会第十五次会议审议并通过了《公司２０１５年度日常关联交易的议案》，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。

  ２、公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并在会上发表如下独立意见：“本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本人同意《公司２０１５年度日常关联交易预计情况的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益；本人同意将《公司２０１５年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司２０１４年年度股东大会审议。”。

  ３、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  六、关联交易协议签署情况

  １、安徽国星与马鞍山科邦签订的《电力协议》

  （１）协议双方：

  甲方：安徽国星生物化学有限公司

  乙方：马鞍山科邦生态肥有限公司

  （２）协议签署日期：２０１５年３月２５日

  （３）交易标的：

  甲方向乙方销售电力产品。

  （４）交易价格：

  根据乙方的实际用电量，甲方按电力公司开具给甲方的价格与乙方结算。

  （５）交易结算方式：

  电力货款按月结算，按季清算，并以银行转账或银行承兑汇票形式支付。

  （６）协议的生效条件和生效时间：

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  （７）履行协议的期限以及协议的有效期：

  本协议期限为一年，自２０１５年１月１日至２０１５年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

  ２、公司与红太阳种业签订《房屋租赁协议》

  （１）协议双方：

  甲方：南京红太阳股份有限公司

  乙方：南京红太阳种业有限有限公司

  （２）协议签署日期：２０１５年３月２５日

  （３）交易标的：

  甲方租赁乙方位于南京市江宁区竹山南路５８９号拥有的建筑面积９０９２．１６平方米的两层办公楼。

  （４）交易价格：

  依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值，经双方协商一致，合同房产在租赁期限内的租金按每月２３６３９６．１６元人民币计算，每年租赁费共计２８３．６８万元。租赁期间，合同房产的水、电、暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由甲方负担。

  （５）交易结算方式：

  合同房产的租金按季度清算，并以银行转账形式支付。

  （６）协议的生效条件和生效时间：

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  （７）履行协议的期限以及协议的有效期：

  本协议期限自２０１５年１月１日至２０１５年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

  ３、安徽国星与马鞍山科邦签订《房屋租赁协议》

  （１）协议双方：

  甲方：安徽国星生物化学有限公司

  乙方：马鞍山科邦生态肥有限公司

  （２）协议签署日期：２０１５年３月２５日

  （３）交易标的：

  甲方租赁乙方位于安徽当涂经济开发区红太阳工业园内的办公楼、食堂及宿舍，共计建筑面积为１１，６５６．４０平方米（其中食堂２，８４０．００平方、宿舍２，９９６．４０平方及办公楼５，８２０．００平方）。

  （４）交易价格：

  依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值，经双方协商一致，合同房产在租赁期限内的租金按每月每平方１０元人民币计算，共计１，３９８，７６８．００元。租赁期间，合同房产的水、电、暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由甲方负担。

  （５）交易结算方式：

  合同房产的租金按季度清算，并以银行转账形式支付。

  （６）协议的生效条件和生效时间：

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  （７）履行协议的期限以及协议的有效期：

  本协议期限为一年，自２０１５年１月１日至２０１５年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

  七、备查文件

  １、南京红太阳股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；

  ２、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的意见函。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十六日

  证券代码:000525 证券简称:红 太 阳 公告编号:2015-010

  南京红太阳股份有限公司关于

  苏农连锁2014年度对外供担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  ■

  一、担保情况概述

  ２００６年１０月１８日，本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于苏农连锁为大丰劲力提供担保的议案》。

  ２００６年１０月１９日和１１月２０日，本公司第四届董事会第五次会议和２００６年第２次临时股东大会分别审议批准了《关于苏农连锁为大丰劲力提供担保的议案》：同意苏农连锁采用连带责任保证方式为控股子公司大丰劲力提供最高额度为９０００万元人民币的担保，同意苏农连锁董事会授权其经营管理层办理上述相关事宜。

  ２０１４年度，苏农连锁为大丰劲力向招商银行南京月牙湖支行贷款提供额度为１１００万元的担保；苏农连锁和红太阳集团有限公司共同为大丰劲力向大丰江南村镇银行贷款提供额度为８００万元的担保。苏农连锁、红太阳集团有限公司共同为大丰劲力向平安银行南京分行银行承兑汇票敞口融资提供额度为１５００万元的担保；苏农连锁、红太阳集团有限公司共同为大丰劲力向中国银行大丰支行银行承兑汇票敞口融资提供额度为１５００万元的担保；截至２０１４年末，苏农连锁实际为大丰劲力担保金额为４９００万元，累计担保金额为４９００万元。

  由于大丰劲力２０１３年末、２０１４年末资产负债率分别为９６．０４％和９６．２５％，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司将履行持续性信息披露义务。

  二、被担保人基本情况

  ■

  经审计，截至 ２０１４年１２ 月３１ 日，大丰劲力总资产９５０，８４７，５６６．２９元，总负债９１５，１９４，７０２．８０元，归属于母公司的所有者权益３５，６５２，８６３．４９元。２０１４年度，大丰劲力实现营业收入４７１，３５９，５６６．６７元，实现营业利润－１，８４７，０１９．９０元，实现利润总额－３５３，８９４．３７元。

  三、２０１４年度履行的担保合同主要内容

  １、苏农连锁与中国银行大丰支行签订的《最高额保证合同》

  ２００８年７月２日，苏农连锁与中国银行大丰支行签订《最高额保证合同》（编号：２００８年苏农企保保字第０１号），为大丰劲力向中国银行大丰支行借款提供连带责任保证，保证额度有效期自２００８年７月２ 日至２０１４年１２月３１日止，保证最高本金限额为４０００ 万元。主合同项下实际发生的债权的保证期间为发生期间届满之日起两年。

  截至２０１４年１２月３１日，苏农连锁为大丰劲力在中国银行大丰支行贷款及票据融资的担保余额为１５００万元。

  ２、苏农连锁、红太阳集团有限公司与平安银行南京分行签订的《最高额保证合同》

  ２０１４年８月２５日，苏农连锁、红太阳集团共同与平安银行南京分行签订《最高额保证合同》（编号：平银宁东综字２０１４０８２５第０００１号），为大丰劲力向平安银行南京分行借款提供连带责任保证，保证额度有效期自２０１４年８月２５日至２０１５年８月２５日止，保证最高本金限额为１５００ 万元。主合同项下实际发生的债权的保证期间为发生期间届满之日起两年。

  截至２０１４年１２月３１日，苏农连锁、红太阳集团有限公司共同为大丰劲力在平安银行南京分行票据融资的担保余额为１５００万元。

  ３、苏农连锁、红太阳集团有限公司与江苏大丰江南村镇银行股份有限公司签订的《最高额保证合同》

  ２０１４年１０月１４日，苏农连锁、红太阳集团共同与江苏大丰江南村镇银行股份有限公司签订《最高额保证合同》（编号：０２００１０６２０１４１６０１８７号），为大丰劲力向江苏大丰江南村镇银行股份有限公司借款提供连带责任保证，保证额度有效期自２０１４年１０月１４日至２０１５年１０月１３日止，保证最高本金限额为８００ 万元。主合同项下实际发生的债权的保证期间为发生期间届满之日起两年。

  截至２０１４年１２月３１日，苏农连锁、红太阳集团有限公司共同为大丰劲力在江苏大丰江南村镇银行股份有限公司贷款的担保余额为８００万元。

  ４、苏农连锁、红太阳集团有限公司与招商银行南京月牙湖支行签订的《最高额保证合同》

  ２０１４年３月２５日，苏农连锁、红太阳集团共同与招商银行南京月牙湖支行签订《最高额保证合同》（编号：２０１４年保字第２１０３０３８３３号），为大丰劲力向招商银行南京月牙湖支行借款提供连带责任保证，保证额度有效期自２０１４年３月２５日至２０１５年３月２４日止，保证最高本金限额为１１００ 万元。主合同项下实际发生的债权的保证期间为发生期间届满之日起两年。

  截至２０１４年１２月３１日，苏农连锁、红太阳集团有限公司共同为大丰劲力在招商银行南京月牙湖支行贷款的担保余额为１１００万元。

  四、苏农连锁累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至 ２０１４年１２月３１日，本公司批准的苏农连锁对大丰劲力担保额度为９０００万元，占本公司２０１４年度经审计净资产的２．２８％；截至２０１４年１２月３１日，苏农连锁实际对外担保金额为４９００ 万元（其中：苏农连锁为大丰劲力向中国银行大丰支行银行承兑汇票敞口融资提供额度为１５００万元的担保；苏农连锁、红太阳集团有限公司共同为大丰劲力向平安银行南京分行银行承兑汇票敞口融资提供额度为１５００万元的担保，向招商银行南京月牙湖支行借款提供额度为１１００万元的担保；苏农连锁、红太阳集团共同为大丰劲力向江苏大丰江南村镇银行股份有限公司借款提供额度为８００万元的担保），占本公司２０１４年度经审计净资产的１．２４％。苏农连锁无逾期对外担保情况。(下转B110版)