证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  * 公司控股股东华菱集团于2014年10月17日将其持有的本公司430,000,000股（占本公司总股本的14.26%）股份质押给招商证券股份有限公司，并于2014年12月24日将其持有的本公司310,000,000股（占本公司总股本的10.28%）股份质押给财富证券有限责任公司，用于办理股票质押式回购交易业务。截至报告期末，华菱集团共持有本公司1,806,560,875股股份，占本公司总股本的59.906%，全部是无限售条件流通股，其中已累计质押的本公司股份数为740,000,000股，占本公司总股本的24.54%。

  详见公司分别于2014年10月22日及2015年1月7日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于控股股东开展股票质押式回购交易的公告（编号：2014-54）》、《关于控股股东开展股票质押式回购交易的公告（编号：2015-1）》。

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，国内经济增速放缓，钢材下游需求低迷，钢材价格持续低位运行。面对严峻的市场形势，公司坚持“做精做强、区域领先“的战略目标和“深耕行业、区域主导、领先半步”的营销战略，以项目制为抓手，努力构建精益生产、销研产一体化和营销服务三大战略支撑体系，深化体制机制变革，进一步推进挖潜增效，经营状况有所好转，主营业务盈利水平同比明显改善。公司全年产铁1,452万吨，钢1,538万吨，钢材1,449万吨，实现销售收入557亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,040万元，同比增加41,852万元；主营业务毛利率7.97%，同比上升2.60个百分点；报告期末资产负债率同比下降1.84个百分点。

  全年主要工作成绩如下：

  （1）坚持精益生产，不断优化技术经济指标，深入对标挖潜，在前两年大幅降低工序成本的基础上，全年吨材工序成本同比仍然降低51元；提高能源和资源综合利用水平，全年自发电量同比增加20%，华菱涟钢和华菱湘钢自发电比例均接近70%，达到行业先进水平。

  （2）大力推进以集成产品开发（IPD）为基础的销研产一体化体系，改善产品结构。全年完成重点品种钢334万吨，同比增加27%，华菱湘钢海工钢、华菱涟钢工程机械高强钢、华菱钢管非API特殊用途油井管等品种钢创效明显。

  （3）以信息化为平台改进营销服务体系。进一步巩固与战略客户的信息系统，通过“大客户通道”的EDI系统，真正实现双方信息及时交互和共享，增强客户粘性，为客户创造价值。进一步实践客户服务承诺，以交货期为重点强化客户服务。优化区域市场资源投放，并积极拓展国际市场尤其是重点标志性项目，产品出口至韩国现代造船、荷兰壳牌等国际终端用户，并成功应用于俄罗斯亚马尔、阿布扎比国际机场、泰国石油、迪拜相框大厦等国际知名工程项目，重点产品的国际影响力开始显现。2014年公司出口钢材154万吨，同比增长46.8%。

  （4）大力拓展电商业务。公司将电商业务作为战略性业务予以推进，成立专门项目组推进网上采购和网上销售。全年铁合金网上采购金额超过8亿元，网上竞价和挂牌交易钢材销售量超过14万吨。积极推进线上交易与线下配送相结合的新型电商业务，探索钢铁电商的盈利模式，拓展营销渠道，重点工程项目和重点客户用钢“网上阳光化直供”成效显著，压缩中间环节，得到钢厂和重点工程的双向好评。全年营业收入从2013年的6.3万元大幅攀升到38,999万元，全年实现归属于母公司的净利润209万元，同比上升146%。

  （5）继续坚持严格控制资本性支出和新开工项目，将投资重点聚焦在提质降耗、节能减排等项目上，全年固定资产投资现金流支出较好的控制在预算范围内，较预算节省3.6亿元。

  （6）公司与第二大股东安赛乐米塔尔合资的汽车板公司于2014年6月正式投产，总投资52亿元，产能规模150万吨。作为2012年控股股东华菱集团与安赛乐米塔尔调整合作方式后公司与安赛乐米塔尔重点经营的结晶，汽车板公司从2012年6月6日正式动工兴建到2014年6月6日第一卷汽车钢成功下线，创造了全球行业内全新绿地项目建设时间最短的记录，并成功实现600万安全工时。安赛乐米塔尔将为汽车板项目提供全球领先的汽车板生产技术，包括强度高达1200MPa的先进高强度钢板（AHSS）、超高强度钢板（UHSS）和Usibor■1500，可以满足汽车行业内更高的安全、轻量、抗腐蚀和减排要求。2014年下半年汽车板公司较好的完成了设备调试工作，汽车厂客户认证工作正在有序进行中。同时，华菱涟钢正在快速建立持续改进的质量管理体系，实现与汽车板公司的无缝质量对接，汽车板基板的产量和质量稳步提升。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）陆续颁布或修订的八项会计准则，并经公司第五届董事会第十九次会议批准，公司变更了相关会计政策。

  i. 公司执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响、且其公允价值不能可靠计量的股权投资按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行处理，并对其采用追溯调整法进行调整。对公司“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目具体调整事项如下：

  ■

  ii. 公司根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》，修改了财务报表中的列报，将利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。

  此外，根据该准则的要求，公司对可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失等由原列报资本公积项目转列其他综合收益项目，因此调减2013年12月31日资本公积10,741,223.12元，调增2013年12月31日其他综合收益10,741,223.12元。

  同时，根据该准则的要求，公司将外币报表折算差额项目转列其他综合收益项目，因此调增2013年12月31日外币报表折算差额13,807,366.46元，调减2013年12月31日合并报表中的其他综合收益13,807,366.46元。

  iii. 公司执行财政部修订的《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、新颁布的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，不会对公司2013年度及本期财务报表相关项目金额产生影响。

  详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于公司变更会计政策的公告（编号：2014-60）》。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、投资设立的子公司

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  2、其他纳入合并报表范围的子公司

  汽车板公司由本公司与安赛乐米塔尔共同投资设立，本公司持股51%，安赛乐米塔尔持股49%，董事会表决权比例各为50%。2014年2月17日，财政部发布了财会〔2014〕10号文，对原《企业会计准则第33号—合并财务报表》进行了修订。根据新修订的准则，本公司对汽车板公司的控制权进行了持续评估。本公司虽只持有汽车板公司半数表决权，但随着汽车板公司于2014年6月进入试生产，本公司与汽车板公司的特殊关系逐步显现出来，包括汽车板公司生产所需主要原材料、市场营销活动依赖于本公司子公司，银行融资由本公司或本公司关联方提供担保，所以本公司拥有对汽车板公司的控制权。本公司能够通过参与汽车板公司的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对汽车板公司的控制权影响其回报金额，已满足了上述经修订的《企业会计准则第33号—合并财务报表》中关于控制权的要求。故自2014年6月1日起，本公司将汽车板公司纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-7

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知：2015年3月9日，公司以书面方式发出了关于在2015年3月24日召开公司第五届董事会第二十三次会议的通知。

  二、召开方式：现场表决方式。

  三、会议地点：湖南省长沙市湘府西路222号华菱园12楼会议室。

  四、会议应到董事10名，实到董事10名。

  出席现场会议的有董事曹慧泉先生、李建国先生、肖骥先生、阳向宏先生、昂杜拉先生、桑杰先生，独立董事许思涛先生、石洪卫先生，通过电话方式参加会议的有独立董事肖泽忠先生。

  独立董事迟京东先生因工作原因不能现场出席会议，委托独立董事石洪卫先生出席并行使表决权。

  五、公司拟任董事颜建新先生、监事及高管人员列席了会议。

  六、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由公司董事长曹慧泉先生主持。公司各业务条线分管领导分别向董事会报告了公司2014年经营情况及2015年主要业务计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：

  1、《公司2014年度董事会工作报告》

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2014年度股东大会审议批准。

  2、《公司2014年度财务决算报告》

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了天健审字第[2015]2-83号标准无保留意见的审计报告，该报告全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2014年度股东大会审议批准。

  3、《公司2014年度报告全文及年度报告摘要》

  公司《2014年度报告全文》（编号2015-8）及《2014年度报告摘要》（编号2015-9）登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2014年度股东大会审议批准。

  4、《关于公司2014年度利润分配方案的议案》

  鉴于公司以前年度亏损尚未得到弥补，且钢铁行业经营形势仍然严峻，公司2014年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

  公司独立董事经事前认可，发表独立意见如下：该利润分配方案符合公司实际情况，没有违反《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》及相关法律法规的规定。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2014年度股东大会审议批准。

  5、《关于预计2015年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》

  预计2015年公司与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）发生日常关联交易1,165,640万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务802,777万元，关联销售及提供劳务等352,047万元，利息、手续费及佣金收入9,768万元，利息及佣金支出1,048万元。

  此议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、阳向宏先生均已回避表决。

  公司独立董事对此发表了独立意见。

  详见同日披露的关联交易公告（公告编号2015-10）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决3票通过了该议案。该议案尚须提交公司2014年度股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

  6、《公司2015年固定资产投资计划》

  2015年安排的公司固定资产投资资金支出计划为220,144万元，其中续建项目37,989万元，新开工项目89,689万元，支付工程结算尾款及延期支付款92,466万元。2015年安排的固定资产投资工程量计划为133,257万元，其中续建项目31,175万元，新开工项目101,082万元。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  7、《公司2014年度内部控制自我评价报告》

  根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，公司编写了《2014年度公司内部控制自我评价报告》。公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行独立审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了天职业字[2015]3654号标准无保留意见的审计报告。

  《2014年度公司内部控制自我评价报告》和《2014年度内部控制审计报告（天职业字[2015]3654号）》全文登载在中国证监会指定的巨潮网资讯上(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事经事前认可，发表独立意见如下：公司2014年内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、公司《内部控制制度》以及相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状。公司当前已建立的内部控制体系及对公司运营业务流程的检查能够有效防范公司重大经营风险。希望公司能够根据经营环境的变化、结合自身管理特点对公司内部控制体系进行不断完善，并加大内部控制制度的执行力度，以有效防范经营中可能出现的各种风险，提升公司整体应对风险的能力。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

  8、《2014年度财务公司风险评估报告》

  为有效防范资金风险，全面评价子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）在经营管理中防范和化解各类风险的能力，根据相关规定要求，公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司出具了天职业字[2015]6127号标准无保留意见的风险评估审核报告。报告全文将登载在中国证监会指定的巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事经事前认可，发表独立意见如下：公司编制的财务公司风险评估报告反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其结论客观、公正。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

  9、《关于修订<公司章程>的议案》

  2014年营业税改增值税后，为满足公司从子公司收取管理费并向子公司开具“咨询服务”增值税发票的需求，公司拟修订《公司章程》第十三条，在经营范围中增加“咨询服务”业务。

  修订前后的《公司章程》对照如下：

  ■

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  10、《关于董事会提议召开公司2014年度股东大会的议案》

  公司董事会提议召开公司2014年度股东大会。会议召开时间另行通知。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-11

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  第五届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  公司第五届监事会第十九次会议于2015年3月24日在公司12楼会议室召开，会议应到监事五名，实到监事五名，会议由监事会主席刘国忠先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。刘国忠先生向各位监事报告了2014年度对湖南华菱钢铁集团财务有限公司的检查情况，会议同时审议通过了以下议案：

  1. 《公司2014年度监事会工作报告》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2014年度股东大会审议批准。

  2. 《公司2014年度报告全文及其摘要》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2014年度股东大会审议批准。

  3. 《关于预计2015年公司日常关联交易总金额的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2014年度股东大会审议批准。

  4. 《公司2014年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

  5. 《2014年度财务公司风险评估报告》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

  6. 《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2014年度股东大会审议批准。

  二、监事会独立意见

  1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  2、公司2014年度报告及摘要的编制符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规的规定；年报的内容及格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等文件的要求；年报的审议程序符合监管机构的要求以及《公司章程》的规定；年报真实地反映了公司本年度的经营成果及财务状况；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  3、《关于预计2015年公司日常关联交易总金额的议案》严格履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见，董事会审议时，关联董事回避了表决，监事会认为上述各项关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益。

  4、报告期内，公司已按照财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2014年12月31日（以下简称“基准日”）内部控制的设计与运行的有效性进行评价，编写了《2014年度公司内部控制自我评价报告》，并且公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行独立审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了天职业字[2015]3654号标准无保留意见的审计报告。监事会认为上述报告符合中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》以及相关法律、法规和规范性文件的要求，较全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的实际情况。

  5、根据相关法律法规的要求，公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司子公司财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司出具了天职业字[2015]6127号标准无保留意见的风险评估审核报告。监事会认为该报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其结论客观、公正。

  6、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  监事会

  2015年3月25日

  证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-10

  湖南华菱钢铁股份有限公司关于

  2015年与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易预计额的公告

  本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定，公司以2015年度生产经营预算等有关数据为基础，对本年度将与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）发生的有关日常关联采购及接受综合后勤服务，以及日常关联销售及提供劳务的总金额进行了合理预计。同时，为充分利用公司控股子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的专业优势，拟由财务公司为华菱集团提供授信等金融服务，并对本年度将发生的金融服务费进行了合理预计。

  2、公司2015年预计与华菱集团发生的日常关联交易总金额为1,165,640万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务为802,777万元，关联销售及提供劳务等为352,047万元，利息及佣金支出1,048万元，利息、手续费及佣金收入9,768万元。与2014年公司与华菱集团日常关联交易的预计金额相比，该预计金额减少71,491万元，降幅6.13%。与2014年公司与华菱集团日常关联交易的实际发生金额相比，该预计金额增加166,501万元，主要是由于公司预计2015年生产规模将有所增长。

  3、根据2015年公司铁、钢、材的计划产量分别为1,552万吨、1,648万吨、1,582万吨，较2014年实际产量分别增长7%、7%和9%。因此，公司预计下属子公司从华菱集团下属子公司采购原辅材料、接受劳务的关联交易额，以及下属子公司向华菱集团下属子公司销售钢材、蒸汽、煤气、水渣等产品的关联交易额均有所增长。同时，由于历史原因和行业特征，公司及下属子公司与华菱集团及其下属子公司之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，双方的生产系统已形成刚性连接，公司下属子公司为从华菱集团下属子公司获得必要的原辅材料、动力介质以及工程建设、加工、物流、后勤等服务，必须为华菱集团下属子公司代购必要的生产物资。2015年由于华菱集团下属子公司自身生产规模的扩大，预计公司下属子公司为华菱集团下属子公司代购物资的关联销售额也将有所增加。此外，由于2015年公司将华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（以下简称“汽车板公司”）纳入合并报表范围，为满足汽车板公司生产经营的需要，汽车板公司需与华菱集团下属子公司发生动力介质采购等关联交易，也对关联交易预计额有一定影响。

  4、公司第五届董事会第二十三次会议对公司2015年与华菱集团的日常关联交易预计额进行了审议，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、阳向宏先生回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

  5、公司第五届监事会第十九次会议对该事项进行了审议，监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

  6、上述事项尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东华菱集团须回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  公司2015年日常关联交易包括采购商品、销售商品、接受及提供劳务、租赁以及金融服务等。具体情况如下：

  1、 日常关联采购及接受劳务 单位：万元

  ■

  2、 日常关联销售及提供劳务 单位：万元

  ■

  3、 金融服务利息支出 单位：万元

  ■

  4、 金融服务利息、手续费及佣金收入 单位：万元

  ■

  （三）2015年初至2月末，公司与华菱集团发生日常关联交易约19亿元。

  三、主要关联方介绍和关联关系

  公司的关联方主要是公司控股股东华菱集团及其直接或间接控制的法人，属于《股票上市规则》第10.1.3 条第一、二项规定的情形。

  与公司发生日常关联交易的华菱集团及其直接或间接控制的法人基本情况如下：

  ■

  ■

  四、定价政策和定价依据

  关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及服务的价格、本公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务的价格按以下原则确定：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。

  五、协议及主要内容

  1、湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）与湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱湘钢分别与湘钢集团及其关联方签署的关于原燃料、产品、工程、劳务、工程监理、委托加工及后勤服务的2015年度执行合同。

  湘钢集团及其子公司为华菱湘钢提供生产用球团矿、石灰、耐火材料、矿石等原辅材料和技改工程、货运等服务以及综合后勤服务；华菱湘钢为湘钢集团及其关联方提供电、水、风、气、水渣等生产服务，并向湘钢集团及其子公司销售部分钢材、为湘钢集团及其子公司代购物资。

  2、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）与涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱涟钢分别与涟钢集团及其关联方签署的关于原燃料、产品、工程、劳务、工程监理、委托加工及后勤服务的2015年度执行合同。

  涟钢集团及其子公司为华菱涟钢提供生产用机电设备及备件、冶金辅料、工业用气、钢渣、部分电力等原辅材料和提供技改工程等服务以及综合后勤服务；华菱涟钢为涟钢集团及其关联方提供废弃物、动力介质等，并向涟钢集团及其子公司销售部分钢材、为涟钢集团及其子公司代购物资。

  3、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）、衡阳华菱连轧管有限公司（以下简称“华菱连轧管”）分别与湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）及其关联方签署的关于产品、劳务、动力介质的2015年度执行合同。

  衡钢集团子公司为华菱钢管、华菱连轧管提供钢管倒棱、刷漆等劳务，华菱钢管、华菱连轧管将其少量的钢管销售给衡钢集团子公司，并为衡钢集团及其子公司提供动力介质。

  4、华菱连轧管与湖南百达先锋能源科技有限公司（以下简称“百达先锋”）签署《提纯煤气供气合同》和《场地租赁合同》，由华菱连轧管向百达先锋出售高炉煤气及部分能源介质，并从百达先锋采购提纯后的煤气；同时，百达先锋从华菱连轧管租赁位于衡阳市蒸湘区联合街道的一宗面积为60.77万平方米的工业用地，用作生产场地。

  5、湖南欣港国际物流有限公司向公司子公司提供货物运输服务，并基于生产经营需要，从华菱涟钢采购部分钢材。

  6、公司子公司从湖南华菱钢铁贸易有限公司采购焦煤、铁矿石等原材料。

  7、湖南华菱保险经纪有限公司向公司子公司提供保险经纪服务。

  8、为满足办公需要，公司及下属子公司湖南华菱钢管国际贸易有限公司、湖南华菱电子商务有限公司分别与华菱集团子公司湖南天和房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁位于长沙市天心区湘府西路222号华菱园办公楼。

  9、华菱钢管与湖南衡钢资产经营有限公司签订的《土地租赁合同》，将位于衡阳市大栗新村的一宗2,947平方米的土地出租给湖南衡钢资产经营有限公司用于幼儿教育。

  10、华菱钢管与衡钢集团签订的《房屋租赁合同》，衡钢集团将坐落于衡阳市大栗新村18号的职工集体宿舍租予华菱钢管作为单身员工宿舍。

  11、财务公司与华菱集团签署《金融服务协议》，为华菱集团及其附属公司提供存款、贷款、票据贴现、委托贷款、外汇结售汇、电子票据承兑等金融服务。

  公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定；关联交易协议中的价格严格按相关定价原则制定。

  六、付款安排与结算方式

  按照关联交易双方签署的有关合同规定，关联交易的价款将按月结算或按项结算，并以转账方式收取或支付。

  七、交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）交易目的

  1、公司与关联方的商品购销

  由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原材料、辅助材料、电力等，保证了公司正常生产经营；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了关联方正常生产经营。

  2、公司接受关联方劳务服务

  随着公司股东华菱集团下属子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了公司核心业务的竞争力。

  3、公司向关联方提供劳务服务

  由于公司所属子公司与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，公司所属子公司为关联方提供工程检修等服务，是关联方正常生产经营的保障。

  4、租赁

  1）为满足职工幼儿教育需要，子公司华菱钢管将部分土地出租给关联方湖南衡钢资产经营有限公司。

  2）为满足办公需要，公司及所属子公司湖南华菱钢管国际贸易有限公司、湖南华菱电子商务有限公司租赁华菱集团子公司湖南天和房地产开发有限公司部分办公楼。

  3）为满足百达先锋生产经营需要，华菱连轧管将部分土地租赁给百达先锋用作生产用地。

  4、公司为关联方提供金融服务

  有利于公司充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。

  （1）通过归集华菱集团及其附属公司的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，加速资金周转，减少公司资金占用，节约交易成本，减少公司财务费用支出，降低和规避经营风险，进一步提高资金使用水平和效益。

  （2）财务公司通过向华菱集团及其附属公司提供贷款及相关金融服务，有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能力。

  （二）对公司的影响

  公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

  八、独立董事意见

  全体独立董事经过事前认可，发表独立意见如下：

  由于历史原因和行业特征，公司及控股子公司与股东华菱集团下属的子公司相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，2015年全年的日常关联交易是公司正常生产经营的重要保证。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为华菱集团及其下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。财务公司与华菱集团及其下属子公司的关联交易有利于公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出。

  公司2015年度日常关联交易预计金额合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。董事会审议上述议案时，公司关联董事回避表决，符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。

  公司制定的财务公司资金风险处置预案，有利于有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

  九、备查文件

  1、 公司第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、 公司第五届监事会第十九次会议决议；

  3、 独立董事意见；

  4、 相关合同及协议。

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  董事会

  2015年3月25日