证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  ㈠ 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  ㈡ 公司简介

  ■

  ■

  二、主要财务数据和股东情况

  ㈠ 公司主要财务数据

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  ㈡ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  ㈢ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三、管理层讨论与分析

  ㈠ 管理层关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，全球经济复苏艰难曲折，复苏动力不足，主要经济体走势分化。国内经济下行压力持续加大，多重困难和挑战相互交织，中国经济发展进入“新常态”，稳增长和调结构并存。受国内外经济形势影响，国内航空运输市场竞争更趋激烈。市场需求放缓、高铁网络化冲击、高端商务需求减少等成为中国民航业发展的新常态。虽全年民航运输量仍保持较快增长，但呈现增"量"不增"价"态势。

  面对错综复杂的经济环境和民航运输行业环境，公司董事会及管理层积极探索创新，深耕国内市场，进一步增强区域市场优势；拓展国际市场，新增北美、西欧数条国际航线；狠抓安全监管，保证零事故率，继续增强公司的综合竞争力，实现了较好的经济效益。现将董事会2014年工作情况报告如下：

  2014年，公司实现主营业务收入324.15亿元，同比增长4.66%。其中航空客运收入314.60亿元，占主营业务收入97.05%；货邮及逾重行李收入8.94亿元，占主营业务收入2.76%，其他收入0.62亿元，占主营业务收入0.19%。全年实现归属上市公司股东净利润25.91亿元。

  2014年，公司实现总周转量610,945万吨公里，同比增长14.27%；实现旅客运输量3,560万人，同比增长15.10%；公司平均客座率86.80%，同比增长1个百分点。2014年，公司共引进运力24架，退出8架。截至2014年12月31日，公司运营飞机共169架，机队分布情况如下表所示。

  ■

  经营数据摘要

  ■

  ⒈主营业务分析

  ⑴ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:千元 币种:人民币

  ■

  ⑵ 收入

  ① 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司完成营业收入36,043,771千元，同比增长8.32%。其中公司完成运输收入32,415,023千元，同比增长4.66%，主要系2014年我司机队规模扩大所致。

  ② 主要销售客户的情况

  ■

  ⑶ 成本

  ① 成本分析表

  单位：千元

  ■

  ② 主要供应商情况

  ■

  ⑷ 费用

  报告期内，公司销售费用发生额2,166,136千元，较上年同比增长4.26%，主要系系统订座费及促销费增加所致；公司管理费用发生额768,210千元，同比增长9.84%，主要系管理人员薪酬及保险费增长所致；公司财务费用发生额3,401,198千元，同比增长66.29%，主要系本年汇兑损失所致。

  ⑸ 现金流

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为6,004,642千元，同比下降44.13%，主要系应付款项结算周期缩短所致；公司投资活动产生的现金流量净额-6,312,266千元，支出同比减少62.50%，主要系公司本年对外投资减少所致；公司本年度筹资活动的现金流量净额460,477千元，同比下降88.29%，主要系公司本年度支付融资租赁款增加所致。

  ⑹ 发展战略和经营计划进展说明

  ① 2014年3月，公司完成受让云南祥鹏航空股权并成为其控股股东，云南祥鹏航空作为昆明长水机场第二大基地航空公司，具有丰富的营运管理能力和经验，目前运营多条云南省内航线和国内航线。2014年云南祥鹏航空开通新加坡、泰国、台湾航线。2015年云南祥鹏航空将以昆明为中心，结合云南省政府“一洋四区”战略，重点布局东南亚地区，适时开通到达港澳台、南亚、西亚等地区及国际航线，构建起助力云南省桥头堡建设的国际航线网络。

  ② 乌鲁木齐航空于2014年8月29日顺利开航，并陆续开通乌鲁木齐=西安、成都、郑州、太原、喀什、和田、伊宁、库尔勒8条航线, 累计执行两千七百余班次，运送旅客近43万人次。

  乌鲁木齐航空响应党中央“一路一带”的号召，积极落实市政府各项方针政策，不断引进飞机拓展航线网络，构建形成“东西成扇、疆内成网、四通八达”的空中丝绸之路。其航线网络构建第一阶段（2015年-2017年）：计划以乌鲁木齐为起点，打造以成都、昆明为中心辐射西南部地区；以西安、郑州为中心辐射中东部地区；以广州、海口为中心辐射中南地区，初步形成疆外扇形航线网络。乌鲁木齐航2015年将引进飞机3架，机队规模达到6架，2016年将再引进4架，机队规模达10架， 2017年机队将达到15架。

  ③ 2014年10月，福州航空有限责任公司正式投入运营，以国内航线为主，开通福州至上海浦东、海口、昆明、太原、重庆、西安、天津、合肥等往返航线。福州航空未来将抓住海峡西岸经济区发展战略、福建自贸区建设、福州新区规划的契机，立足福建、面向海峡，开展国际及港澳台航空客货邮运输业务。

  2、行业、产品或地区经营情况分析

  ⑴ 主营业务分行业、分产品情况

  单位:千元 币种:人民币

  ■

  ⑵ 主营业务分地区情况

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  3、资产、负债情况分析

  ⑴ 资产负债情况分析表

  单位：千元

  ■

  应收账款：下降主要系本年应收票款减少所致。

  其他应收款：上升主要系应收关联方经营性款项增加所致。

  可供出售金融资产：上升主要系本年根据新会计准则将符合条件长期股权投资转入所致。

  固定资产：上升主要系新增飞机所致。

  其他非流动资产：下降主要系预付投资款确认为长期股权投资所致。

  应付票据：上升主要系银行承兑汇票增加所致。

  应付账款：下降主要系本年应付经营性款项结算周期缩短所致。

  应付利息：上升主要系本年应付债券利息增加所致。

  其他应付款：下降主要系应付关联方款项减少所致。

  应付债券：上升主要系本年度发行债券所致。

  长期应付款：上升主要系本年度融资租赁飞机增加所致。

  未分配利润：上升主要系本年度实现净利润转入所致。

  少数股东权益：上升主要系本年度外部股东增资子公司所致。

  4、核心竞争力分析

  海南航空股份有限公司起步于中国最大的经济特区海南省和唯一的国际旅游岛海南岛，拥有以波音系列为主的年轻豪华机队，是中国发展最快和最有活力的航空公司之一，致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务。公司的核心竞争力主要表现在以下几点：

  ⑴ 先进的管理体制。公司拥有一支由多位资深运行控制专家、市场销售人才及业界管理精英组成的高素质的优秀管理团队，依靠中国传统文化的管理理念，引入西方先进管理技术和阿米巴等多种管理手段实现收益最大化，并结合现代IT网络技术平台，建立了一套独特的现代企业管理体制。

  ⑵ 卓越的服务品牌。公司的服务在全球业界创造了良好的口碑。2014年，荣获WTA“亚洲最佳商务舱”、“世界最佳商务舱”；连续四年蝉联全球SKYTRAX五星航空公司称号；荣登《财富》杂志 “最受赞赏的中国公司”全明星榜；荣获国际知名商旅媒体《Premier Traveler》等颁发的“中国最佳航空公司”；连续四年入围“BrandZ最具价值中国品牌100强”榜单。

  ⑶ 扎实的安全管理。公司连续安全运营21年，保持了良好的安全记录，连续多次获得中国民航安全生产“金鹰杯”、“金鹏奖”。公司加强内部核心风险管理并建立相应制度，建立多层防火层机制，同时加强培训飞行员、乘务员的各项技能，提高应对风险能力。

  ⑷ 丰富的航线资源。公司建立了北京、海口、广州、深圳、大连、兰州、乌鲁木齐、西安、太原9个运营基地及多个航空运营站，使得公司能够构筑更加灵活、合理的航线网络，规避高铁对短途航线带来的冲击，提高运营利润率。

  ⑸ 不竭的创新能力。公司管理机制灵活，管理团队年轻，善于接受各种先进理念，将各种先进技术运用到公司生产运营中，有利于公司不断提升管理、安全、服务的能力。

  ⑹ 国际旅游岛建设。公司在海南区域航空市场中占有明显竞争优势。海南国际旅游岛的建设、三沙市建设与发展、不断放宽的离岛免税制度对海南岛旅游经济起到一定促进作用，也给海南岛航空运输业发展带来机遇。

  ㈡ 投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  截止2014年12月31日，本集团对外股权投资17,246,631千元，其中可供出售金融资产4,421,499千元，对联营企业股权投资12,825,132千元。

  ⑴ 持有其他上市公司股权情况

  单位：千元

  ■

  ⑵持有非上市金融企业股权情况

  ■

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  ⑴委托理财情况

  单位:千元 币种:人民币

  ■

  于2014年8-9月，本集团向第三方商业银行购入共计25亿元短期理财产品，该等理财产品为保本固定收益型，收益率为4.35%-4.65%，本年计提投资收益34,895千元。于2013年度，本集团向第三方商业银行购入共计15.5亿元非保本浮动收益型短期理财产品。于2013年12月31日之短期理财产品已于本年度到期收回，并取得投资收益55,669千元。

  此外，本公司之子公司长安航空自第三方购买1.5亿元的理财产品(2013年：购入100,000千元)，该产品为保本保收益型，收益率为5.70%，本年计提投资收益6,713千元。于2013年12月31日之短期理财产品已于本年度到期收回，并取得投资收益2,594千元。

  ⑵ 委托贷款情况

  不适用

  ⑶ 其他投资理财及衍生品投资情况

  不适用

  3、募集资金使用情况

  √不适用

  4、主要子公司、参股公司分析

  ⑴中国新华航空集团有限公司

  该公司注册资本22.59亿元人民币，公司所持权益比例为100%。经营范围包括许可经营项目：有天津始发（部分航班由北京始发）至国内部分城市的航空客、货运输业务。一般经营项目：资产管理；航空器材、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、计算机软件、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。报告期内营业收入50.07亿元，净利润3.90亿元。

  ⑵长安航空有限责任公司

  该公司注册资本26.18亿元人民币，公司所持权益比例为67.01%。经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务（公共航空运输企业经营许可证有效期至2016年1月17日）；与航空运输相关的延伸服务及地面汽车运输服务；航空配餐业、旅游业、房地产业；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。报告期内营业收入24.08亿元，净利润1.48亿元。

  ⑶山西航空有限责任公司

  该公司注册资本13.02亿元人民币，公司所持权益比例为50.60%。经营范围主要为由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输客货代理；一般经营项目为代购机票；代理报关；机械设备维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材、百货、焦炭。报告期内营业收入16.93亿元，净利润1.08亿元。

  ⑷云南祥鹏航空有限责任公司

  该公司注册资本16.10亿元人民币，公司所持权益比例为86.68%。经营范围为国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营。报告期内营业收入39.72亿元，净利润1.21亿元。

  ⑸乌鲁木齐航空有限责任公司

  该公司注册资本30亿元，其中公司所有权益比例为86.32%。法定代表人张京生，经营范围：国内航空客货运输业务，从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货运输业务；机械设备，五金交电，电子产品销售，工艺美术品销售，化妆品销售，货物与技术的进出口业务，广告业务。报告期内营业收入1.37亿元，净利润-0.13亿元。

  ⑹福州航空有限责任公司

  该公司注册资本20亿元，其中公司所有权益比例为60%。法定代表人刘开宏，经营范围：国际、国内（含港澳台）航空客货运输业务；与航空运输相关的服务业务，航空器维修；候机楼服务和经营，自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。报告期内营业收入0.45亿元，净利润-0.38亿元。

  ⑺北京科航投资有限公司

  该公司注册资本1.50亿元人民币，其中公司所持权益比例为95%。经营范围为项目投资管理、销售自行开发商品房、物业管理、酒店管理、信息咨询、货物进出口、技术进出口，分支机构主要经营住宿、制售中餐、西餐、日用百货、会议服务、商务服务、机动车公共停车场服务等。报告期内营业收入2.09亿元，净利润0.78亿元。

  ㈢ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  展望2015年，世界经济将继续保持复苏态势，经济增长动力逐步增强，但仍充满了不确定性和复杂性。中国经济发展进入“新常态”，经济增速虽稳中缓降，但仍将保持较快增速。在我国深化改革、经济持续发展的大背景下，经济对民航的拉动作用依然强劲。随着中国从生产型社会逐渐向消费型社会转型和居民收入水平不断提升，航空业消费属性和大众化趋势将逐步增强，消费结构的转型升级将带动国内国际客运市场快速增长。同时油价和汇率等外部因素也带来有利推动作用，低燃油附加费带来全票价下调将有效激发航空消费需求，人民币对非美元国家货币大幅升值带动出境游进一步保持高速增长。而支线航空及低成本航空的大量成立和未来高铁提速，可能会对传统航空公司产生一定的冲击。

  2、公司发展战略

  为顺应未来民航业高速增长的发展趋势，公司制定了“全面提升公司综合竞争实力，打造航空主业核心业务平台，建设智力密集、技术领先、管理优秀、资金雄厚并具备国际竞争力的世界级航空企业”的整体战略，以民航强国战略为指导，加速国际化布局，开辟洲际之间的国际航线、重点开展新开国际航线与全球航线网络推广，巩固强化国内市场竞争优势的同时，加大国际市场开发力度，倾力打造全球多基地营运，规模、运营能力、服务品质、安全运营水平居世界前列的航空公司。

  3、经营计划

  ⑴ 推进国际化进程，提高国际市场份额

  抓住有利于民航业发展的契机，开辟多条洲际航线和通航点。

  ⑵ 加大电子商务营销，严控生产经营成本

  升级国内外官网，提高官网等渠道的直销能力；通过严格控制各项业务的成本费用，搭建成本控制体系。

  ⑶ 扎实推进安全管理，降低核心风险

  借鉴国际先进的安全绩效管理理念，通过量化核心风险，为安全决策提供客观依据；以绩效监控和安全问责为手段，开展安全核心风险专项治理；全面推行E-LOSA，通过与国际航协合作开展审核员培训，提升质量审核水平。

  ⑷ 强化内部管控，提升基地/分公司生产经营参与度

  明确基地/分公司未来定位、规划，增强涉及管理效率、运行水平、劳动生产率的过程性指标，以全面评价指标体系为依据，强化基地/分公司内部管控力度，提升基地/分公司日常生产经营参与度。

  ⑸ 丰富东方之美内涵，提升五星品质

  继续丰富并深化东方之美的内涵，全面提升客舱、地面服务品质，打造世界标准的服务。加大服务产品设计、研发力度，完善和替换存在缺陷的服务产品。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司未来可预见的重大资金需求主要为飞机引进及购买相关股东承诺注入资产等。2015年，公司将结合经营活动的现金流状况，综合评估和利用境内外股权融资、债券融资、银行贷款及银行间金融产品等多种资本融资工具，以保障公司经营正常进行。

  5、可能面对的风险

  ⑴ 宏观经济波动风险

  民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关，宏观经济景气度直接影响航空旅行和航空货运的需求。国际地缘政治冲突、地方性的灾害等给世界经济带来了新的不确定性。我国经济发展进入新常态，全面改革继续深化，结构性调整继续推进，增加航空公司运营的不确定性。

  ⑵ 汇率波动风险

  公司的大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算（主要是美元，其次是欧元），并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故人民币汇率的波动将对公司的业绩产生影响，未来公司的汇兑损益具有较大的不确定性。

  ⑶航油价格波动风险

  航油是航空公司生产成本的重要组成部分。航油价格的波动受到国际经济形势、地缘政治和突发事件的影响。2014年下半年，由于地缘政治缘故，航油价格下跌，但国际政治变幻莫测，2015年航油价格震荡波动是大概率事件。

  ⑷市场竞争风险

  国内民航业运力的快速增长将进一步加强市场竞争。在国内市场，公司面临各基地航空公司在价格、航班时刻等方面的竞争，同时低成本航空公司异军突起；在国际市场，面临国际航空巨头在航线网络、服务质量等方面的竞争。

  ⑸客源分流风险

  高铁铁路网络的形成及提速，对航空公司造成了一定的分流压力，随着国内高速铁路的进一步开通，将对航空公司中短程航线的盈利造成一定影响。

  为应对以上风险，2015年公司将认真研究国际、国内经济形势的变化，充分把握经营发展的有利条件，强化安全管控能力，积极提升管理水平，逐步提升经营效益。

  ㈣ 利润分配或资本公积金转增预案

  公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  四、涉及财务报告的相关事项

  ㈠ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2014年9月29日，经海南航空股份有限公司第七届董事会第二十九次会议审议，表决并通过了《关于会计政策变更的报告》。公司董事会同意根据财政部《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则变更公司会计政策，并于2014年7月1日执行会计准则具体准则。

  ㈡ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  公司本年度完成受让云南祥鹏航空有限责任公司股权，能够对祥鹏航空实施控制，，投资成立乌鲁木齐航空有限责任公司、福州航空有限责任公司，并分别持股70%、60%，合并范围中增加祥鹏航空、乌鲁木齐航空及福州航空。

  海南航空股份有限公司

  董事长： 辛笛

  2014年3月26日

  证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-011

  海南航空股份有限公司

  第七届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年3月25日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届董事会第三十五次会议（即2014年年度董事会）以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：

  一、海南航空股份有限公司2014年工作总结和2015年工作计划

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  二、海南航空股份有限公司2014年财务报告和2015年财务工作计划

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  三、海南航空股份有限公司2014年董事会工作报告

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  四、海南航空股份有限公司2014年年报及年报摘要

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  五、海南航空股份有限公司2014年年度利润分配预案

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2014年度实现净利润1,716,487千元，提取法定盈余公积171,649千元后，2014年度当年可供分配利润为1,544,838千元。截至2014年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为5,927,797千元。

  公司拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.638元(含税)，按已发行股份12,182,182千股计算，拟派发现金股利共计777,223千元。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见：公司利润分配预案遵守了《公司章程》中关于利润分配的规定，符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告

  公司各项生产经营数据稳步增长，品牌建设卓有成效，国际化进程不断加快，公司运营取得丰硕成果。结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计453.79万元。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见：该薪酬分配方案符合公司董事、监事薪酬管理办法及高级管理人员的薪酬考核制度，审议程序合法有效。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告

  2015年公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司会计报表的审计，聘期一年。公司拟支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用615万元人民币。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见：公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告

  2014年公司发生的日常生产性关联交易总额为56.97亿元，预计2015年日常生产性关联交易金额为69.07亿元。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见公司日常关联交易公告。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合有关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票

  九、关于提请股东大会批准公司与控股子公司2015年互保额度的报告

  公司提请2014年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司、北京科航投资有限公司、云南祥鹏航空有限责任公司、新疆乌鲁木齐航空有限责任公司以及福州航空有限责任公司2015年的互保额度为200亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。详情请见公司与控股子公司互保公告。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，2015年公司与控股子公司进行互保，能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和股东的利益。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  十、关于提请股东大会批准公司与关联方2015年互保额度的报告

  为共享金融机构授信资源并从总量上控制关联交易风险，维护公司权益，公司拟与海航集团签订2015年信用互保框架协议。根据该互保协议，2015年海航集团及其关联企业拟为公司及下属企业提供的信用担保额度为400亿元，公司董事会提请股东大会批准2015年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供120亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见公司与关联方互保公告。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见：公司及下属企业与海航集团及其关联企业签订互保协议，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票

  十一、关于2015年飞机引进计划的报告

  2015年公司计划引进飞机35架，包括A330-300飞机6架、B330-200飞机5架、B737-800飞机22架、B787-8飞机2架。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  十二、关于2014年公司内部控制的自我评估报告

  公司董事会审议通过了《关于2014年公司内部控制的自我评估报告》，并由内控审计师报告了《内控审计报告》。全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  十三、海南航空股份有限公司2014年独立董事述职报告

  全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  十四、海南航空股份有限公司2015年投资者关系管理计划

  全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  十五、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告

  全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  十六、关于聘任公司内控审计师的报告

  2015年度公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计师，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，支付2014年审计费用160万元。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  十七、2014年审计委员会履职情况报告

  全文详见与本公告同日披露的临2015-016号公告。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  十八、关于签署飞机购买协议的报告

  公司拟与波音公司签署30架B787-9购买协议，该项议案内容详见与本公告同日披露的临2015-017号公告。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  十九、关于放弃渤海信托优先增资权的报告

  全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见：海航投资对渤海信托增资可充实其资金实力，鉴于公司投资信托业是为了提高投资收益，分享信托业务快速增长带来的收益，且公司目前并没有储备信托专业管理方面的人才，缺乏信托公司经营管理的经验，因而公司放弃此次优先增资权，放弃此次增资后公司持有渤海信托股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。在定价依据上，海航投资增资渤海信托的价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2014年9月30日为评估基准日的评估报告确认的评估值确定。若海航投资对渤海信托以每单位注册资本不低于3.68元的情况下增资，公司才放弃优先增资权。公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票回避表决3票

  二十、关于设立巴黎分公司的报告

  根据生产经营需要，公司拟在法国戴高乐机场T2A航站楼设立海南航空股份有限公司巴黎分公司，从事航空旅客、货物运输业务。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  二十一、关于海航航空集团有限公司增资长安航空有限责任公司的决议

  为降低资产负债率，充实资金实力，提升区域竞争力，促进长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）健康发展，公司拟同意海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）以每股1.68元人民币的价格对长安航空现金增资4亿元。增资完成后，长安航空注册资本由26.18亿元增至28.56亿元，公司与海航航空、北京鸿瑞盛达商贸有限公司的持股比例分别为61.43%、16.69%和21.88%。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见：海航航空以现金 4 亿元人民币增资长安航空，有利于长安航空降低资产负债率，充实资金实力，增强区域竞争力，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，经公司与海航航空友好协商，采用2014 年12 月 31 日评估报告，据此确定海航航空以现金 4 亿元、每股 1.68 元增资，增资后持有长安航空 16.69%股权。定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  该项议案内容详见与本公告同日披露的临2015-019号公告。

  表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避3 票

  二十二、关于召开公司2014年年度股东大会的报告

  公司董事会同意于2015年4月日召开2014年年度股东大会。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  特此公告

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十六日

  证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-012

  海南航空股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年3月25日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）召开第七届董事会第三十五次会议（即2014年年度董事会），会议审议并通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告》。

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）在公司2014年审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2015年公司拟继续聘请普华永道进行公司会计报表的审计工作，聘期一年。

  公司拟支付普华永道2014年审计费用615万元人民币。以上报酬仅为公司审计会计报表所发生的审计费用，不包括由于审计工作发生的差旅费等其它费用。

  独立董事意见：本公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。

  本事项尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十六日

  证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-013

  海南航空股份有限公司

  日常生产性关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  根据上市规则的有关规定：对于日常生产性关联交易如果定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化，可以仅在定期报告中对该关联交易的执行情况做出说明，并预计下年日常生产性关联交易的发生额。

  现将公司2014年发生的日常生产性关联交易列表如下并对2015年关联交易金额作出预测。

  ■

  二、关联方介绍

  1、北京新华空港航空食品有限公司：注册资本1.2亿元人民币，法定代表人刘志强，经营范围：许可经营项目：生产（加工）销售中西式糕点（含裱花蛋糕）、航空食品、定型包装食品；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；储存、销售预包装食品、快餐盒饭、热饮（限咖啡）。一般经营项目：销售工艺美术品、新鲜水果、新鲜蔬菜、日常用品；仓储保管；配送服务；保洁服务；洗涤服务。

  2、海南航空食品有限公司：注册资本5,000万元人民币 , 法定代表人刘志强，经营范围：生产供应机上餐食、点心、饮料、鲜果、茶水、旅客日用纪念品、经营快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务。

  3、新疆海航汉莎航空食品有限公司：注册资本2400万元人民币，法定代表人刘志强，经营范围：生产供应航空配餐、饮品、机上供应品、纪念品、食品生产、批发零售、餐饮及相关服务。

  4、海南海航饮品有限公司：注册资本8000万元人民币，法定代表人姚太民，经营范围：饮料、食品的生产、加工与销售；仓储，进出口贸易。

  5、三亚汉莎航空食品有限公司：注册资本2000万元人民币，法定代表人林向阳，经营范围：生产供应机上饮食、饮料、干鲜果、点心、营养餐、茶水、旅客日用纪念品、营养快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务、农副产品收购、销售。

  6、甘肃海航汉莎航空食品有限公司：注册资本1,800万元人民币，法定代表人刘志强，经营范围：餐饮服务、集体用餐配送（主食、热菜、凉菜、糕点）。机上供应品、纪念品配送。

  7、内蒙古空港航空食品有限责任公司：注册资本800万元人民币，法定代表人刘志强，经营范围：餐饮服务、航空食品生产加工、供应机供品供应（以上项目凭许可证经营）；工艺美术品、日用品的销售、保洁服务、洗涤服务；生产（加工）销售中西式糕点（含裱花蛋糕）、航空食品、定型包装食品（凭许可证经营）；销售预包装食品（凭许可证经营）、新鲜水果、新鲜蔬菜、快餐盒饭（凭许可证经营）、热饮（凭许可证经营）；仓储保管；食品配送服务（凭许可证经营）；搬运服务；农副产品加工及销售；粮油食品的销售（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  8、宜昌三峡机场航空食品有限公司：注册资本220万元人民币，法定代表人王声标，经营范围：国境口岸食品生产、经营。

  9、潍坊南苑机场有限责任公司：注册资本5,968万元，法定代表人叶兴，经营范围：机场经营管理，停车服务、广告代理、广告发布。

  10、海航基础股份有限公司：注册资本4.73亿元人民币，法定代表人王贞。经营范围：为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务；出租侯机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；建设、经营机场航空及其辅助房地产设施业务；货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运业务；在本机场范围内为航空公司或旅客等提供航空油料、五金工具、交电产品、电子产品及通讯设备、日用百货、针纺织品、工艺美术品、杂志销售。

  11、三亚凤凰国际机场有限责任公司：注册资本41.84亿元人民币，法定代表人黄秋。经营范围：航空服务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空、货运销售代理业务（危险品除外）、车辆及设备出租、修理；停车场经营；旅游业（不含旅行社经营）商业；机场场地、设备的租赁；仓储服务；清洁；广告的设计、制作、发布和代理；航空信息技术和咨询服务；职业培训。

  12、甘肃机场集团有限公司：注册资本122,656万元人民币，法定代表人孟凡生，经营范围：为航空器起降提供跑道、滑行道、停机坪、及起降设施设备；提供航空器通讯导航，航行指挥。气象、警卫监护地面指挥及引导服务；为航空旅客提供候机及地面服务设施；为航空运输承运人提供地面保障及客货销售代理服务；厂区内能源转供、航空垃圾及污水处理；对进入机场隔离区的人员、行李及航空运输的货物、邮件提供安全检查服务；航空信息等弱点系统的维护及专业开发服务；机场公共区域卫生清洁、环境保护及绿化服务；机场范围内的保安服务；投资咨询；广告；房屋租赁。

  13、海口美兰国际机场有限责任公司，注册资本20.28亿元人民币，法定代表人梁军。经营范围：机场营运业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理、航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁、仓储服务(危险品除外)；日用百货、五金工具、交电商品、服装、工艺品的销售（公限分支机构经营），水电销售。

  14、宜昌三峡机场有限责任公司：注册资本1.77亿元，法定代表人王宏，经营范围：机场营运；机场建设；国内、国际航线航空客货运输销售代理；航线维修；广告服务；中餐（有效期至2015年7月21日）；日用百货、工艺美术品（不含金银饰品）、服装、鞋帽销售；停车场、航空快递服务；公开发行的国内版图书、报刊零售（有效期至2016年3月31日）；卷烟、雪茄烟零售（有效期至2018年12月31日）；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；企业管理服务；建筑材料销售（不含木材）。

  15、满洲里西郊机场有限责任公司：注册资本500万元，法定代表人徐佐强，许可经营范围：航空意外伤害保险；一般经营项目：机场营运；机场建设；国内国际航线航空客货运输销售代理；航空维修；烟酒饮料、食品、日用百货、工艺美术品、服装、鞋帽、书刊销售；广告代理，餐饮服务，提供停车场地、房屋场地出租服务，航空快递，道路客货运输服务。

  16、海航货运有限公司：注册资本1亿元人民币，法定代表人訾胤，经营范围：国际、地区和国内货物运输代理业务（含航空、路运、海运及其他方式的用揽货、订舱、仓储、中转、装卸、集散、提货、集装箱拼装拆箱、货物包装、地面运输及派送、国际国内快递业务、短途运输服务和运输咨询业务）、第三方物流设计与实施、货运电子商务、计算机及技术开发，商品代购、代销、自销，农副产品的代购、代销，培训咨询服务，代理报关业务，土特产品销售。

  17、北京凯撒国际旅行社有限责任公司：注册资本1400万元人民币，法定代表人陈小兵，经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；互联网信息服务；代理航空意外保险、意外伤害保险（航空意外险除外）；市内包车客运。销售工艺品、针纺织品、日用品、文化用品、体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑材料；组织文化艺术交流；营销策划；企业策划；公共关系服务；会议服务；摄影扩印服务；汽车租赁；接受委托代售门票。

  18、唐山三女河机场管理有限公司：注册资本1.8亿元，法定代表人任明琦，经营范围：机场运营管理服务及相关咨询；对机场建设进行的非金融性投资及咨询；货物仓储（涉及国家法律、法规需办理许可的项目除外）；设计、制作、发布国内各类广告。

  19、大新华航空有限公司：注册资本60.08亿元人民币，法定代表人陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理。

  20、天津航空有限责任公司：注册资本81.93亿元人民币，法定代表人刘璐，公司经营范围：国内(含港澳台)航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；国内航空客货运输业务；天津至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运代理服务；航空器材、日用百货的经营（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。

  21、北京首都航空有限公司：注册资本23.15亿元人民币，法定代表人胡明波，公司经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售工艺美术品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；销售机械设备；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。

  22、西部航空有限责任公司：注册资本14.92亿元人民币，法定代表人祝涛，经营范围：许可经营项目：国内航空客货运输业务；代理；货物运输保险，航空意外伤害保险。一般经营项目：航空公司间的业务代理；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口（法律，行政法规禁止的项目除外；法律，行政法规限制的取得许可证后方可经营）。销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。

  23、海航航空技术有限公司：注册资本20.8亿元，法定代表人谢皓明，经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造和修理；航空器材、地面设备及设施的管理及物流服务；航空器材的设计和制造。

  24、百睿臣文化传媒（北京）有限公司：北京海航新华文化传播有限公司更名为 百睿臣文化传媒（北京）有限公司，注册资本500万元，法定代表人邵颖波，公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；电脑图文设计、制作；市场调查；经济贸易咨询；营销策划；公关策划；企业策划；投资管理。

  25、香港航空有限公司：注册资本45.9亿港币；公司总裁张逵；经营范围：航空客货运输、航空器材维修、航空器材租赁、机上及网上免税商品销售及预售。

  26、香港快运航空有限公司：注册资本10.99亿港币，董事长何鸿燊。经营范围：航空客货运输、航空器材租赁、机上及网上免税商品销售及预售。

  27、海航集团财务有限公司：注册资本27亿元人民币，法定代表人赵权。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款和融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证劵投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；对金融机构的股权投资；以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  28、海航集团有限公司：注册资本111.52亿元人民币，法定代表人陈峰。经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。

  29、扬子江快运航空有限公司：注册资本26.875亿元人民币，法定代表人舒伟东，经营范围：国内（含港澳）、国际航空货邮运输业务；国内空运货运销售及地面代理、地面配送；货物仓储；货运、物流业务咨询及相关业务，进出口业务。

  30、海南海航航空销售有限公司：注册资本4.1亿元人民币，法定代表人刘涛，经营范围: 国际、国内航空票务销售代理（以上两项凭民航管理局意见经营）；航空服务咨询；建材、水产品、礼品、酒店旅游产品的销售代理（食品除外）；保险兼业代理服务（人身意外险、航空旅游不便险）；旅游景点门票销售代理、商业活动门票销售代理、火车票销售代理。

  31、上海金鹿公务航空有限公司：注册资本10.45亿元人民币，法定代表人胥昕，经营范围：陆上石油服务，海上石油服务，直升机外载荷飞行，人工降水，医疗救护，航空探矿，空中游览，公务飞行，直升机引航作业，航空器代管业务，出租飞行，通用航空包机飞行；从事货物及技术进出口业务。

  32、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司：注册资本3.3亿元人民币，法定代表人高娣，经营范围：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理。设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，企业形象策划，网络工程，网站开发，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务），机电设备、通讯设备、计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品的销售，进出口贸易。

  33、海航易生控股有限公司：注册资本1.2亿元人民币，法定代表人刘江涛，经营范围：消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发与零售，广告发布与媒介代理，旅游差旅规划服务，房地产投资(凡涉及行政许可的项目凭许可证经营）。

  34、海南海航航空进出口有限公司：注册资本1,000万元人民币，法定代表人刘道骐，经营范围：航空特种车、民用航空器、航空器材、机械电子设备、汽车摩托车配件、化工原料（危险险品除外）、建材、金属材料、矿产品（专营除外）、五金交电、工艺美术品、水产品、纺织品、服装、农副土特产品、日用百货、日杂用品、化肥以及船舶的进出口贸易业务；仓储（危险品除外）、食品、酒类的批发、零售。

  35、海南新生信息技术有限公司：注册资本1亿元人民币，法定代表人吴桐，经营范围：信息采集、经济信息、网络销售服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发和零售，广告发布和媒介代理；彩票代理、通过员工服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务及代理服务；代理航空权益卡以及航空机票；互联网支付、预付卡发行与受理；第二类增值电信业务中的信息服务业务(含互联网信息服务业务，不含固定电话信息服务业务)，会议会展服务（不含旅行社业务）。

  36、海航酒店（集团）有限公司：注册资本1.5亿元人民币，法定代表人董鑫。公司经营范围：项目投资，酒店项目开发、经营管理咨询、装修；服装制造，建筑材料、家用电器、电子产品、通信设备的销售；旅游项目开发。

  37、海航旅游集团有限公司：注册资本95亿元人民币，法定代表人张岭。经营范围:酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料；家用电器、电子产品、通讯设备的销售。

  38、海航资本集团有限公司：注册资本104.04亿元，法定代表人刘小勇，经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。

  39、渤海国际信托有限公司：注册资本20亿元人民币，法定代表人李光荣，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财产顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；)以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产; 以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  40、渤海租赁股份有限公司：注册资本17.74亿元人民币，法定代表人王浩，经营范围：市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文化用品、针纺织品、农副产品批发、零售。

  41、扬子江保险经纪有限公司：注册资本5000万，法人代表杨素梅，经营范围：为投保人拟定投保方案、选择投保人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务，为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。

  42、海口新城区建设开发有限公司：注册资本46亿，法定代表人吴恕，经营范围：房地产开发与经营，农业项目开发，财产租赁，室内外装修装饰工程，五金交电，建筑机械销售，信息咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  43、香港航空租赁有限公司：注册资本25.35亿元港币，注册地为香港，主营业务是国际飞机经营性租赁业务。

  44、扬子江国际租赁有限公司：注册资本3.42亿美元，法定代表人高传义，经营范围：机械设备融资租赁，租赁交易咨询等。

  45、海南海航航空信息系统有限公司：注册资本4,500万，法定代表人唐立超，经营范围：计算机信息系统、网络、电子通讯产品、自动化设备及相关软硬件产品的开发、生产、施工、集成、销售；信息管理；资讯交互媒体及电子商务；办公设备及消耗材料销售；电信增值业务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  46、东营胜利机场管理有限责任公司： 注册资本125万人民币，法定代表人殷建林，经营范围： 机场地面保障服务。

  47、天津燕山投资管理有限公司：注册资本1亿元人民币 , 法定代表人彭鹏，经营范围：投资管理服务。

  48、皖江金融租赁有限公司：注册资本 30亿元人民币，法定代表人：李铁民，经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  49、易生支付有限公司：注册资本2亿元，法人代表王峰，经营范围：互联网支付、预付卡发行与受理(经营范围以支付业务许可证为准)；网络信息技术及计算机技术开发、咨询、服务；票务代理。（国家有专项专营规定的按规定执行，涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）。

  50、民安财产保险有限公司：注册资本金20.01383亿元，法定代表人王新利。经营范围包括财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险等业务，拥有近300种保险产品，为企业及个人提供全面的风险保障。

  三、日常生产性关联交易的定价政策和定价依据

  与关联航空公司关于飞机租赁的详情如下：

  ■

  本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

  四、进行日常生产性关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  上述关联交易均为公司生产运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；公司主营业务收入来源于航空客货运，上述关联交易不会对公司独立性造成影响。

  五、独立董事的意见

  独立董事认为：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合相关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十六日

  证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-014

  海南航空股份有限公司

  与控股子公司互保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、互保情况概述

  为共享金融机构授信资源，满足海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）与控股子公司生产经营的需要，经公司第七届董事会第三十五次会议审议并通过，公司董事会提请2014年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）、长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）、山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）、北京科航投资有限公司（以下简称“北京科航”）、云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）、新疆乌鲁木齐航空有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）和福州航空有限责任公司（以下简称“福州航空”）2015年的互保额度为200亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限自 2014 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2015 年年度股东大会召开之日止。

  二、2014年公司与控股子公司互保情况

  截至2014年12月31日，公司分别为控股子公司新华航空、长安航空、山西航空、北京科航、祥鹏航空、乌鲁木齐航空以及福州航空提供41.07亿元、45.78亿元、10.50亿元、9.10亿元、7.00亿元、0亿元和0亿元的担保，担保总额为113.45亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。

  三、控股子公司的基本情况

  1、中国新华航空集团有限公司

  该公司注册资本22.59亿元人民币，公司所持权益比例为100%。经营范围包括许可经营项目：有天津始发（部分航班由北京始发）至国内部分城市的航空客、货运输业务。一般经营项目：资产管理；航空器材、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、计算机软件、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。

  2、长安航空有限责任公司

  该公司注册资本26.18亿元人民币，公司所持权益比例为67.01%。经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务（公共航空运输企业经营许可证有效期至2016年1月17日）；与航空运输相关的延伸服务及地面汽车运输服务；航空配餐业、旅游业、房地产业；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

  3、山西航空有限责任公司

  该公司注册资本13.02亿元人民币，公司所持权益比例为50.60%。经营范围主要为由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输可获代理；一般经营项目为代购机票；代理报关；机械设备维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材、百货、焦炭。

  4、云南祥鹏航空有限责任公司

  该公司注册资本16.10亿元人民币，公司所持权益比例为86.68%。经营范围为国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营。（下转B86版）