证券时报多媒体数字报

  股票代码:000885 股票简称:同力水泥 编号:2015-008

  河南同力水泥股份有限公司第五届

  董事会2015年度第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第五届董事会２０１５年度第二次会议通知于２０１５年３月２０日以书面形式发出。

  （二）召开会议的时间地点和方式：２０１５年３月２５日以通讯表决方式召开。

  （三）会议出席情况：会议应参加董事７人，实际参加会议董事７人。

  （四）参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于协议受让控股发展公司１００％股权的议案

  本议案为关联交易事项，根据有关规定，董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、赵志勇、张伟对本议案回避表决。经非关联董事表决，４票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于协议受让控股发展公司１００％股权的议案》。

  为拓展公司的业务领域，增强持续经营能力，实现公司可持续发展，会议同意公司协议受让河南投资集团有限公司持有的河南投资集团控股发展有限公司１００％股权。本议案详细内容见公司２０１５年３月２６日披露于巨潮资讯网的《股权收购暨关联交易公告》（２０１５－００９）。

  （二）独立董事发表意见情况

  本次交易事前征求了独立董事认可，并出具书面确认文件，同意将《关于协议受让控股发展公司１００％股权的议案》提交董事会审议。２０１５年３月２５日，公司第五届董事会２０１５年度第二次会议以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于协议受让控股发展公司１００％股权的议案》，公司关联董事郭海泉、赵志勇、张伟在审议本议案时回避表决，独立董事认为董事会的召开和表决程序符合公司法和本公司章程的规定。

  独立董事认为本次关联交易定价方式公允，交易条款公平合理，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东（特别是中小股东和非关联股东）的利益，同意公司协议受让河南投资集团有限公司持有的河南投资集团控股发展有限公司１００％股权。

  三、保荐机构意见

  （一）本次关联交易已经公司第五届董事会２０１５年度第二次会议审议通过，公司７名董事会成员中，关联董事３人回避表决，非关联董事４人投了赞成票，并经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  （二）本次交易符合公司自身业务发展方向，有利于增强企业抗风险能力，实现股东价值最大化。

  （三）本次股权转让价格预计不超过人民币６，０００万元。最终成交价格以经国有资产管理部门备案或核准的资产评估报告所载明的资产评估结果为准。本次交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  （四）国海证券对同力水泥本次收购河南投资集团所持有的控股发展公司１００％股权形成的关联交易无异议，同意本次收购股权的关联交易。

  四、备查文件

  （一）公司第五届董事会２０１５年度第二次会议决议

  （二）独立董事意见

  （三）国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司收购股权的关联交易的保荐意见

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  股票代码:000885 股票简称:同力水泥 公告编号:2015-009

  河南同力水泥股份有限公司

  股权收购暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  （一）为拓展河南同力水泥股份有限公司（以下简称：公司）业务领域，增强持续经营能力，公司拟协议受让河南投资集团有限公司（以下简称：投资集团或河南投资集团）全资控股的河南投资集团控股发展有限公司（以下简称：控股发展公司）１００％股权。２０１５年３月２５日，公司与投资集团、控股发展公司签订了《附条件生效的股权转让协议》，本次股权转让价格预计不超过人民币６，０００万元，最终成交价格以经国有资产管理部门备案或核准的资产评估报告所载明的资产评估结果为准。最终成交价格确认后，公司将及时予以公告。但若最终成交价格超过人民币６，０００万元，公司将另行召开董事会或股东大会审议本次交易。

  （二）投资集团为公司控股股东，控股发展公司为投资集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权转让构成关联交易。

  （三）２０１５年３月２５日，公司第五届董事会２０１５年度第二次会议经非关联董事表决，４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于协议受让控股发展公司１００％股权的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、赵志勇、张伟回避表决。独立董事对本次受让股权事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。本次股权转让拟采用协议转让的方式进行，根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等规定，本次股权转让尚需河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：省国资委）的批准，评估结果尚需报省国资委备案或核准。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：河南投资集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资公司）

  注册地址：郑州市农业路东 ４１号投资大厦

  主要办公地点：郑州市农业路东４１号投资大厦

  法定代表人：朱连昌

  注册资本：人民币 １２０亿元整

  税务登记证号：豫直地税直字４１０１０５１６９９５４２４８号

  公司法人营业执照注册号：４１００００１０００１８９８０

  经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

  主要股东或实际控制人：河南省发展和改革委员会

  历史沿革：河南投资集团是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委代为履行出资人职责，接受河南省国资委监管并派驻监事会。投资集团的前身河南省建设投资总公司是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门＜河南省投资体制改革方案＞的通知》（豫政［１９９１］４５ 号文）的精神，于１９９１年１２月２１日成立的政策性国有投资公司。２００３年，依据河南省人民政府豫政［１９９６］７６号及河南省人民政府省长办公会议纪要［２００４］１６号文件，河南省建设投资总公司将原代管电力基金转入实收资本，２００４ 年４月，根据河南省发改委的批示，河南省建设投资总公司注册资本变更为６０亿元。

  依据 ２００７年１０月２５日河南省人民政府办公厅印发的《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文［２００７］１７６号）和《河南省政府省长办公会议纪要》（［２００７］１１０号），以原河南建设投资总公司为基础，吸收合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有限公司，注册资本变更为１２０亿元，２００７年１２月６日完成工商登记变更。

  最近三年业务发展现状：河南投资集团主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业，受益于我国宏观经济的高速增长，河南投资集团获得了广阔的发展空间和良好的发展机遇，最近三年主营业务收入稳步增长。截至２０１４年１２月３１日该公司总资产３８５．５２亿元，净资产１８５．２７亿元，主营业务收入７．３６亿元，净利润１１亿元。（上述财务数据未经审计）

  关联关系说明：投资集团为公司控股股东，持有公司２７８，９０７，０３５股股份，占公司总股本的５８．７４％。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：河南投资集团控股发展有限公司

  法定代表人：曹宗远

  注册资本：５，０００万元

  注册地址：郑州航空港区四港联动大道东方汇港中心写字楼４０９房

  营业执照注册号：４１００００００００２８９２６

  主营业务：城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营。

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立日期：２０１３年６月２５日

  （二）股权结构

  ■

  （三）财务状况（未经审计）

  单位：万元

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  （四）权属状况说明

  本次交易标的为控股发展公司１００％股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次交易完成后，控股发展公司将成为本公司的全资子公司，本公司不存在为控股发展公司提供担保、委托其理财的情形，控股发展公司也不存在非经营性占用本公司资金等方面的情况。

  （五）标的股权的审计与评估

  本次交易的标的股权将进行审计与评估，公司将根据相关规定，选聘具有证券、期货相关业务资格的审计与评估机构对标的股权进行审计与评估，并将评估结果向省国资委备案或核准。

  四、交易的定价政策与定价依据

  根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权［２００６］３０６号）的规定，本次收购事宜可通过协议转让的方式进行。

  根据交易标的财务状况，本次股权转让价格预计不超过人民币６，０００万元。最终成交价格以经国有资产管理部门备案或核准的资产评估报告所载明的资产评估结果为准。若最终成交价格超过人民币６，０００万元，公司将另行召开董事会或股东大会审议本次交易。

  五、本次交易协议的主要内容

  （一）股权转让对价及过渡期损益

  根据公司与投资集团、控股发展公司签订的《附条件生效的股权转让协议》，本次交易的转让价款预计不超过人民币６，０００万元；交易双方共同确认，本次交易的最终转让价款以经有权机关备案或核准的资产评估报告所载明的资产评估结果为准。届时，交易双方将根据资产评估结果另行签订股权转让补充协议，以确定最终的股权转让价款。

  自评估基准日（２０１５年２月２８日）至交割日（标的股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日）的期间为股权转让过渡期。过渡期内，控股发展公司因生产经营产生的经营收益由本公司享有，发生的经营亏损由河南投资集团以现金方式补足。

  （二）股权转让价款的支付及股权交割

  公司分两次向河南投资集团支付股权转让价款，分别为协议成立并生效后五个工作日内支付４０％、标的股权在工商行政管理部门办理完毕股权过户登记后十个工作日内支付余下的６０％。

  公司支付全部股权转让价款之日起三十个工作日内，交易双方完成标的股权的交割，如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长。交易双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合标的公司向国有产权登记部门、工商行政管理部门申请办理标的股权转让的相关审批及变更登记手续。

  （三）协议的成立与生效

  协议自河南投资集团、本公司、控股发展公司三方签字盖章后成立，自下列条件全部成就之日起生效：

  １、本次交易获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准；

  ２、河南投资集团按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部审议和批准手续；

  ３、本次交易获得本公司董事会审议批准；

  ４、本次交易获得控股发展公司职工代表大会审议批准；

  ５、本次交易评估结果获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会备案或核准。

  （四）特别约定

  股权转让应缴纳的相关税费，按照有关法律、行政法规或主管部门的政策明确规定纳税义务人时，由纳税义务人缴纳，未明确规定时，由河南投资集团和公司平均分摊。

  不论何种原因，一方代他方缴纳了依法规定或依协议约定应当由他方缴纳的税费，他方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。

  经各方协商一致，可以以书面形式补充、变更、解除或者终止协议。

  六、本次交易的其他安排

  （一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等。

  （二）控股发展公司于２０１４年９月承接了郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）会展路（规划四十八路－机场南路）道路工程项目（简称“会展路ＢＴ项目”），该项目共分四期建设，其中一期项目已转由河南投资集团全资子公司河南省许平南高速公路有限责任公司（简称“许平南公司”）负责投资建设。一期项目预估投资占整个会展路ＢＴ项目预估投资的比例较低，工程预计于２０１５年四季度进行竣工验收。除会展路ＢＴ项目的一期项目以外，许平南公司未从事其他基础设施ＢＴ项目，并就避免与控股发展公司出现同业竞争情况出具了承诺。会展路ＢＴ项目的其余路段投资建设工作将由控股发展公司负责主导完成。

  除以上情况外，本次交易不会产生同业竞争或新的关联交易。

  （三）控股发展公司为独立的法人实体，交易完成后，控股发展公司成为本公司全资子公司，未来公司与控股发展公司均能保持人员、资产、财务等方面的独立运作。

  （四）本次股权收购的资金来源为公司自有资金。

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  公司是河南省最大的水泥生产企业之一，近年来对外通过产业并购、与区域内优势水泥企业进行战略合作等资本运作手段，对内采取管控创新、优化营销渠道、大力进行成本费用管理等方式，巩固了在省内的行业地位，并在２０１４年度实现了利润水平的成倍增长。但就总体环境而言，河南省水泥行业产能过剩的局面将在一定时期内持续存在，需要公司积极利用、整合内外部资源化解压力、促进发展。

  本次交易是公司在稳固并发展既有水泥主业的前提下，进一步整合资源、利用自身优势的重要举措，是公司积极延伸水泥业务产业链，在基础设施建设领域迈出的重要一步。本次交易符合公司自身业务发展方向，有利于增强公司抗风险能力，实现股东价值最大化。

  本次交易完成后，控股发展公司将成为公司的全资子公司，控股发展公司已经拥有的持续性业务机会，将进一步提升公司可持续发展能力，壮大公司利润规模，打造新的盈利增长点。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  ２０１５年年初至披露日，本公司与河南投资集团仅有房屋租赁、物业服务等零星关联交易发生，金额占比较小。

  九、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

  本次交易事前征求了独立董事认可，并出具书面确认文件，同意将《关于协议受让控股发展公司１００％股权的议案》提交董事会审议。２０１５年３月２５日，公司第五届董事会２０１５年度第二次会议以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于协议受让控股发展公司１００％股权的议案》，公司关联董事郭海泉、赵志勇、张伟在审议本议案时回避表决，独立董事认为董事会的召开和表决程序符合公司法和本公司章程的规定。

  独立董事认为本次关联交易定价方式公允，交易条款公平合理，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东（特别是中小股东和非关联股东）的利益，同意公司协议受让河南投资集团有限公司持有的河南投资集团控股发展有限公司１００％股权。

  十、保荐机构意见

  （一）本次关联交易已经公司第五届董事会２０１５年度第二次会议审议通过，公司７名董事会成员中，关联董事３人回避表决，非关联董事４人投了赞成票，并经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  （二）本次交易符合公司自身业务发展方向，有利于增强企业抗风险能力，实现股东价值最大化。

  （三）本次股权转让价格预计不超过人民币６，０００万元。最终成交价格以经国有资产管理部门备案或核准的资产评估报告所载明的资产评估结果为准。本次交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  （四）国海证券对同力水泥本次收购河南投资集团所持有的控股发展公司１００％股权形成的关联交易无异议，同意本次收购股权的关联交易。

  十一、其他事项

  公司将积极履行信息披露义务，持续披露相关工作进展情况。

  十二、备查文件

  （一）公司第五届董事会２０１５年度第二次会议决议

  （二）独立董事意见

  （三）《附条件生效的股权转让协议》

  （四）控股发展公司财务报表

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  河南同力水泥股份有限公司

  独立董事关于受让控股发展公司

  100%股权的意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、本公司章程等有关规定，作为河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）独立董事，我们就公司协议受让河南投资集团有限公司持有的河南投资集团控股发展有限公司１００％股权事项发表独立意见如下：

  我们认真审核了《关于协议受让控股发展公司１００％股权的议案》及相关材料，我们认为协议受让控股发展公司１００％股权，有利于拓展公司的业务领域，增强持续经营能力，我们同意将《关于协议受让控股发展公司１００％股权的议案》提交董事会审议，并出具了书面事前认可意见。

  ２０１５年３月２５日，公司第五届董事会２０１５年度第二次会议以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于协议受让控股发展公司１００％股权的议案》，公司关联董事郭海泉、赵志勇、张伟在审议本议案时回避表决，我们认为董事会的召开和表决程序符合公司法和本公司章程的规定。

  我们认为本次关联交易定价方式公允，交易条款公平合理，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东（特别是中小股东和非关联股东）的利益。我们同意公司协议受让河南投资集团有限公司持有的河南投资集团控股发展有限公司１００％股权。

  2015年3月25日

  独立董事:盛杰民 朱永明 杨钧