证券时报多媒体数字报

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2015-012

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、公司于２０１５年３月１０日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《关于召开公司２０１５年第一次临时股东大会的通知》。

  ２、本次股东大会无变更、否决、修改、新增议案的情况。

  ３、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  ４、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》精神，公司２０１５年第一次临时股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 ５％以上股份的股东以外的其他股东。

  一、会议召开情况

  １、召开时间：

  （１）现场会议时间：２０１５ 年３月２５日下午 １４：５０

  （２）网络投票时间：２０１５ 年３月２４日至 ２０１５ 年３月 ２５ 日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１５ 年 ３ 月２５日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 ２０１５ 年３ 月 ２４ 日下午１５：００至 ２０１５ 年 ３ 月 ２５ 日下午１５：００期间的任意时间。

  ２、现场会议召开地点：深圳市光明新区公明办事处上石家上南工业区１号深圳市金新农饲料股份有限公司四楼会议室

  ３、召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开

  ４、召 集 人：公司董事会

  ５、主 持 人：公司董事长陈俊海先生

  ６、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，股东大会作出的决议合法有效。

  二、会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东代理人共３人，代表股份１６６，２４５，７６７股，占公司有表决权股份总数的 ５３．５９３１％。

  其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共１名，代表股份１６６，２２６，９６７股，占公司有表决权股份总数的５３．５８７０％。

  通过网络和交易系统投票的流通股股东 ２人，代表股份１８，８００股，占公司有表决权股份总数的 ０．００６１ ％。

  公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员以及见证律师广东华商律师事务所许伟东律师、王在海律师列席了本次会议。

  三、会议表决情况

  本次股东大会采用现场记名投票及网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

  审议通过了《关于２０１５年度向银行申请综合授信额度的议案》

  表决结果为：同意１６６，２４５，７６７股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的１００％。

  反对 ０ 股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 ０ ％。

  弃权 ０ 股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的 ０ ％。

  中小投资者表决结果：同意 １８，８００ 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的１００％；反对０股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的０％；弃权 ０股，占出席会议的中小投资者的有效表权决股份的０ ％。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会经广东华商律师事务所许伟东律师、王在海律师现场见证并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

  五、备查文件

  １、深圳市金新农饲料股份有限公司《２０１５年第一次临时股东大会决议》；

  ２、广东华商律师事务所出具的《关于深圳市金新农饲料股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年三月二十五日

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2014-021

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  关于为关联方提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保概述

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司福建金新农饲料有限公司（以下简称“福建金新农”）拟为福建一春农业发展有限公司（以下简称“福建一春”或“被担保人”）在银行办理的授信业务（包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现等）提供累计总额不超过７００万元人民币的连带责任保证担保，担保授权本公司董事长签署相关文件。具体的担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。

  为了保障本公司的合法权益，此次担保以福建一春无权利瑕疵、无权利负担的所有生猪等动产进行抵押，同时福建一春控股股东余贞祺以其持有的福建一春的无权利瑕疵、无权利负担的９７．２％股权质押为反担保条件。一旦福建一春未能履行还款义务或双方约定的实现担保的情形时，福建一春无条件同意本公司有权直接变现福建一春、余贞祺进行反担保的的动产或股权，直到本公司担保权利全部得以实现。同时本公司将按担保额度收取一定的担保费用。

  该单笔担保为关联担保，将在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人概况

  １、公司名称：福建一春农业发展有限公司

  公司住所：南平市工业园区长沙组右栋１４层（生产地址：南平市延平区夏道镇洋坑村小战坪）

  法定代表人：余贞祺

  成立日期：１９９７年６月１２日

  注册资本：５，０００万元

  经营范围：一般经营项目：生猪销售；淡水水产养殖、销售；园林绿化；花卉、果蔬、食用菌、茶叶种植；花卉、果蔬、食用菌销售；农业技术开发与咨询服务。许可经营项目：杜洛克、长白、大约克夏种猪饲养；二元杂交母猪、商品猪苗销售；生猪饲养。

  福建一春为公司控股子公司福建金新农饲料有限公司法定代表人余贞祺实际控制的法人。本公司存在为福建一春下属猪场提供饲料销售的业务关系。

  （二）福建一春的股权架构

  ■

  （三）被担保人基本财务状况

  ■

  三、此次担保的主要内容

  上述担保与反担保合同尚未签署，实际发生的担保金额及担保期限等，本公司将按规定予以披露。

  １、被担保的主债权：本次担保的授权期限为股东大会审议通过后的１２个月内银行对福建一春提供贷款而形成的债权。

  ２、担保期限：担保期限视具体担保合同而定，原则上不超过一年。且须在２０１４年度已提供担保的贷款期限届满前福建一春按约履行还款义务后，本公司方为福建一春２０１５年度向银行贷款形成的债权进行担保。

  ２、担保金额：累计担保额度为７００万元人民币

  ３、担保方式：连带责任保证担保

  ４、反担保措施：

  此次担保以福建一春无权利瑕疵、无权利负担的所有生猪等动产进行抵押，同时福建一春控股股东余贞祺以其持有的福建一春的无权利瑕疵、无权利负担的９７．２％股权质押为反担保条件。一旦福建一春未能履行还款义务或双方约定的实现担保的情形时，福建一春无条件同意本公司有权直接变现福建一春、余贞祺进行反担保的的动产或股权，直到本公司担保权利全部得以实现。同时本公司将按担保额度收取一定的担保费用。

  四、提供担保的原因

  １、担保的基础

  根据国内生猪规模化养殖水平的不断提高的新趋势，公司２０１０年左右积极探索实践通过资本纽带实现上下游规模化有效合作的新型商业模式——“福建南平模式”。“福建南平模式”具体如下：公司与下游养猪大户福建省南平市五福猪业专业合作社共同投资设立了福建金新农，公司持股６０％，五福猪业专业合作社持股４０％。福建金新农于２０１０年１月开始投入生产，基于五福猪业专业合作社成员的规模化养猪对饲料的强大市场需求，向合作社成员销售系列猪饲料，迅速提高并稳定了福建金新农投产后的产量和销量，并利用五福猪业专业合作社成员的规模化养殖对其他专业养殖户所起的示范作用，促进公司饲料产品在该福建区域的销售，取得了较好的效果。

  福建一春是“福建南平模式”下公司的主要客户之一，其自公司控股子公司福建金新农２０１０年饲料厂投资至今，一直由福建金新农供应饲料。双方建立了良好的合作基础，且合作具有连续性。

  ２、担保的合理性分析

  本次董事会集中审议公司的担保事项，以保证公司生产经营和业务发展需要。同时也为支持福建一春发展，近几年养殖行业下行，养殖行业洗牌和整合趋势加快，许多优秀的经销商或养殖场（户）在洗牌和整合中持续发展，这对未来养殖行业健康发展和食品安排有利，饲料企业与养殖属于上下游，二者的发展相互影响，公司支持优质客户发展能促进公司业务发展。

  ２０１４年年初至今，猪价位运行，散养户加速推出，规模养殖企业承受一定压力，福建一春自１９９７年成立以来以生猪产业化、规模化养殖方面深耕数载，未来发展空间潜力大。

  基于双方合作的基础和双方发展需求，本公司为福建一春向银行的融资提供保证担保具有可行性和合理性。

  ３、担保的合规性

  此次对外担保满足相关法律法规、证监会部门规章及规范性文件，以及深交所关于对外提供担保的相关要求，符合本公司对外担保管理制度的各项规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  五、公司累计对外担保及逾期担保的金额

  截至本公告日，本公司及控股子公司实际对外担保总额为１４，８００万元，占公司最近一期经审计净资产（截至２０１４年１２月２１日，净资产为８１，００２．３６万元）的比例为１８．２７％，本公司未对控股子公司进行担保。本次第三届董事会第八次会议审议通过的２０１５年度担保总额度为６０，２００万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为７４．３２％。公司及控股子公司未发生逾期担保及涉及诉讼担保等情况。

  六、此事项已履行的程序

  １、第三届董事会第八次会议审议通过了此事项，三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事２／３以上同意；独立董事对此发表了独立意见。

  ２、第三届监事会第六次会议审议通过了此事项。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年三月二十四日