证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）、总体经营情况分析

  2014年，公司沉着应对激烈的市场竞争，按照时间与数字的目标要求，不断加强项目运营管理和风险控制，大力推进存货去化，全年各项工作均按计划有序推进，营业收入创历史新高。公司积极开拓海外市场，在北美市场迈出了关键第一步。公司积极拓宽融资渠道，启动了非公开发行A股股票工作以及注册发行中期票据工作。报告期内，公司还结合自身实际情况，不断对内控流程和文件进行了梳理、补充和完善，公司管理水平和风险防范能力得到了进一步提高，有效保证了公司规范运作和健康可持续发展。

  报告期内，公司新增竣工交付项目（含分期）4个，实现营业收入490,687.28万元，利润总额78,441.94万元，归属于上市公司股东的净利润58,450.85万元，分别同比增长74.74% 、4.80%、-4.15%。

  报告期内，公司在售项目10个，各项目共实现合同销售面积21.46万平方米、销售合同金额296,166.45万元，分别比上年同期上升72.23%、36.47%。

  （2）、主营业务构成

  单位：元

  ■

  （3）、公司财务状况分析

  ■

  （4）现金流量表相关数据

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据本公司于2014年8月31日签订的《股权转让协议》，公司将所持有的惺惺房产100%股权以26,452,900.00元价格转让给第三方自然人，股权转让基准日为2014年8月31日。公司已于2014年9月4日收到该股权转让款26,452,900.00元。本公司自2014年9月起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  顺发恒业股份公司

  董事长：管大源

  2015年3月26日

  证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2015-11

  顺发恒业股份公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、顺发恒业股份公司（以下简称：公司或本公司）第六届董事会第二十一次会议（以下简称：本次会议）通知于2015年3月14日以电子邮件及电话方式向各位董事发出。

  2、本次会议于2015年3月24日在杭州召开。

  3、本次会议应出席董事9名，实际出席8名。董事长管大源先生委托沈志军先生出席，并代为行使表决权及主持会议。

  4、本次会议副董事长沈志军先生主持，公司监事和高管人员列席了本次会议。

  5、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）、审议通过公司《2014年年度报告全文和摘要》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2014年年度股东大会表决批准。

  年报全文内容请详见刊登于2015年3月26日巨潮资讯网：www.cninfo.com.cm上的公告。年报摘要内容请详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网：www.cninfo.com.cm上的公告。

  （二）、审议通过公司《2014年度董事会工作报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2014年年度股东大会表决批准。

  公司独立董事陶久华、张生久、杨贵鹏向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，三位独立董事将在公司2014年年度股东大会上述职。述职报告内容请详见公司刊登于2015年3月26日巨潮资讯网：www.cninfo.com.cm上的公告。

  （三）、审议通过公司《2014年度财务决算报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2014年年度股东大会表决批准。

  （四）、审议通过公司《2014年度利润分配预案》

  经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度公司母公司实现净利润金额为440,547,613.40元，提取法定盈余公积金44,054,761.34元，加年初留存未分配利润978,066,151.53元，本年度可供分配利润为1,374,559,003.59元。

  2014年度公司利润分配预案拟定如下：以2014年12月31日总股本1,045,509,753股为基数，向全体股东每10股送红股4股，并派现金1元（含税），共派现金红利104,550,975.30元人民币，派红股418,203,902股。实施后公司总股本将增至1,463,713,655股。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2014年年度股东大会表决批准。

  独立董事意见：公司董事会本次拟定的利润分配预案，是考虑到公司目前正处于发展期，且后期有重大资金支出安排，同时，为保障股东合理回报而作出的决策，符合公司现阶段经营和未来可持续发展需要，符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定。我们同意将该预案提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过公司《关于计提存货跌价准备的议案》

  为真实反映公司截止2014年12月31日的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，公司依据《企业会计准则第 8 号--减值准备》的相关规定，对存货中的美哉美城和御园一期按照可变现净值低于账面价值的金额计提了存货跌价准备，共计提存货跌价准备24,609.51万元（其中：美哉美城23,720.71万元、御园一期888.80万元），占公司2014年度经审计归属于母公司所有者权益合计的比例为6.97%。本次计提存货跌价准备将影响公司2014年损益，减少公司2014年归属于母公司所有者的净利润18,457.13万元人民币。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  董事会审计委员会意见：本次存货跌价准备的计提遵照了《企业会计准则》和《公司计提资产减值准备和损失处理内控制度》，体现了会计谨慎性原则，计提后公允反映了公司截止2014年12月31日公司资产状况和经营成果。

  独立董事意见：本次计提存货跌价准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映公司资产状况和经营成果，确保了公司的规范运作。本次计提没有损害公司，也没损害股东利益，符合公司实际情况，我们同意本次计提存货跌价准备。

  上述内容请详见公司于2015年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的《顺发恒业股份公司关于计提存货跌价准备的公告》。

  （六）、审议通过公司《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》

  提请股东大会授权公司董事会自公司2014年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》之日起至2016年召开公司2015年年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过60亿元人民币的经营性土地。公司将会根据实际发生情况，及时履行信息披露义务。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2014年年度股东大会表决批准。

  （七）、审议通过公司《关于授权公司董事会审批对子公司投资额度的议案》

  提请股东大会授权公司董事会自公司2014年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批对子公司投资额度的议案》之日起至2016年召开公司2015年年度股东大会前，审议并批准公司及子公司对项目股权投资总额不超过30亿元人民币的投资（不含对本次非公开发行募投项目的额度）。对于单笔投资额度达公司最近一期经审计净资产50％以上的，需另行召开董事会及股东大会审议批准。公司将会根据实际发生情况，及时履行信息披露义务。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2014年年度股东大会表决批准。

  （八）、审议通过公司《关于2015年度为子公司申请贷款提供担保额度的议案》

  为满足公司（含子公司）2015年度项目开发的需要，同时为提高公司决策效率，公司计划在2015年度净增加担保额度合计不超过人民币25亿元（含公司与子公司、子公司间相互担保）。

  公司董事会提请股东大会对公司担保事项给予如下授权：

  1、公司（含子公司）2015年度净增加融资担保的总额度合计不超过人民币25亿元（含公司与子公司、子公司间相互担保额度）；

  2、2015年度发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的单笔担保事项将不再另外出具董事会、股东大会决议；授权由董事长或董事长授权人按照实际担保额度，签署相关法律合同文件；

  3、对于超出额度发生的每一笔担保，均需另行召开董事会及股东大会审议批准；

  4、授予新增担保额度的期限为：自2014年年度股东大会审议通过后至2015年年度股东大会审议该事项前。

  公司（含子公司）拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信额度，并由公司及下属子公司或子公司之间相互提供连带责任担保，每笔担保的期限和额度根据公司（含子公司）与有关银行协商后最终签署的《保证合同》确定。公司（含子公司）2015年度新增的担保总额度最终应不超过股东大会授予的担保总额度。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2014年年度股东大会表决批准。

  独立董事意见：2015年度公司预计可能发生的担保事项，是为了满足公司开发项目的需要，有利于加快项目开发进度，促进公司业务提升；公司已对担保事项履行了相应的审批程序，担保决策程序合法、合规。我们同意上述担保。

  上述内容请详见公司于2015年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的《顺发恒业股份公司关于2015年度为子公司申请贷款提供担保额度的公告》。

  （九）、审议通过公司《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

  经公司第六届董事会审计委员会推荐，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计工作，聘期一年。根据2014年度公司支付中汇会计师事务所(特殊普通合伙)财务审计费用人民币50万元的标准，拟2015年度继续按该标准支付该所审计费用。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2014年年度股东大会表决批准。

  独立董事意见：经对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）提供的资格证书、营业执照等相关资料的审查，我们认为，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求，同意董事会续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。

  （十）、审议通过公司《关于续聘内控审计会计师事务所及支付其报酬的议案》

  根据公司内控工作需要，经公司第六届董事会审计委员会推荐，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度的内部控制审计工作，聘期为一年。根据2014年度公司支付该所内控审计费用人民币10万元的标准，拟2015年度继续按该标准支付该所审计费用。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2014年年度股东大会表决批准。

  独立董事意见：鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资质，且目前正为公司提供财务审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内控审计工作，因此同意续聘该所担任公司2015年度内控审计机构并支付其报酬，并同意将该事项提交股东大会审议。

  （十一）、审议通过公司《关于支付独立董事津贴的议案》

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露”的规定，经公司研究决定，拟向每位独立董事支付津贴，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议表决。

  独立董事意见：公司董事会拟定的向每位独立董事每月支付津贴的标准符合公司实际经营情况及行业、地区发展水平，有利于提高公司独立董事工作积极性，强化勤勉尽责的意识，津贴标准合理，符合投资者利益。同意将此议案提交公司股东大会审议。

  （十二）、审议通过公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

  公司根据中国证监会公布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）的有关规定，结合本公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修订。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2014年年度股东大会表决批准。

  修订内容请详见公司于2015年3月26日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的《公司章程修正案》。

  （十三）、审议通过公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  公司根据中国证监会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]20号）的有关规定，结合本公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》相关条款进行了修订。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2014年年度股东大会表决批准。

  修订后的内容请详见公司于2015年3月26日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的《顺发恒业股份公司股东大会议事规则》。

  （十四）、审议通过《关于延长非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》

  经公司2014年3月24日召开的第六届董事会第十五次会议审议，并经公司2014年4月16日召开的2013年年度股东大会表决，通过了公司《关于非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于上述方案的决议有效期将于2015年4月16日到期，且公司预计本次非公开发行股票工作将无法在2015年4月16日以前完成，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利实施，公司拟将本次非公开发行股票方案的决议有效期延期十二个月，即延至2016年4月16日。本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2014年年度股东大会表决批准。

  独立董事意见：延长本次非公开发行A股股票方案决议有效期符合公司利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意延长本次非公开发行股票方案决议有效期的相关安排。

  （十五）、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关具体事宜的议案》

  因公司2013年年度股东大会授权董事会全权办理与非公开发行股票有关的具体事宜的有效期将于2015年4月16日到期，且公司董事会预计无法在2015年4月16日以前完成该项授权办理的相关工作，为保证公司非公开发行股票工作的顺利实施，特提请股东大会延长授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜有效期十二个月，即延至2016年4月16日，其他授权内容不变。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2014年年度股东大会表决批准。

  （十六）审议通过公司《关于房地产业务的自查报告》

  经自查：1、关于用地，报告期内，本公司及控股子公司的在建、拟建及完工项目涉及用地的情况符合《中华人民共和国城市房地产法》、《关于促进节约集约用地的通知》、《闲置土地处置办法》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等适用自查内容的相关要求，不存在前述规定中禁止的闲置土地、炒地的违法违规行为，不存在因此被行政处罚或调查的情况。2、关于商品房销售，报告期内，本公司及控股子公司的商品房开发项目符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等相关文件的规范性要求，不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因此被行政处罚或调查的情况。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2014年年度股东大会表决批准。

  自查报告内容请详见公司于2015年3月26日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的《顺发恒业股份公司关于房地产业务的自查报告》。

  （十七）审议通过公司《控股股东关于非公开发行相关事项的承诺函》

  表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决；非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需经公司2014年年度股东大会表决批准，且股东大会上关联股东应回避表决。

  承诺函内容请详见公司于2015年3月26日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的《顺发恒业股份公司控股股东关于非公开发行相关事项的承诺函》。

  （十八）、审议通过《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》

  表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决；非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需经公司2014年年度股东大会表决批准，且股东大会上关联股东应回避表决。

  独立董事事前认可意见：在听取公司相关汇报及说明后，经对市场认真研究和分析，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，提高公司资本运营能力，有利于公司业务的拓展和稳健经营，符合公司发展需要。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提交公司董事会审议。

  独立董事意见：万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司长远发展。

  详细内容请详见公司于2015年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的《顺发恒业股份公司关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的公告》。

  （十九）、审议通过《关于万向财务有限公司风险评估的议案》

  天健会计师事务所已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。

  表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决；非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  独立董事意见：我们经过对天健会计师事务所有限公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务有限公司截止2014年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务有限公司开展存贷款等金融业务。

  《万向财务有限公司风险评估报告》内容请详见公司于2015年3月26日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的公告。

  （二十）、审议通过《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决；非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  独立董事意见：1）、公司与各关联方之间发生的销售商品、提供服务、购买设备等交易，属公司与各关联方之间持续发生的日常业务往来，交易遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不损害公司股东利益。2）、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议该议案时，关联董事实施了回避表决。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述日常关联交易。

  以上内容请详见公司于2015年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的《顺发恒业股份公司关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的公告》。

  （二十一）、审议通过公司《关于授权董事会审批与万向美国共同关联投资的议案》

  2015年度，顺发恒业股份公司（以下简称：公司或本公司）（含全资子公司）根据境外市场业务发展需要，拟与万向美国房地产集团有限公司（以下简称：万向美国）共同投资境外房地产项目。因万向美国与本公司同受万向集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易属于上市公司与控股股东的关联法人共同投资行为，构成了关联交易。上述共同投资的房地产项目目前尚无法确定。

  公司关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟审议该事项时进行了回避表决。上述关联投资事项需提交公司2014年年度股东大会表决批准，本公司控股股东万向资源有限公司作为关联股东，需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  按照《深圳证券交易所上市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，公司与万向美国共同投资行为均属于关联交易，依据相关决策权限，公司关联交易事项需提交董事会审议，且累计达到一定额度时还需提交股东大会表决批准。因为房地产项目投资额度一般都比较大，若根据相关审批程序进行决策，可能会导致公司较为频繁地召开股东大会，延长投资项目的审批周期，直接造成公司错失很多投资机会。因此，公司董事会提请股东大会对公司（含全资子公司）与万向美国共同投资的关联交易事项给予如下授权：

  1、2015年度，公司（含公司全资子公司）与万向美国共同投资房地产项目的总额度合计不超过人民币20亿元；

  2、2015年度发生的，在上述股东大会批准额度范围内、单笔不超过上市公司最近一期经审计净资产5％的关联投资，公司将根据相关规定，履行董事会审议程序，由独立董事进行事前审核和发表独立意见，并及时履行信息披露义务。

  3、对于超出额度范围发生的每一笔关联投资，公司均需另行召开董事会及股东大会审议批准；

  4、对于单笔投资额度达上市公司最近一期经审计净资产5％以上的，需另行召开董事会及股东大会审议批准。

  5、授予期限为：自2014年年度股东大会审议通过后至2015年年度股东大会审议该事项前。

  表决结果：公司关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决；非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2014年年度股东大会表决批准。

  独立董事事前认可意见：我们通过事前查阅公司提供的相关资料，认为公司与关联方共同投资有利于拓展公司主营业务，扩大经营规模，符合公司需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形。我们同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。

  独立董事意见：本次与关联方共同投资合资公司，有利于公司海外业务拓展，能够增强公司市场规模，有利于推动公司房地产开发业务的可持续发展。董事会在审议上述关联交易授权事项时，关联董事实施了回避表决。相关关联投资事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

  以上内容请详见公司于2015年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的《顺发恒业股份公司关于与万向美国共同关联投资的公告》。

  （二十二）、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

  鉴于公司第六届董事会任期已满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司第六届董事会提名管大源先生、沈志军先生、迟楷峰先生、程捷先生、李旭华先生、陈贵樟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名陈劲先生、周亚力先生、徐伟民先生为公司第七届董事会独立董事候选人，具体情况如下（董事候选人简历附后）：

  1、关于董事会换届选举非独立董事的表决结果：

  为贯彻落实吉林省委组织部《关于贯彻落实中央组织部<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>的通知》精神，公司非独立董事孔令智先生将不再继续担任公司下一届非独立董事，公司董事会对孔令智先生在公司任职期间所做的贡献表示感谢。

  （1）提名管大源先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （2）提名沈志军先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （3）提名迟楷峰先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （4）提名程捷先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （5） 提名李旭华先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （6）提名陈贵樟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  2、关于董事会换届选举独立董事的表决结果：

  公司第六届董事会独立董事陶久华先生、张生久先生、杨贵鹏先生已连续任职满六年，将不再继续担任下一届独立董事，公司董事会对陶久华先生、张生久先生、杨贵鹏先生在公司任职期间所做的贡献表示感谢。

  （1）提名陈劲先生为公司第七届董事会独立董事候选人

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （2）提名周亚力先生为公司第七届董事会独立董事候选人

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （3）提名徐伟民先生为公司第七届董事会独立董事候选人

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  上述被提名的董事候选人尚需经公司2014年年度股东大会选举通过后方可当选。独立董事候选人的任职资格及独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后，方可和公司非独立董事候选人一并提交股东大会进行审议表决。公司股东大会将采用累积投票制对董事候选人进行选举表决。

  公司董事会提名委员会意见：经对被提名候选人资格的审查认为：被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力。未发现候选人有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，上述人员的任职资格合法。

  独立董事意见：同意公司第六届董事会提名的第七届董事会成员候选人名单。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，非独立董事和独立董事候选人的提名方式、推选程序以及聘任程序合法，符合有关《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《董事会议事规则》的有关规定。

  为了确保董事会的正常运作，第六届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，仍需依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

  独立董事提名人声明及候选人声明内容请详见公司于2015年3月26日在《证券时报》和巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的公告。

  （二十三）、审议通过公司《内部控制自我评价报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  独立董事意见：报告期内，公司继续加强内控管理，并根据自身实际情况修订和完善了公司内控制度，内控制度的建立健全符合相关法律、法规和监管部门的要求。目前，公司从治理结构到各个工作环节均建立了较为完整的内部控制体系，并能够有效预防、及时发现和纠正公司在运营过程出现的缺陷，对公司经营管理起到了良好的风险防范和控制作用。我们认为，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  该报告内容请详见公司于2015年3月26日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的公告。

  （二十四）审议通过公司《中小投资者单独计票暂行办法》

  为进一步加强中小投资者合法权益保护工作，维护中小投资者合法权益，充分体现中小投资者在公司重大事项决策中的意愿和诉求，根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关要求，公司结合自身实际情况，制定本办法

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  上述内容请见公司于2014年3月26日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登《顺发恒业股份公司中小投资者单独计票暂行办法》。

  （二十五）、审议通过公司《关于根据<企业会计准则第30号——财务报表列报>进行会计政策变更的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部和中国证监会相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  独立董事意见：本次会计政策变更符合财政部、中国证监会的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司及全体股东的利益。

  详细内容请参见公司于2015年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的《顺发恒业股份公司关于会计政策变更事项的公告》。

  （二十六）审议通过公司《关于召开2014年年度股东大会的议案》

  公司决定于2015年4月16日(星期四)，下午14：30分在长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室，采用现场投票与网络投票相结合方式召开公司2014年年度股东大会。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  公司召开2014年年度股东大会的通知内容请参见公司于2015年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的公告。

  三、备查文件

  1、公司章程；

  2、第六届董事会第二十一次会议决议；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  顺发恒业股份公司

  董 事 会

  2015年3月26日

  附件：

  一、非独立董事候选人简历

  1、管大源先生，1963年12月生，硕士研究生学历，高级经济师，中共党员。历任万向集团公司总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理等职。现任万向集团公司副总裁、万向集团公司发展部总经理、通联创业投资股份有限公司总经理、河北承德露露股份有限公司董事长、大洋世家股份有限公司董事长、万向德农股份有限公司董事长。

  管大源先生与公司控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规规定的任职条件。

  2、沈志军先生，1970年9月生，大专学历，中共党员。曾先后从事生产操作、行政管理等工作，历任万向节总厂厂办秘书、万向集团公司办公室主任、发展部总经理等职。现任公司副董事长、总经理，兼任顺发恒业有限公司董事长、总经理，浙江工信房地产开发有限公司董事长。

  沈志军先生与公司控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规规定的任职条件。

  3、迟楷峰先生， 1959年5月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任长春市农安县供销社联社业务科科员，农安县委办公室科员、副局级巡视员，长春市委研究室农村处主任科员，长春高新区管委会副处长、处长，长春市医药集团总裁助理，双德乡党委书记，高新区管委会主任助理、长德新区管委会主任，高新区管委会主任助理、高新区国资委主任。现任长春高新创业投资集团有限公司董事长。

  迟楷峰先生与公司控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规规定的任职条件。

  4、程捷先生，1972年1月生，本科学历，中共党员。历任万向集团公司董事局工作室总经理、人力资源部副总经理，万向纳德股份有限公司副总经理等职。现任公司董事、副总及董事会秘书，兼任顺发恒业有限公司董事、副总经理。

  程捷先生与公司控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规规定的任职条件。

  5、李旭华先生，1972年12月28日生，大专学历，会计师，中共党员。曾先后在万向钱潮股份有限公司财务部、武汉制动器财务部、万向集团公司财务部工作。现任万向集团公司财务部总经理助理。

  李旭华先生与公司控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规规定的任职条件。

  6、陈贵樟先生，1973年7月生，本科学历，工程师，中共党员。曾先后从事机修、工艺、项目调研、战略规划等工作，历任万向集团公司发展部总经理助理、副总经理等职。现任万向德农股份公司总经理、浙江航民股份有限公司董事、河北承德露露股份有限公司董事。

  陈贵樟先生与公司控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规规定的任职条件。

  二、独立董事候选人简历

  1、陈劲先生，1968年1月生，管理工程博士，中共党员，清华大学经管学院院长助理，创新创业与战略系教授，博士生导师，清华大学技术创新研究中心主任。1995年起任浙江大学管理科学研究所常务副所长，1998年美国麻省理工学院斯隆管理学院访问学者。2000年英国苏塞克斯大学科技政策研究中心访问研究员。陈劲教授先后获得国务院政府特殊津贴、教育部第八届霍英东教师奖、教育部第三届“高校青年教师奖”、浙江省高校和浙江大学“三育人”标兵（2004年和2010年）。2002年荣获国家杰出青年基金，2007年入选浙江大学求是特聘教授，2009年入选国家百千万人才工程，2014年入选教育部长江学者。现任中国科学学与科技政策研究会副理事长，《创新与演化经济学评论》主编，《工程设计学报》常务副主编、《管理工程学报》副主编。《International Journal of Technology Marketing》等期刊的客座编委，《科学学研究》、《科研管理》等杂志的编委，主持国家自然科学基金项目（含重大国际合作）、国家社会科学基金项目、教育部科技委重大专项、教育部高等教育改革重大专项负责人。其主要成果获得中国高校科技进步一等奖、教育部人文社会科学优秀成果二等奖、浙江省哲学社会科学成果一等奖、浙江省科技进步二等奖、首届中国管理科学奖。目前正承担国家发改委十三五前期重大项目等。现兼任新和成、森马服饰、神奇制药的独立董事。

  陈劲先生现未在公司控股股东单位任职，与公司控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规规定的任职条件。

  2、周亚力先生，1961年11月生，浙江工商大学（原杭州商学院）财会专业经济学学士，上海财经大学财务会计研究生班结业。1984年7月起在浙江工商大学工作，1996年聘为副教授，1994年10月取得中国注册会计师资格，1995年1月至1998年12月在浙江国华会计师事务所兼职，1999年3月至2000年1月在香港何铁文会计师行研修工作。具有多年会计事务所工作经历，熟悉国内外财务会计实务。近年来，主要从事投资及投资风险、集团企业会计及财务控制等方面的研究。先后出版《投资研究》、《集团企业会计实务》、《管理会计——理论·方法·案例》 等多部著作与教材，在学术刊物上发表论文20余篇。现兼任海翔药业、东晶电子、金圆股份独立董事。

  周亚力先生现未在公司控股股东单位任职，与公司控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规规定的任职条件。

  3、徐伟民先生，1977年11月生，浙江大学法律硕士。历任杭州天名律师事务所律师，国浩律师（杭州）事务所律师、有限合伙人，现为国浩律师（杭州）事务所合伙人。现任浙江省律师协会企业重整重组及破产管理业务委员会副主任，中华全国律师协会破产与重组专业委员会委员。先后获得杭州市律师协会授予的2009年度嘉奖、2010年度嘉奖、浙江省律师协会授予的专业委员会工作先进个人以及“2009-2011年度”浙江省优秀青年律师等奖励或表彰。

  徐伟民先生现未在公司控股股东单位任职，与公司控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规规定的任职条件。

  证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2015-12

  顺发恒业股份公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、顺发恒业股份公司（以下简称：公司或本公司）第六届监事会第十四次会议（以下简称：本次会议）通知于2015年3月14日以电子邮件及电话方式向各位监事发出。

  2、本次会议于2015年3月24日在杭州召开。

  3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

  4、本次会议由监事长鲁永明主持。

  5、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）、审议通过公司《2014年年度报告全文和摘要》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  监事会书面审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  年报全文内容请详见公司刊登于2015年3月26日巨潮资讯网：www.cninfo.com.cm上的公告。年报摘要内容请详见公司同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网：www.cninfo.com.cm上的公告。

  （二）、审议通过公司《2014年度监事会工作报告》

  表决结果：同意票3张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

  本议案需经公司2014年年度股东大会表决批准。

  （三）、审议通过公司《2014年度财务决算报告》

  表决结果：同意票3张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

  本议案需经公司2014年年度股东大会表决批准。

  （四）、审议通过公司《2014年度利润分配预案》

  经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度公司母公司实现净利润金额为440,547,613.40元，提取法定盈余公积金44,054,761.34元，加年初留存未分配利润978,066,151.53元，本年度可供分配利润为1,374,559,003.59元。

  2014年度公司利润分配预案拟定如下：以2014年12月31日总股本1,045,509,753股为基数，向全体股东每10股送红股4股，并派现金1元（含税），共派现金红利104,550,975.30元人民币，派红股418,203,902股。实施后公司总股本将增至1,463,713,655股。

  表决结果：同意票3张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

  本议案需经公司2014年年度股东大会表决批准。

  监事会意见：公司2014年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司利润分配事项须提交公司股东大会审议。

  （五）、审议通过公司《关于计提存货跌价准备的议案》

  为真实反映公司截止2014年12月31日的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，公司依据《企业会计准则第 8 号--减值准备》的相关规定，对存货中的美哉美城和御园一期按照可变现净值低于账面价值的金额计提了存货跌价准备，共计提存货跌价准备24,609.51万元（其中：美哉美城23,720.71万元、御园一期888.80万元），占公司2014年度经审计归属于母公司所有者权益合计的比例为6.97%。本次计提存货跌价准备将影响公司2014年损益，减少公司2014年归属于母公司所有者的净利润18,457.13万元人民币。

  表决结果：同意票3张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

  监事会意见：本次计提存货跌价准备坚持了稳健的会计原则，决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定以及公司实际情况，计提存货跌价准备后能够公允反映公司资产状况，同意本次计提存货跌价准备。

  上述内容请详见公司于2015年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的《顺发恒业股份公司关于计提存货跌价准备的公告》。

  （六）、审议通过公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》

  表决结果：关联监事鲁永明回避了表决，以2票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2014年年度股东大会表决批准，关联股东应回避表决。

  监事会意见：公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司长远发展。

  详细内容请详见公司于2015年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的《顺发恒业股份公司关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的公告》。

  （七）、审议通过公司《关于万向财务有限公司风险评估的议案》

  表决结果：关联监事鲁永明回避了表决，以2票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  《万向财务有限公司风险评估报告》内容请详见公司于2015年3月26日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的公告。

  （八）、审议通过公司《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果：关联监事鲁永明回避了表决，以2票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  监事会意见：公司发生的日常关联交易是公司下属子公司在生产经营过程中与关联方持续发生的正常业务往来，且各下属子公司与交易方已经形成稳定的合作关系，有利于保证公司的正常生产经营。本次关联交易对公司生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联监事鲁永明先生依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  以上内容请详见公司于2015年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的《顺发恒业股份公司关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的公告》。

  （九）、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

  鉴于公司第六届监事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第六届监事会提名孙建荣先生、朱永浩先生为公司第七届监事会监事候选人（监事候选人简历附后）。

  1、关于监事会换届选举的表决结果

  为贯彻落实吉林省委组织部《关于贯彻落实中央组织部<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>的通知》精神，公司监事刘晓宇先生将不再继续担任下一届监事，公司监事会对刘晓宇先生在任职期间所做的贡献表示感谢。

  （1）提名孙建荣先生为公司第七届监事会监事候选人

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （2）提名朱永浩先生为公司第七届监事会监事候选人

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  上述被提名的监事候选人尚需经公司2014年年度股东大会选举通过后方可当选。上述监事候选人选举通过后，将和公司职工代表大会选举产生的职工监事钱嘉清女士共同组成公司第七届监事会。

  为了确保监事会的正常运作，第六届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，仍需依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。

  关于职工监事选举情况请详见公司于2015年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的《顺发恒业股份公司关于选举职工监事的公告》。

  （十）、审议通过公司《内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意票3张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

  监事会意见：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规规定规范运作，不断完善公司治理结构，提高了公司法人治理水平。公司建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司经营管理需要。公司的法人治理、运营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项业务的有序有效开展，对公司经营管理起到了良好的风险防范和控制作用，维护了公司及股东的利益。 监事会认为，公司《2014年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

  内控自我评价报告内容请详见公司于2015年3月26日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的公告。

  （十一）审议通过公司《关于根据<企业会计准则第30号——财务报表列报>进行会计政策变更的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  监事会审核意见：公司本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则以及中国证监会新修订的信息披露编报规则所进行的合理调整。变更事项能够客观、公允、真实地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情形。

  详细内容请参见公司于2015年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的《顺发恒业股份公司关于会计政策变更事项的公告》。

  三、备查文件

  1、公司章程；

  2、第六届监事会第十四次会议决议；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  顺发恒业股份公司

  董 事 会

  2015年3月26日

  附件：

  监事候选人简历：

  1、孙建荣先生，1975年6月生，大专学历，中共党员。曾先后在万向钱潮、万向集团公司董事局监察室从事稽核等工作。现任万向集团公司董事局监察室监察员。

  孙建荣先生与公司控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规规定的任职条件。

  2、朱永浩先生，1956年12月生，工程师，中共党员。曾先后在杭州万向节轴承车间、机修车间、金工车间从事钳工、模具工、机修等工作；历任万向集团金工车间、等速万向节开发组组长、车间主任，万向机械公司副总经理等。现任万向集团公司董事局监察室总监。

  朱永浩先生与公司控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规规定的任职条件。

  证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2015-14

  顺发恒业股份公司关于

  召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次：2014年年度股东大会

  2、会议召集人：顺发恒业股份公司第六届董事会

  3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开日期、时间：

  现场会议时间：2015年4月16日（星期四）下午14点00分

  网络投票时间：2015年4月15日~2015年4月16日。其中：

  1）、通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年4月16日9:30～11:30,13:00～15:00；

  2）、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年4月15日15:00至2015年4月16日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场会议+网络投票

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

  6、会议出席对象

  （1）公司股东。于股权登记日为2015年4月9日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）见证律师及本公司邀请的其他人员。

  7、会议地点：长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室

  二、会议审议事项

  1、审议公司《2014年年度报告全文和摘要》

  2、审议公司《2014年度董事会工作报告》

  3、审议公司《2014年度监事会工作报告》

  4、审议公司《2014年度财务决算报告》

  5、审议公司《2014年度利润分配预案》

  经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度公司母公司实现净利润金额为440,547,613.40元，提取法定盈余公积金44,054,761.34元，加年初留存未分配利润978,066,151.53元，本年度可供分配利润为1,374,559,003.59元。

  2014年度公司利润分配预案拟定如下：以2014年12月31日总股本1,045,509,753股为基数，向全体股东每10股送红股4股，并派现金1元（含税），共派现金红利104,550,975.30元人民币，派红股418,203,902股。实施后公司总股本将增至1,463,713,655股。

  6、审议公司《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》

  7、审议公司《关于授权公司董事会审批对子公司投资额度的议案》、

  8、审议公司《关于2015年度为子公司申请贷款提供担保额度的议案》

  9、审议公司《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

  10、审议公司《关于续聘内控审计会计师事务所及支付其报酬的议案》

  11、审议公司《关于支付独立董事津贴的议案》

  12、审议公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

  13、审议公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  14、审议公司《关于延长非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》

  15、审议公司《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关具体事宜的议案》

  16、审议公司《关于房地产业务的自查报告》

  17、审议公司《控股股东关于非公开发行相关事项的承诺函》

  18、审议公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》

  19、审议《关于授权公司董事会审批与万向美国共同关联投资的议案》

  20、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》（采用累积投票制，需就每位非独立董事出任董事候选人进行逐项表决）

  20.1 选举管大源先生为公司第七届董事会非独立董事

  20.2 选举沈志军先生为公司第七届董事会非独立董事

  20.3 选举迟楷峰先生为公司第七届董事会非独立董事

  20.4 选举程捷先生为公司第七届董事会非独立董事

  20.5 选举李旭华先生为公司第七届董事会非独立董事

  20.6 选举陈贵樟先生为公司第七届董事会非独立董事

  21、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》（采用累积投票制，需就每位独立董事候选人进行逐项表决）

  21.1 选举陈劲为公司第七届董事会独立董事

  21.2 选举周亚力为公司第七届董事会独立董事

  21.3 选举徐伟民为公司第七届董事会独立董事

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  22、审议《关于监事会换届选举的议案》（采用累积投票制，需就每位非职工代表出任监事候选人进行逐项表决）

  22.1 选举孙建荣为公司第七届监事会监事

  22.2 选举朱永浩为公司第七届监事会监事

  上述监事候选人若选举通过后，将和公司职工代表大会选举产生的职工监事钱嘉清女士共同组成公司第七届监事会。

  23、独立董事述职报告

  （二）、提案内容披露情况

  上述议案内容已经公司第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过，详细内容请参见公司于2015年3月26日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的有关内容。

  （三）、特别强调事项

  1、以上第8项、12项、14项、15项议案为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  （下转B42版）