证券时报多媒体数字报

  (上接B17版)

  通过本次非公开发行及关联交易,公司将新增超材料智能结构业务,该等业务属于国家战略新兴产业之一,对国家经济全局和长远发展具有重要的支撑和引领作用,公司将充分依托国家对智能结构技术研究和产业应用的鼓励支持,快速进行超材料智能结构产业化布局,推出一系列具有高科技含量、高技术门槛和广阔应用的新兴智能结构产品,满足我国相关行业的智能化需求,走在超材料智能结构领域市场前端,奠定市场领先地位。

  2、提升研发水平、打造公司可持续竞争能力

  通过本次非公开发行及关联交易,公司将在智能结构研发方面进行投入以构建公司在超材料智能结构方面的科技创新能力,提升公司综合竞争力;并通过研发中心的建设,集聚高素质科研力量、提升技术研发投入规模、引入世界先进研发测试设备,持续进行智能结构研发创新、技术储备和成果输出,推动公司技术进步和产品升级,不断强化产品竞争优势,增强公司核心竞争力和可持续发展能力。

  3、引入战略投资者、提升资本实力,助力公司产业转型

  通过本次非公开发行及关联交易,引入战略投资者,公司的资本实力将显著增强,有利于公司产业转型的顺利实施和新业务科研创新能力的持续提升,符合公司长远发展目标和股东利益。

  (二)对公司的影响

  本次发行完成后,公司的经营管理水平与竞争力将进一步提升;公司总资产、净资产规模将大幅增加,资产结构更加稳健,公司整体财务结构将更趋合理,整体盈利能力将逐渐增强。

  发行完成后,达孜映邦及其一致行动人预计将持有公司44.38%的股份,公司控股股东、实际控制人将发生变化。

  六、审议程序

  本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

  在提交董事会审议前,独立董事就本次发行涉及的关联交易事项进行了事前认可,并在审议涉及关联交易事项的议案时发表了如下结论性意见:公司本次非公开发行涉及的关联交易,定价公允,表决程序符合国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本次发行尚需取得公司股东大会审议批准。

  本次发行需在股东大会审议批准后报中国证监会核准本次发行。

  七、备查文件

  1、浙江龙生汽车部件股份有限公司第二届第十七次董事会决议;

  2、非公开发行股份认购协议;

  3、房产租赁协议;

  4、独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见。

  特此公告

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  二〇一五年三月二十六日

  证券代码:002625 证券简称:龙生股份 公告编号:2015-033

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议于2015年3月25日召开,会议审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。会议决定于2015年4月10日(星期五)召开公司2015年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),现将本次临时股东大会有关事项公告如下:

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:公司2015年第一次临时股东大会。

  (二)股东大会的召集人:公司董事会。

  (三)会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间为:2015年4月10日(星期三)下午14:00开始

  (2)网络投票时间为:2015年4月9日下午15:00至2015年4月10日下午 15:00

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年4月9日下午15:00至2015年4月10日下午15:00的任意时间。

  (四)会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式 。

  (五)股权登记日:2015年4月3日(星期五) 。

  (六)现场会议召开地点:浙江省杭州市桐庐县富春江镇机械工业区浙江龙生汽车部件股份有限公司会议室。

  二、 本次会议的出席对象:

  (一)本次股东大会的股权登记日为2015年4月3日(星期五)。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件1),该股东代理人不必是公司股东。

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的具有证券从业资格的律师

  三、 会议审议事项

  1、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案;

  2、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案;

  2.1发行股票种类和面值

  2.2发行方式和发行时间

  2.3发行对象和认购方式

  2.4发行数量

  2.5发行价格及定价原则

  2.6限售期

  2.7募集资金数量及用途

  2.8本次非公开发行前的滚存利润安排

  2.9上市地点

  2.10决议有效期

  3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案;

  4、关于批准与本次发行认购对象签订《非公开发行股份认购协议》的议案;

  5、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案;

  6、关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案;

  7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案;

  8、关于提请公司股东大会批准西藏达孜映邦实业发展有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案;

  9、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案;

  10、关于批准公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司签署<房产租赁协议>的议案;

  11、关于审议公司未来三年股东回报规划的议案;

  12、关于审议修订公司章程的议案;

  以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过,相关公告已于2015年3月26日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  以上议案中除议案7、议案10为普通决议外,其余议案均为特别决议。对上述议案,公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:上市公司的董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  四、 本次股东大会的登记方式

  (一)法人股东凭营业执照(加盖公章)复印件、股东账户

  卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续; 委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照(加盖公章)复印件、授权委托书(见附件1)、委托人股东账户卡办理登记手续;

  (二)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件 及委托人股东账户卡办理登记手续;

  (三)异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》(附

  件2)采取信函或传真方式确认登记,传真或书面信函以抵达本公司

  的时间为准,公司不接受电话登记。

  (四) 会议登记时间:2015年4月9日8:00—12:00,下午

  13:00—17:00,或4月10日下午14:00前接受股东现场登记,会议开始后未登记股东不得参加投票。

  (五) 会议登记地点:浙江省桐庐县富春江镇机械工业区浙江龙

  生汽车部件股份有限公司董事会办公室。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统 http://wltp.cninfo.com.cn 参加网络投票。

  (一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2015年 4月 10 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。

  2、投票代码:362625

  3、投票简称:龙生投票

  4、通过深圳证券交易所交易系统投票的操作程序为:

  (1)买卖方向选择“买入”;

  (2)在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格如下表所示:

  ■

  注:为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票,公司增加一个“总议案”,对应的申报价格为 100.00 元;股东对“总

  议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下:

  ■

  (4)确认投票委托完成

  (5)计票规则

  股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决,再对总议案投票表决,则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案进行投票表决,再对一项或多项议案进行表决,则以总议案的表决为准。

  对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单。

  不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。

  同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统投票的,以第一次有效投票结果为准。

  (二)通过深圳证券交易所互联网系统投票的程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015 年 4 月 9日下午 15:00 至 2015 年 4月 10日下午 15:00 的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个 4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  (1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“浙江龙生汽车部件股份有限公司 2015年第一次临时股东大会投票”。

  (2)进入后点击“投票登陆”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登陆。

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。(4)确认并发送投票结果。

  (5)股东进行投票的时间。

  六、 其他事项

  (一) 本次会议会期为半天,与会股东食宿及交通费用自理

  (二) 联系人:贾坤、钱智龙

  (三) 联系电话:057164662918 传真:057164651988

  (四) 邮政编码:311504

  特此公告。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十六日

  附件1:

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2015年4月10日召开的浙江龙生汽车部件股份有限公司2015年第一次临时股东大会, 并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  (注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

  本次授权的有效期限:自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名(签字或盖章):

  委托人身份证号码(或营业执照号码):

  委托人持有股数:

  委托人股东账号:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  注:法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会参加会议回执

  截止2015年4月3日,本人/本单位持有浙江龙生汽车部件股份有限公司股票,拟参加公司2015年第一次临时股东大会。

  ■

  日期:

  证券代码:002625 证券简称:龙生股份 公告编号:2015-034

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议于2015年3月25日召开,会议审议通过了《关于审议修订公司章程的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定,结合公司实际情况,拟对《浙江龙生汽车部件股份有限公司章程》(以下简称“原公司章程”)的相关条款进行如下修改:

  ■

  该修订方案尚需提交股东大会审议。

  特此公告

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十六日

  证券代码:002625 证券简称:龙生股份 公告编号:2015-035

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  关于本次非公开发行股票不存在直接

  或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年3月25日,浙江龙生汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票等相关事项,现公司承诺如下:

  公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购本次非公开发行股票的投资者提供财务资助或补偿的情况。

  特此公告。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十六日

  证券代码:002625 证券简称:龙生股份 公告编号:2015-036

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示:本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司(以下简称“龙生股份”、“公司”、“发行人”)于2015年3月25日召开了第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案,拟向十名特定对象非公开发行不超过1,006,993,000股,募集资金总额不超过720,000万元,具体内容请查阅公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的相关要求,现就本次非公开发行股票事项(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行分析,并就公司采取的相关应对措施说明如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的潜在影响

  (一)主要假设

  1、本次非公开发行预计发行数量为1,006,993,000股,发行募集资金预计720,000万元,最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。本次测算未考虑发行费用。

  2、募投项目预计建设期3年、达产期3年,短期内对公司盈利不构成明显影响。故假设2015年净利润与2014年持平,即2015年归属于上市公司股东的净利润仍为39,137,603.29元。该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  3、本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  4、测算公司净资产时,未考虑除当年归属母公司净利润变动、限制性股票回购注销事项及本次非公开发行募集资金以外的影响。

  5、假设2015年9月本公司股本变动为本次发行后的情况,则以下就本次发行对于即期回报摊薄影响进行测算时,股本变动的影响仅涉及2015年10月至12月。本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  根据公司2014年审计报告,截止2014年12月31日,公司总股本为176,922,000股。归属上市公司股东的权益为473,889,884.11元,归属上市公司股东的净利润为39,137,603.29元。2014年公司基本每股收益为0.22元,加权平均净资产收益率为8.62%。

  2015年3月11日召开的本公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股份预案》:以总股本176,922,000股为基数,向全体股东每10股转增7股;本次分配不送红股,不进行现金分红。根据公司《2014年年度权益分派实施公告》,公司于2015年3月10日完成了13,200股已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事项。回购注销完成后公司总股本由176,922,000股变更为176,908,800股。公司将以总股本176,908,800股为基数,向全体股东每10股转增7.000522股;本次分配不送红股,不进行现金分红。该利润分配方案实施完成后,总股本将达到300,754,194股,每股净收益为0.13元。

  假设本次非公开发行于2015年9月实施完毕,按照预计发行数量发行,本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至1,307,747,194股,股本和净资产规模将出现一定幅度增加,对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下:

  ■

  注1:基本每股收益=P0÷S,S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。,其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  注2:每股净资产=(期初净资产/2+(期初净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润+当期新发行普通股股数*发行价格)/2)/期末发行在外普通股股数。

  注3:加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下:ROE= P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0),其中:P0对应于归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  由于募集资金从投入使用到生产回报需要一定周期,在公司股本和净资产均增加的情况下,基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。同时,每股净资产有所上升,提升了公司资金实力和抗风险能力。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司拟通过加快募投项目建设进度,加强募集资金管理;加快战略转型,提升科技创新实力,努力提高股东收益水平;进一步完善现金分红政策,保护中小投资者合法权益以实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报:

  (一)加快募投项目建设进度,加强募集资金管理

  本次发行募集资金到位后,公司将加快募投项目建设,争取募投项目早日投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等管理制度。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,主要措施包括:

  1、募集资金到位后,公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户对募集资金进行专项存储;

  2、公司在募集资金到账后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议;

  3、监督公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;

  4、公司在使用募集资金时,严格履行申请和审批手续;

  5、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况;

  6、配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。

  (二)加快战略转型,提升科技创新实力,努力提高股东收益水平

  本次非公开发行是公司完成战略转型,介入新兴高科技领域的重要举措。

  发行完成后,公司将全力投入超材料智能结构的产业化发展和研发创新,加快超材料智能结构相关产品的市场拓展,推出系列具有高科技含量、高技术门槛和广阔应用的新兴智能结构产品,迅速奠定超材料智能结构领域市场领先地位;并持续进行超材料智能结构研发创新、技术储备和成果输出,推动公司技术进步和产品升级,不断强化产品竞争优势,增强公司核心竞争力和可持续发展能力。最终实现公司的成功转型和跨越式发展,提升公司盈利能力,实现股东效益最大化。

  (三)进一步完善现金分红政策,保护中小投资者合法权益

  公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,并制定了《公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制,该等事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过。

  未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性,在本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行分红政策。

  三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票完成后,公司净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加,虽然本次发行募集资金到位后,公司将合理有效地使用募集资金,但公司战略转型及募投项目达产依然需要一定周期。因此,短期内公司的每股收益以及净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十六日

  证券代码:002625 证券简称:龙生股份 公告编号:2015-038

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  关于和发行对象签署附条件生效的

  股份认购协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  第一节 非公开发行股票附条件生效的《股份认购协议》签订的基本情况

  本次非公开发行的发行对象为光启合众拟设立的达孜映邦(已完成名称预核准,尚待工商登记)、光启空间技术、达孜鹏欣资源、岩山上海拟设立的有限合伙企业、超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限合伙企业、强阳投资拟设立的天汇强阳(已完成名称预核准,尚待工商登记)、真齐投资拟设立的有限合伙企业、卓越远洋投资拟设立的巨力华兴投资发展(已完成名称预核准,尚待工商登记)、旺裕盛拟设立的顺宇居投资发展(已完成名称预核准,尚待工商登记)和汇龙盛投资拟设立的盈协丰投资发展(已完成名称预核准,尚待工商登记)十名特定投资者。发行对象的基本情况如下:

  ■

  第二节 本次非公开发行股票认购对象的基本情况

  一、光启合众及发行对象达孜映邦

  (一)光启合众

  1、基本情况

  公司名称:深圳光启合众科技有限公司

  注册地址:深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋15D-02F

  法定代表人:刘若鹏

  注册资本:149.5497万元

  企业类型:有限责任公司

  成立时间:2011年12月13日

  营业执照注册号:440301105894530

  2、股权结构

  截至本预案出具之日,刘若鹏博士持有深圳光启35.09%的股份,为其控股股东和实际控制人。

  ■

  3、主营业务发展状况

  光启合众为控股型公司,主要从事对外投资与超材料及其上下游相关的产业。

  4、最近一年简要财务报表

  光启合众最近一年经审计的简要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  (二)达孜映邦

  达孜映邦系光启合众为参与本次发行拟设立的全资子公司,截至本预案出具之日,已经完成名称预核准,尚待进行工商登记。公司已与光启合众签署了《股份认购协议》,待达孜映邦设立后,由公司与光启合众、达孜映邦根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。

  二、光启空间技术

  (一)基本情况

  公司名称:深圳光启空间技术有限公司

  注册地址:深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区2号厂房101、(二楼)201

  法定代表人:刘若鹏

  注册资本(出资额):3,200万美元

  企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

  成立时间:2014年7月17日

  营业执照注册号:440307503484041

  (二)股权结构图

  截至本预案出具之日,光启空间技术实际控制人为刘若鹏博士,其股权结构如下:

  ■

  注:根据光启科学有限公司(00439.HK)公告,刘若鹏博士通过New Horizon Wireless Technology Limited(BVI)间接持有其33.27%股权,为其实际控制人。

  (三)主营业务发展状况

  光启空间技术主要从事新型空间服务运营业务。

  (四)最近一年简要财务报表

  光启空间技术简要财务数据(未经审计)如下:

  单位:元

  ■

  三、达孜鹏欣资源

  (一)基本情况

  公司名称:达孜县鹏欣环球资源投资有限公司

  注册地址:达孜县工业园区

  法定代表人:张勇

  注册资本:300万元

  企业类型:有限责任公司

  成立时间:2015年3月3日

  营业执照注册号:540126200004101

  (二)股权结构

  达孜鹏欣资源及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下:

  ■

  注:截至2014年9月30日,姜照柏为鹏欣集团实际控制人,鹏欣集团直接持有鹏欣资源15.09%的股份,并通过上海中科合臣化学有限责任公司间接控制鹏欣资源3.62%的股份,合计控制鹏欣资源18.71%的股份,为鹏欣资源控股股东,达孜鹏欣资源为鹏欣资源全资子公司。姜照柏先生为达孜鹏欣资源实际控制人。

  (三)主营业务发展状况

  达孜鹏欣资源系鹏欣资源为认购本次非公开发行股份设立的投资主体,目前尚无实际业务。

  (四)最近一年简要财务报表

  达孜鹏欣资源系鹏欣资源为本次非公开发行设立的投资主体,目前尚未开展实际业务,故无财务数据。

  四、岩山上海及其拟设立的有限合伙企业

  (一)岩山上海

  1、基本情况

  公司名称:岩山投资管理(上海)有限公司

  注册地址:浦东新区泥城镇新城路2号24幢C3027室

  法定代表人:叶可

  注册资本:1,000万元

  企业类型:有限责任公司

  成立日期:2014年9月19日

  营业执照注册号:310115002438513

  2、股权结构

  截至本预案出具之日,叶可持有岩山上海70%的股权,陈于冰持有岩山上海30%的股权,股权结构图如下:

  ■

  3、主营业务发展状况

  岩山上海的主营业务为投资管理、实业投资、会议及展览服务、商务咨询、投资咨询(以上咨询除经纪)。

  4、最近一年简要财务报表

  岩山上海自成立至今尚未开展实际业务,故无财务数据。

  (二)岩山上海拟设立的有限合伙企业

  岩山上海拟作为普通合伙人及执行事务合伙人设立一家有限合伙企业参与本次发行,该拟设立的有限合伙企业的有限合伙人为深圳市兴明辉投资有限公司拟设立的西藏达孜源丰辉投资发展有限公司(已完成名称预核准,尚待工商登记)、西藏岩山投资管理有限公司、自然人毛秀敏、自然人张伟。目前,该有限合伙企业尚未设立。公司已与岩山上海签署了《股份认购协议》,待岩山上海拟设立的参与本次发行的有限合伙企业成立后,由公司与岩山上海及其设立的有限合伙企业根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。岩山上海拟设立的有限合伙企业合伙人及出资情况如下:

  ■

  五、超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限合伙企业

  为保障本次发行募投项目的顺利实施,刘若鹏博士控制的下属企业或单位中从事与超材料智能结构及装备相关业务的研发和经营团队将在本次发行完成后全部进入本公司。为建立和完善该等尖端技术人才团队与公司股东的利益共享机制,对该等技术及经营团队进行长期有效的激励约束,增强公司凝聚力,公司拟引入该等人才团队参与本次非公开发行的认购,将有效促进公司长期、持续、健康发展。

  自然人徐冠雄拟设立一人有限责任公司光鹏科技(已完成名称预核准,尚待工商登记)作为普通合伙人及执行事务合伙人、超材料智能结构及装备相关研发和经营团队作为有限合伙人,共同设立有限合伙企业作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票。

  (一)自然人:徐冠雄

  1、徐冠雄简历

  徐冠雄,男,1978年生,住所为深圳市南山区高新中一道9号软件大厦,身份证号110108197809******,北京大学信息科学技术学院硕士。2010年3月至今任职于深圳光启高等理工研究院,历任研究工程师、研发部负责人、测试部负责人、质量部负责人等职。

  2、徐冠雄控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案出具之日,徐冠雄没有控制任何企业。

  (二)超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限合伙企业

  自然人徐冠雄拟设立一人有限责任公司光鹏科技(已完成名称预核准,尚待工商登记)作为普通合伙人及执行事务合伙人,超材料智能结构及装备相关研发和经营团队作为有限合伙人,共同设立一家有限合伙企业参与本次发行,拟设立的有限合伙企业股权结构如下:

  ■

  六、强阳投资及发行对象天汇强阳

  (一)强阳投资

  1、基本情况

  公司名称:强阳(北京)国际投资管理有限公司

  注册地址:北京市海淀区中关村大街18号8层01-224

  法定代表人:童一顺

  注册资本:1,000万元

  企业类型:有限责任公司(自然人独资)

  成立日期:2015年3月6日

  营业执照注册号:110108018712727

  2、股权结构

  截至本预案出具之日,童一顺持有强阳投资100%的股份,股权结构图如下:

  ■

  3、主营业务发展状况

  强阳投资设立于2015年3月6日,目前尚未开展实际业务。

  4、最近一年简要财务报表

  强阳投资设立于2015年3月6日,目前尚未开展实际业务,故无财务数据。

  (二)发行对象天汇强阳

  强阳投资拟作为普通合伙人及执行事务合伙人设立天汇强阳(已完成名称预核准,尚待工商登记)参与本次发行,天汇强阳的有限合伙人为深圳市德宝文化用品专业市场有限公司、上海本新投资合伙企业(有限合伙)、深圳市鹏城宝利投资有限公司、深圳市超壹公里科技投资有限公司、西藏汇恒投资有限公司、李黎明、于勇、广州恒誉实业投资有限公司、广州市锐新投资有限公司、广州市宝悦通信科技有限公司、李艳。公司已与强阳投资签署了《股份认购协议》,待天汇强阳成立后,由公司与强阳投资及天汇强阳根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。强阳投资拟设立的天汇强阳合伙人及出资情况如下:

  ■

  七、真齐投资及其拟设立的有限合伙企业

  (一)真齐投资

  1、基本情况

  公司名称:真齐(北京)国际投资管理有限公司

  注册地址:北京市海淀区翠微路2号院1幢3层3252号

  法定代表人:甄正

  注册资本:1,000万元

  企业类型:有限责任公司(自然人独资)

  成立日期:2015年3月6日

  营业执照注册号:110108018712647

  2、股权结构

  截至本预案出具之日,甄正持有真齐投资100%的股份,股权结构图如下:

  ■

  3、主营业务发展状况

  真齐投资设立于2015年3月6日,目前尚未开展实际业务。

  4、最近一年简要财务报表

  真齐投资设立于2015年3月6日,目前尚未开展实际业务,故无财务数据。

  (二)真齐投资拟设立的有限合伙企业

  真齐投资拟作为普通合伙人及执行事务合伙人设立一家有限合伙企业参与本次发行,该拟设立的有限合伙企业的有限合伙人为郑书荣、王海雁、杨慧娟、傅予珍、江勇、齐亮、李奇、谢东华、深圳市天一新科成长投资企业(有限合伙)、肖兴丽、崔京涛、深圳力合天使股权投资基金合伙企业(有限合伙)。目前,该有限合伙企业尚未设立。公司已与真齐投资签署了《股份认购协议》,待真齐投资拟设立的参与本次发行的有限合伙企业成立后,由公司与真齐投资及其设立的有限合伙企业根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。真齐投资拟设立的有限合伙企业合伙人及出资情况如下:

  ■

  八、卓越远洋投资及发行对象巨力华兴投资发展

  (一)卓越远洋投资

  1、基本情况

  公司名称:深圳市卓越远洋投资发展有限公司

  注册地址:深圳市南山区南山街道南油大道以西登良以南南油百富大厦A座307

  法定代表人:郭建波

  注册资本:50万元

  企业类型:有限责任公司(自然人独资)

  成立时间:2015年3月17日

  营业执照注册号:440301112363916

  2、股权结构

  截至本预案出具之日,郭建波持有卓越远洋投资100%的股份,股权结构图如下:

  ■

  3、主营业务发展状况

  卓越远洋投资设立于2015年3月17日,目前尚未开展实际业务。

  4、最近一年简要财务报表

  卓越远洋投资设立于2015年3月17日,目前尚未开展实际业务,故无财务数据。

  (二)发行对象巨力华兴投资发展

  巨力华兴投资发展系卓越远洋投资为参与本次发行拟设立的全资子公司,截至本预案出具之日,已经完成名称预核准,尚待进行工商登记。公司已与卓越远洋投资签署了《股份认购协议》,待巨力华兴投资发展设立后,由公司与卓越远洋投资、巨力华兴投资发展根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。

  九、旺裕盛投资及发行对象顺宇居投资发展

  (一)旺裕盛投资

  1、基本情况

  公司名称:深圳市旺裕盛投资有限公司

  注册地址:深圳市南山区南头街道常兴路常兴新村1004号606

  法定代表人:李斌

  注册资本:50万元

  企业类型:有限责任公司

  成立时间:2015年3月18日

  营业执照注册号:440301112374682

  2、股权结构

  截至本预案出具之日,黄伟霞持有旺裕盛投资60%的股权,李斌持有旺裕盛投资40%的股权,股权结构图如下:

  ■

  3、主营业务发展状况

  旺裕盛投资设立于2015年3月18日,目前尚未开展实际业务。

  4、最近一年简要财务报表

  旺裕盛投资设立于2015年3月18日,目前尚未开展实际业务,故无财务数据。

  (二)发行对象顺宇居投资发展

  顺宇居投资发展系旺裕盛投资为参与本次发行拟设立的全资子公司,截至本预案出具之日,已经完成名称预核准,尚待进行工商登记。公司已与旺裕盛投资签署了《股份认购协议》,待顺宇居投资发展设立后,由公司与旺裕盛投资、顺宇居投资发展根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。

  十、汇龙盛投资及发行对象盈协丰投资发展

  (一)汇龙盛投资

  1、基本情况

  公司名称:深圳市汇龙盛投资有限公司

  注册地址:深圳市南山区粤海街道南海大道2710号保利城花园4B-1901

  法定代表人:肖琳

  注册资本:50万元

  企业类型:有限责任公司

  成立时间:2015年3月18日

  营业执照注册号:440301112375030

  2、股权结构

  截至本预案出具之日,黄亮持有汇龙盛投资70%的股份,肖琳持有汇龙盛投资30%的股权,股权结构图如下:

  ■

  3、主营业务发展状况

  汇龙盛投资设立于2015年3月18日,目前尚未开展实际业务。

  4、最近一年简要财务报表

  汇龙盛投资设立于2015年3月18日,目前尚未开展实际业务,故无财务数据。

  (二)发行对象盈协丰投资发展

  盈协丰投资发展系汇龙盛投资为参与本次发行拟设立的全资子公司,截至本预案出具之日,已经完成名称预核准,尚待进行工商登记。公司已与汇龙盛投资签署了《股份认购协议》,待盈协丰投资发展设立后,由公司与汇龙盛投资、盈协丰投资发展根据前述《股份认购协议》的约定另行签订补充协议。

  第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要

  一、认购主体及签订时间

  2015年3月25日,公司与本次非公开发行股份的发行对象光启合众(代表拟设立的达孜映邦)、光启空间技术、达孜鹏欣资源、岩山上海(代表拟设立的有限合伙企业)、徐冠雄(代表超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限合伙企业)、强阳投资(代表拟设立的天汇强阳)、真齐投资(代表拟设立的有限合伙企业)、卓越远洋投资(代表巨力华兴投资发展)、旺裕盛投资(代表顺宇居投资发展)、汇龙盛投资(代表盈协丰投资发展)分别签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

  二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

  (一)认购方式与支付方式

  各认购对象同意以现金方式认购协议约定的本公司拟发行的全部股份。各发行对象的认购股份数量及认购金额如下:

  ■

  在本次非公开发行获中国证监会正式核准后,主承销商根据中国证监会最终核准的就本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《认购及缴款通知书》,认购方应按主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求,在该通知确定的缴款日期(以下简称“缴款日”)前一次性将认购价款现金划入主承销商指定的账户。缴款日由公司、主承销商、认购对象协商一致确定,但应符合法律法规及中国证监会的相关规定。认购方需根据中国证监会届时要求的期限将认购价款缴存于认购方账户。

  (二)认购价格

  本次发行的发行价格确定为12.14元/股(以下简称“每股发行价格”),不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配及资本公积转增股份预案》,公司以现有总股本为基数,向全体股东每10股转增7股,若该方案实施完毕,经除权除息后,本次非公开发行股票价格应由12.14元/股将调整为7.15元/股。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项,则每股发行价格将进行相应调整,调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1。

  (三)锁定期

  认购方认购本次非公开发行股份的锁定期为36个月,自本次非公开发行结束之日起算,在该锁定期内,认购方不得上市交易或以任何方式转让。

  三、先决条件

  本次交易的成交以下列条件得到全部满足作为先决条件:

  1、龙生股份董事会、股东大会对本次非公开发行及本次非公开发行所涉及的要约收购豁免的批准。

  2、中国证监会对本次非公开发行的核准。

  3、未存在任何对公司产生重大不利影响的事件、变化或情况。

  4、就为实现成交需要由龙生股份履行的义务而言,认购方或拟设立认购方的法律主体在本协议“陈述和保证”条款下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导(如同在股权登记日再次做出)。

  5、就为实现成交需要由认购方或拟设立认购方的法律主体履行的义务而言,龙生股份在本协议“陈述和保证”条款下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导(如同在股权登记日再次做出)。

  四、协议的生效条件

  (一)所有认购对象

  协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在如下条件全部满足之日起生效:

  1、龙生股份董事会及股东大会批准本协议及本次非公开发行。

  2、龙生股份非关联股东已在龙生股份股东大会上批准豁免达孜映邦及光启空间技术就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式收购龙生股份之股份的义务。

  3、本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。

  (二)与达孜鹏欣资源的特殊约定

  鹏欣环球资源股份有限公司股东大会批准《股份认购协议》

  五、违约责任条款

  任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使另一方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,应向另一方进行足额赔偿。

  六、与光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资的其他约定

  除前述主要条款外,在公司与光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资签署的《股份认购协议》中,还对下列事项进行了约定:

  1、光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资应确保认购方尽快设立完成。若认购方未能在本协议生效前或中国证监会要求的更早时间完成设立登记,并导致本次非公开发行无法获得中国证监会的核准,光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资应就此给发行方造成的损失承担赔偿责任。

  2、光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资应确保认购方充分、完全地履行本协议的约定。认购方设立完成后,根据公司的要求,光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资应确保认购方签署相关补充协议或确认函并承担本协议下各自及认购方应承担的全部责任和义务。

  3、若认购方因任何原因未按照本协议的约定及时足额的支付本次认购价款,光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资应分别就各自拟设立的认购方的付款义务向公司承担连带付款责任。

  特此公告

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  董事会

  2015年3月26日