证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：浙江龙生汽车部件股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：龙生股份

  股票代码：002625

  收购人（名称预先核准）：西藏达孜映邦实业发展有限责任公司

  收购人控股股东：深圳光启合众科技有限公司

  收购人控股股东住所：深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋15D-02F

  收购人控股股东通讯地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦

  收购人：深圳光启空间技术有限公司

  收购人住所：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区2号厂房101、（二楼）201

  收购人通讯地址：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区2号厂房101、（二楼）201

  签署日期：二〇一五年三月

  收购声明

  一、本报告书摘要系收购人达孜映邦控股股东光启合众依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关的法律、法规编写。

  收购人光启空间技术已以书面形式约定由光启合众作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书摘要，并依照《收购管理办法》和《准则16号》的规定披露相关信息，并同意光启合众在信息披露文件上签字盖章。

  二、根据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露了光启空间技术和光启合众在浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“龙生股份”、“上市公司”）拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，光启空间技术和光启合众没有通过任何其他方式在龙生股份拥有权益。

  三、光启合众签署本报告书摘要已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反收购人《公司章程》或其他内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、若收购人成功认购龙生股份本次非公开发行的A股股票，将持有超过龙生股份发行后总股本30%的股权。鉴于光启合众和光启空间技术已作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起36个月内不转让或委托他人管理本公司间接持有的上市公司股份，并且光启合众将确保收购人达孜映邦自本次发行股份上市之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接持有的上市公司股份。根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》，在上市公司股东大会审议通过收购人免于发出要约的议案后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

  五、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

  六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人控股股东和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  七、收购人控股股东在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

  八、收购人控股股东承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 收购人介绍

  一、 收购人基本情况介绍

  （一）达孜映邦基本信息

  光启合众拟设立全资子公司达孜映邦，并由达孜映邦以385,000万元现金认购龙生股份本次非公开发行的538,461,538股股票。

  截至本报告书摘要签署之日，收购人已经获得西藏达孜县工商行政管理局名称预核准，收购人的工商设立登记手续尚在办理当中。

  （二）光启空间技术基本信息

  企业名称：深圳光启空间技术有限公司

  企业注册号：440307503484041

  住所：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区2号厂房101、（二楼）201

  注册资本（出资额）：3,200万美元

  经营范围：许可经营项目：提供金属制品、电子元器件、计算机软硬件的技术研究及技术咨询服务

  法定代表人：刘若鹏

  成立时间：2014年7月17日

  经营期限：至2034年7月17日

  企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  股东名称：AlienTech Limited

  税务登记证：深税登字440300310584830

  通讯地址：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区2号厂房101、（二楼）201

  通讯方式：0755-86135700

  二、收购人股权结构及控制关系

  （一）收购人控股股东、实际控制人介绍

  1、达孜映邦控股股东介绍

  达孜映邦系光启合众拟设立的全资子公司。光启合众的基本情况如下：

  企业名称：深圳光启合众科技有限公司

  企业注册号：440301105894530

  住所：深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋15D-02F

  注册资本：149.5497万

  经营范围：电子产品的技术开发和销售；经济信息咨询（不含限制项目）

  法定代表人：刘若鹏

  成立日期：2011年12月13日

  经营期限：至2021年12月13日

  企业类型：有限责任公司

  股权结构：刘若鹏持股35.09%、张洋洋持股17.54%、赵治亚持股15.79%、季春霖持股15.79%、栾琳持股15.79%

  税务登记证号：深税登字440300587937280

  通讯地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦

  通讯方式：+86 755-86135720-8000

  2、光启空间技术的控股股东介绍

  企业名称：外星人技術有限公司（AlienTech Limited）

  住所：FLAT/RM 906 9/F WINGS BUILDING 110-116 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK

  董事：刘若鹏

  业务性质：Trading

  设立时间：2009年2月17日

  登记证号码：50289832-000-02-14-2

  公司编号：1307112

  3、收购人的实际控制人介绍

  达孜映邦和光启空间技术的实际控制人均为刘若鹏博士。

  刘若鹏博士的基本情况如下：

  ■

  刘若鹏博士系美国杜克大学电子与计算机工程学博士，深圳光启高等理工研究院创始人、院长，国家高技术研究发展计划（863计划）新材料领域主题专家组专家。刘若鹏博士在推动超材料创新技术的产业化方面，开创性的开发了Meta-RF电磁调制、智能光子等一系列革命性的创新技术，所从事的业务领域和研究范围涵盖了航空航天、无线互联、智能结构、智慧园区等。

  （二）收购人股权结构及控制关系图

  1、达孜映邦股权结构及控制关系

  ■

  2、光启空间技术股权结构及控制关系

  光启空间技术为光启科学有限公司（香港联交所上市公司，股票代码00439，以下简称“光启科学”）的全资附属公司，刘若鹏博士通过New Horizon Wireless Technology Limited等主体间接持有光启科学33.27%的股份。

  具体股权控制图关系如下：

  ■

  注：根据光启科学有限公司（00439.HK）公告，刘若鹏博士通过New Horizon Wireless Technology Limited（BVI）等主体间接持有其33.27%股权，为其实际控制人。

  三、收购人及其控股股东、实际控制人主要业务、最近三年财务状况

  （一）达孜映邦控股股东光启合众的主要业务和最近三年财务状况

  1、收购人控股股东的主要业务

  收购人控股股东光启合众为控股型公司，主要从事对外投资与超材料及其上下游相关的产业。

  2、收购人控股股东近三年的主要财务指标

  根据天健会计师出具的关于光启合众2014年《审计报告》以及光启合众2013年和2012年的未经审计的财务报表，光启合众最近三年主要财务指标如下：

  ■

  （二）光启空间技术的主要业务和最近三年财务状况

  1、收购人的主要业务

  光启空间技术主要从事新型空间服务运营业务。

  2、收购人近三年的主要财务指标

  光启空间技术为2014年设立的公司，光启空间技术2014年未经审计的主要财务指标如下：

  ■

  （三）收购人实际控制人所控制的核心企业

  截至本报告书摘要签署之日，收购人达孜映邦和空间技术的实际控制人刘若鹏博士所控制的核心企业情况如下：

  ■

  四、收购人及控股股东最近五年所受处罚情况

  最近五年，收购人控股股东光启合众和收购人光启空间技术未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、收购人控股股东董事、监事、高级管理人员基本情况

  收购人控股股东光启合众的董事、监事及高级管理人员如下表所示：

  ■

  收购人光启空间技术的董事、监事及高级管理人员如下表所示：

  ■

  上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、收购人及控股股东、实际控制人控制或持有其他境内外上市公司 5%以上发行在外股份的情况

  截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署之日，收购人及控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股权的情况。

  七、收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

  达孜映邦、光启空间技术均受同一实际控制人刘若鹏博士控制。根据《上市公司收购管理办法》的规定，“投资者受同一主体控制”为构成一致行动人的法定情形。因此，达孜映邦、光启空间技术构成法定的一致行动关系，在本次收购中互为一致行动人。达孜映邦尚未设立，没有具体的实业资产、业务。光启空间技术主要从事新型空间服务运营业务。

  八、关于信息披露义务的授权

  光启空间技术已以书面形式约定由光启合众作为指定代表以收购人的共同名义负责统一编制和报送《收购报告书摘要》等文件，并同意授权光启合众在信息披露文件上签字盖章，该等签字盖章对于光启空间技术具有同等法律效力

  第二节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  光启合众通过拟设立的全资子公司达孜映邦，与同为刘若鹏博士控制的光启空间技术共同参与龙生股份本次非公开发行，本次发行完成后，达孜映邦将成为上市公司的控股股东。

  本次收购的主要目的是充分发挥刘若鹏博士及其下属企业或单位在超材料智能结构及装备领域雄厚的技术积累和研发基础，助力龙生股份高起点进军超材料智能结构及装备这一代表性尖端科技新兴产业，实现上市公司的转型升级。未来龙生股份将依托上市公司平台，利用自身尖端技术优势和雄厚科研力量打造公司在超材料智能结构及装备领域的核心竞争力和盈利能力，增强公司的持续发展能力。

  二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

  截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的具体计划（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。

  三、本次收购所履行的相关程序及时间

  （一）光启合众和光启空间技术履行的相关法律程序

  光启合众于2015年3月25日召开了股东会，审议通过了与本次收购相关的事项。

  光启空间技术的唯一股东AlienTech Limited于2015年3月25日作出股东决定，通过与本次收购相关的事项。

  （二）龙生股份履行的相关法律程序

  龙生股份于2015年3月25日召开董事会，审议通过了与本次发行相关的议案。

  （三）本次收购尚需履行的相关法律程序

  1、本次收购尚需龙生股份股东大会审议通过；

  2、本次收购尚需龙生股份股东大会审议通过龙生股份向收购人等认购对象非公开发行股份，并同意豁免收购人因本次收购而触发的要约收购义务；

  3、中国证监会对龙生股份本次非公开发行股份的核准。

  第三节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有权益的数量及比例

  本次收购前，收购人及其控股股东不持有龙生股份的任何股份。

  本次收购完成后，收购人达孜映邦和光启空间技术将合计持有龙生股份44.38%股份。本次收购成后，龙生股份控股股东发生变化，收购人达孜映邦将成为龙生股份控股股东。

  本次收购完成后，龙生股份的股权结构如下图所示：

  ■

  二、本次收购方案

  （一）本次收购方案概述

  龙生股份本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过720,000万元（含720,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目。达孜映邦和光启空间技术拟参与龙生股份非公开发行股份募集资金认购，本次非公开发行完成后，达孜映邦和光启空间将合计持有公司44.38%的股权，其中达孜映邦将直接持有公司41.17%的股份，成为公司控股股东，刘若鹏博士将成为公司的实际控制人。

  （二）本次收购所涉及交易合同的有关情况

  1、合同主体和签订时间

  2015年3月25日，达孜映邦的控股股东光启合众、光启空间技术分别与龙生股份签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

  2、合同主要条款

  （1）认购方式与支付方式

  认购方式：现金认购

  支付方式： 在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，主承销商根据中国证监会最终核准的就本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《认购及缴款通知书》，认购方应按主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期（以下简称“缴款日”）前一次性将认购价款现金划入为主承销商指定的账户。缴款日由公司、主承销商、认购对象协商一致确定，但应符合法律法规及中国证监会的相关规定。认购方需根据中国证监会届时要求的期限将认购价款缴存于认购方账户。

  （2）认购价格

  本次发行的发行价格确定为12.14元/股（以下简称“每股发行价格”），不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配及资本公积转增股份预案》，公司以现有总股本为基数，向全体股东每10股转增7股，若该方案实施完毕，经除权除息后，本次非公开发行股票价格应由12.14元/股将调整为7.15元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

  （3）锁定期

  认购方本次认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。

  （4）先决条件

  本次交易的成交以下列条件得到全部满足作为先决条件：

  1）龙生股份董事会、股东大会对本次非公开发行及本次非公开发行所涉及的要约收购豁免的批准。

  2）中国证监会对本次非公开发行的核准。

  3）未存在任何对公司产生重大不利影响的事件、变化或情况。

  4）就为实现成交需要由龙生股份履行的义务而言，收购人及收购人控股股东在认购协议“陈述和保证”条款下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在股权登记日再次做出）。

  5）就为实现成交需要由收购人及收购人控股股东履行的义务而言，龙生股份在本协议“陈述和保证”条款下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在股权登记日再次做出）。

  （5）生效条件

  协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在如下条件全部满足之日起生效：

  1）龙生股份董事会及股东大会批准本协议及本次非公开发行。

  2）龙生股份非关联股东已在龙生股份股东大会上批准豁免达孜映邦及光启空间技术就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式收购龙生股份之股份的义务。

  3）本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。

  （6）违约责任条款

  任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使另一方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向另一方进行足额赔偿。

  （7）与光启合众的其他约定

  由于认购方达孜映邦尚未设立，除前述主要条款外，在公司与光启合众签署的《股份认购协议》中，还对下列事项进行了约定：

  1）光启合众应确保认购方尽快设立完成。若认购方未能在本协议生效前完成设立登记，并导致本次非公开发行无法获得中国证监会的核准，光启合众应就此给发行方造成的损失承担赔偿责任。

  2）光启合众应确保认购方充分、完全地履行本协议的约定。认购方设立完成后，根据发行方的要求，光启合众应确保认购方签署相关补充协议或确认函并承担本协议下光启合众及认购方应承担的全部责任和义务。

  3）若认购方因任何原因未按照本协议的约定及时足额的支付本次认购价款，光启合众应向发行方承担连带付款责任。

  三、本次拟转让股份的权利限制

  截至本报告书摘要签署之日，收购人及控股股东未持有龙生股份的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。光启合众和光启空间技术已作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起36个月内不转让或委托他人管理本公司间接持有的上市公司股份，并且光启合众将确保收购人达孜映邦自本次发行股份上市之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接持有的上市公司股份。

  收购人控股股东 深圳光启合众科技有限公司

  （盖章）

  法定代表人（签字）

  年 月 日