证券时报多媒体数字报

  (上接B116版)

  （三） 公司聘请的律师。

  （四） 其他人员

  五、 会议登记方法

  １ 、登记方式：法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书

  面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，

  提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票

  账户卡、代理人身份证、授权委托书（附后）。股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。

  ２ 、登记时间：２０１５ 年４月１６日９：００－１１：３０；１３：００—１６：００

  ３ 、登记地址：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路１０５３号会稽山绍兴酒股份有限公司三楼董事会办公室

  ４ 、信函登记请寄：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路１０５３号会稽山绍兴酒股份有限公司董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：３１２０３０

  六、其他事项

  １、会议联系方式

  联系电话：０５７５－８１１８８５７９、０５７５－８４８８３８００ 联系传真：０５７５－８４２９２７９９

  联系人：金雪泉 吴建刚

  ２、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用

  自理。

  特此公告。

  会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  附件１：授权委托书

  附件２：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  会稽山绍兴酒股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年４月２０日召开的贵公司２０１４年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件２采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司１００股股票，该次股东大会应选董事１０名，董事候选人有１２名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有１０００股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事５名，董事候选人有６名；应选独立董事２名，独立董事候选人有３名；应选监事２名，监事候选人有３名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司１００股股票，采用累积投票制，他（她）在议案４．００“关于选举董事的议案”就有５００票的表决权，在议案５．００“关于选举独立董事的议案”有２００票的表决权，在议案６．００“关于选举董事的议案”有２００票的表决权。

  该投资者可以以５００票为限，对议案４．００按自己的意愿表决。他（她）既可以把５００票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  股票简称:会稽山 股票代码:601579 编号:临2015—009

  会稽山绍兴酒股份有限公司

  关于修改《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为完善公司治理，切实增强公司董事会战略决策能力，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（２０１４ 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

  修订内容对照表（加粗部分为修订内容） ：

  ■

  除上述部分条款修订外， 《公司章程》的其他内容不变，待公司股东大会审议通过后生效。

  特此公告。

  会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十五日

  股票简称:会稽山 股票代码:601579 编号:临2015—010

  会稽山绍兴酒股份有限公司关于

  公司2014年度募集资金存放与使用情况的

  专项报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等规定，结合《会稽山绍兴酒股份有限公司募集资金管理办法》，将２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１４〕６７３号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融有限公司采用向社会公开方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１０，０００万股，发行价为每股人民币４．４３元，共计募集资金４４，３００万元，坐扣承销及保荐费用４，９００万元（承销及保荐费总计５，３００万元，已预付４００万元）、坐扣律师费６０万元后的募集资金为３９，３４０万元，已由主承销商中国国际金融有限公司于２０１４年８月１９日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计及验资费、本次发行信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用１，３９１．０１万元后，公司本次募集资金净额为３７，５４８．９９万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１４〕１６１号）。

  （二） 募集资金使用和结余情况

  本公司２０１４年度实际使用募集资金３７，５４８．９９万元，２０１４年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为８４，１８３．３３元；累计已使用募集资金３７，５４８．９９万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为８４，１８３．３３元。

  截至 ２０１４年 １２ 月 ３１ 日，募集资金余额为８４，２１８．３３元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  本公司于２０１５年３月１２日将募集资金专户结余金额８４，１０３．１８元转出至中国工商银行绍兴分行基本户作为补充流动资金使用并办理了募集资金专户的销户手续。

  二、募集资金管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《会稽山绍兴酒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融有限公司于２０１４年８月２９日分别与中国工商银行绍兴分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二） 募集资金专户存储情况

  截至２０１４年１２月３１日，本公司有１个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、会计师事务所对公司２０１４年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报

  告的结论性意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 ２０１４ 年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：会稽山 ２０１４ 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３ 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了会稽山公司募集资金 ２０１４ 年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司 ２０１４年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

  保荐机构中国国际金融有限公司出具专项核查报告认为， 会稽山 ２０１４ 年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 ２ 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３ 年修订） 》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  （一）保荐机构核查意见；

  （二）会计师事务所鉴证报告。

  附件：《募集资金使用情况对照表》

  特此公告

  会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十五日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  ２０１４年度

  编制单位：会稽山绍兴酒股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  ［注］ 本公司年产４万千升中高档优质绍兴黄酒项目２０１４年度已完成整体试生产，因尚未对外销售故无法计算本年度实现的效益。

  股票简称:会稽山 股票代码:601579 编号:临2015—011

  会稽山绍兴酒股份有限公司

  关于公司变更会计政策的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  １、本次会计政策变更，是会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司” ）落实施行财政部自 ２０１４ 年 １ 月以来修订的或新发布的《企业会计准则第 ２号－长期股权投资》、《企业会计准则第 ３９ 号－公允价值计量》等新会计准则，对公司会计政策和相关会计科目核算进行的变更和调整。

  ２、本次会计政策变更和会计科目核算的调整， 不会对公司 ２０１３ 年度以及本财务报表的净资产、净利润产生任何影响，但对公司 ２０１３ 年度财务报表的资产流动负债、非流动负债产生影响。

  一、 本次会计政策变更概述

  １、会计政策变更日期

  以财政部自２０１４年１月以来修订的或新发布的企业会计准则规定的起始日开始执行。

  ２、会计政策变更的原因

  自２０１４年１月以来， 财政部修订了 《企业会计准则第２号－长期股权投资》 、 《企业会计准则第９号－职工薪酬》、《企业会计准则第３０号－财务报表列报》 、 《企业会计准则第３３号－合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第３９号－公允价值计量》、《企业会计准则第４０号－合营安排》、《企业会计准则第４１号－在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  ２０１４年６月２０日，财政部对《企业会计准则第３７号－金融工具列报》进行了修订， 执行企业会计准则的企业应当在２０１４年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  ２０１４年７月２３日，财政部发布了《关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自该决定发布之日起执行修改后的 《企业会计准则—基本准则》 。

  ３、变更前公司采用的会计政策

  本次会计政策变更前，公司执行财政部于 ２００６ 年 ２ 月 １５ 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 ３８ 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

  ４、变更后采用的会计政策

  公司将按照财政部自 ２０１４ 年 １ 月以来修订的或新发布的《企业会计准则第２ 号－长期股权投资》、《企业会计准则第 ９ 号－职工薪酬》、《企业会计准则第 ３０号－财务报表列报》、《企业会计准则第 ３３ 号－合并财务报表》、《企业会计准则第３７ 号－金融工具列报》、《企业会计准则第 ３９ 号－公允价值计量》、《企业会计准则第 ４０ 号－合营安排》、《企业会计准则第 ４１ 号－在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍执行财政部于 ２００６ 年 ２ 月 １５ 日颁布的相关准则及其他相关规定。

  二、 本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

  公司根据财政部２０１４年发布的《企业会计准则第２号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的２０１３年１２月３１日受影响的报表项目如下：

  ■

  三、 董事会审议本次会计政策变更情况

  公司董事会认为，本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司合并财务报表产生重大影响， 同意公司按照相关要求进行会计政策的变更。

  四、独立董事、监事会的意见

  １、公司独立董事认为：公司是根据财政部自 ２０１４ 年 １ 月以来修订的或新发布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。

  ２、公司监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部自 ２０１４ 年 １月以来修订的或新发布的企业会计准则的要求进行的，是符合规定的，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。

  五、 备查文件

  １、第三届董事会第十二次会议决议；

  ２、第三届监事会第七次会议决议；

  ３、独立董事关于会计政策变更的独立意见。

  特此公告

  会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十五日

  股票简称:会稽山 股票代码:601579 编号:临2015—012

  会稽山绍兴酒股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司

  绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于２０１５年３月２５日在公司会议室以现场表决方式举行。会议应出席董事９人，实际出席董事８名，董事伍滨先生因工作原因未能亲自出席，书面委托董事长金建顺先生代为出席表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于公司吸收合并全资子公司绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司的议案》。

  绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司（以下简称“醉之缘酒业”）为本公司下属全资子公司。为整合公司资源，优化管理架构，减少管理环节和运行成本，提高管理效率，提升公司的整体盈利水平，本公司拟吸收合并醉之缘酒业，吸收合并完成后，醉之缘酒业独立法人资格注销。

  本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚须获得公司股东大会的批准（详见同日发布的关于公司召开２０１４年年度股东大会的通知）。

  一、吸收合并双方基本情况介绍

  １、合并方：会稽山绍兴酒股份有限公司

  公司前身为东风绍兴酒有限公司于１９９３年１０月１８日成立，２００５年１２月１２日，公司名称由“东风绍兴酒有限公司”变更为“会稽山绍兴酒有限公司”，２００７年９月２９日，整体变更设立为会稽山绍兴酒股份有限公司。２０１４年８月２５日，经中国证监会证监许可［２０１４］６７３号《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票１０，０００万股并在上海证券交易所上市。２０１４年９月２８日，公司就发行新股注册资本变更在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。

  公司现持有浙江省工商行政管理局核发的取得的注册号为３３０６２１００００００１２０的《企业法人营业执照》（注册号３３０６２１００００００１２０），基本法律状况如下：

  公司名称：会稽山绍兴酒股份有限公司

  注册资本：４０，０００万元。

  注册地址：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路１０５３号，

  法定代表人：金建顺。

  经营范围：黄酒、白酒（《全国工业产品生产许可证》有效期至２０１７年４月２７日）、调味料（液体）、其他酒（配制酒）（《全国工业产品生产许可证》有效期至２０１７年５月１１日）的生产；预包装食品兼散装食品；酒类（《食品流通许可证》有效期至２０１７年５月２０日）的批发兼零售；普通货物运输（《道路运输经营许可证》有效期至２０１６年２月１４日）。货物进出口业务；仓储服务（不含危险品）。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［２０１５］７８８号《审计报告》，经审验确认，截止２０１４年１２月３１日，公司总资产２１８，１１５．３４万元，营业收入８５，９１３．００万元，利润总额１４，９５９．６５万元，归属于上市公司股东的净利润１０，９９３．５１万元。

  ２、被合并方：绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司

  醉之缘酒业成立于２０１４年６月１２日，现持有绍兴市柯桥区工商行政管理局核发的注册号为３３０６２１０００３０５１４３的《企业法人营业执照》，基本法律状况如下：

  公司名称：绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司

  住 所：绍兴市柯桥区湖塘街道湖塘村

  法定代表人：金建顺

  公司类型：有限责任公司

  注册资本１１００万元

  注册地址：绍兴市柯桥区湖塘街道湖塘村，经营范围： 批发兼零售：预包装食品、酒类（食品流通许可证有效期至２０１７年０５月２０日止）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［２０１５］４１号《审计报告》，经审验确认，截止２０１４年１２月３１日，醉之缘酒业总资产４，２０５．５５万元，净利润－４７７．５２万元。

  二、 吸收合并方式、范围及相关安排

  １、吸收合并的方式

  公司拟通过整体吸收合并的方式合并醉之缘酒业的全部资产、负债和业务。合并完成后，本公司的注册资本、股本总额、住所、法定代表人均保持不变，本公司将存续经营；醉之缘酒业的独立法人资格将注销。

  ２、合并的范围

  合并完成后，醉之缘酒业的所有资产、负债、权益将由本公司享有或承担，醉之缘酒业的业务和全部人员将由本公司承接或接受，合并双方的债权、债务由合并后的本公司承继。

  ３、合并的其他相关工作安排

  （１）合并方和被合并方积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交割给合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  （２）合并双方各自履行必需的内部决策程序，本公司履行董事会和股东大会审议程序后，合并双方将签订《吸收合并协议》。

  （３）履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

  ４、办理本次吸收合并的相关授权

  在本公司股东大会审议通过此事项后，公司董事会授权公司管理层负责开展吸收合并涉及的具体工作，包括但不限于确定本次吸收合并基准日、签署吸收合并协议、办理税务、工商、资产移交及资产权属变更登记等，本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕时止。

  三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

  １、本次吸收合并有利于公司优化资源配置，优化管理架构，减少管理层级，降低运营成本，提高运营效率，符合公司的发展战略。

  ２、醉之缘酒业作为本公司全资子公司，本次吸收合并不会损害公司及全体股东利益。

  四、 备查文件

  １、第三届董事会第十二次会议决议；

  ２、第三届监事会第七次会议决议；

  ３、独立董事关于公司吸收合并全资子公司绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司的独立意见。

  特此公告

  会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十五日