证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  １．１ 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  ２．１ 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位： 股

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  ２．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  ３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，公司董事会确定“深化改革、精细管理、持续创新、提升发展”年度工作方针，全面落实年度股东大会提出的各项工作目标，以管理转型、技改创新、营销拓展、务求实效为工作核心，提升管理理念，转变工作方式，稳步推进各项工作。２０１４年４月３０日，公司首发申请通过了证监会发审委的审核；７月８日获得了Ａ股首发批文，８月１４日公开发行新股１亿股；８月２５日公司股票在上海证券交易所主板挂牌上市。

  报告期内，受国内宏观经济增速减缓诸多因素影响，高档黄酒销售下滑，中低档黄酒竞价销售，市场竞争日趋激烈，行业整体增速放缓。公司积极调整产品结构，全面实施精细化管理，全力推进营销变革，保市场促销售，保生产挖潜力，虽然公司主要财务指标与去年同期相比出现了一定程度下滑，但经营上总体保持了稳步发展态势。全年实现营业收入８５，９１３．００ 万元，比上年同期减少８．００％；利润总额１４，９５９．６５万元，比上年同期减少１２．５６ ％；归属于母公司所有者的净利润１０，９９３．５１万元，比上年同期减少１１．３７％；扣除非经常性损益后的净利润１０，４４７．７万元，比上年同期减少１４．９７％。截至报告期末，公司总资产 ２１．８１亿元，同比上年增长５．４３％，归属于母公司所有者权益１４．３４亿元，同比上年增长５１．１８％。

  （一） 主营业务分析

  １ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  利润表变动情况及说明：

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  现金流量表变动情况及说明：

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  ２收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  本年度公司营业收入比上年减少８．００ ％，主要原因是受国内宏观经济增速减缓以及“三公消费”政策等诸多因素影响，高档黄酒销售下滑，中低档黄酒市场竞争日趋激烈。面对行业整体增速放缓的宏观环境，公司积极调整经营策略，顺应市场发展趋势，通过提升普通黄酒和中高端黄酒中的中端产品的销量，巩固和扩大大众消费群体，来抵御市场波动的风险，拓展潜力市场。

  （２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司营业收入主要来源于以实物销售为主的酒类产品销售。２０１４年，公司加强营销工作和市场管理，积极开拓黄酒市场，努力拓展普通及中档产品销售，２０１４年酒类销量同比减少２．８０％，全年实现酒类销售收入８４６，５２１，７１２．３６元，同比减少７９，３７０，９６６．５２元，比上年同期减少８．５７％，主要是受宏观政策和市场环境的影响，公司产品结构发生变化，以致酒类产品收入同比略有下降。

  （３） 主要销售客户的情况

  公司前五名客户的营业收入总额为１０５，００２，９６８．０３ 元， 占公司全部营业收入的比例为１２．２２ ％。

  ３成本

  （１） 成本分析表

  单位：元

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  （２） 主要供应商情况

  报告期内， 前五名供应商采购金额合计１４９，３４６，１６６．０４ 元， 占年度采购总额比重２９．２４ ％。

  ４费用

  报告期内，公司财务费用同比上升 １７ ％，主要为本期临时流动资金借款增加所致。

  ５研发支出

  （１） 研发支出情况表

  单位：元

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  （２）情况说明

  根据公司年度工作规划，本年度围绕食品安全、酒体研究、生产工艺、产品开发等多个方面开展工作，并努力使研发成果不断应用于公司生产经营中，达到以技术创新促企业发展的目的。

  ６现金流

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少３９．９０ ％，主要是公司销售收入减少所致。

  ７其他

  （１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司的利润构成或利润来源没有发生重大变动，公司利润来源仍主要为酒类业务。

  （２） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司经中国证券监督管理委员会核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股） １０，０００万股，实际募集资金净额３７，５４８．９９万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１４年８月１９日出具的天健验 ［２０１４］１６１号《验资报告》予以验证。

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至２０１４年７月３１日，公司已使用自筹资金预先投入项目４５，４３９．９０万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审［２０１４］ ６２５１号《关于会稽山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司决定使用募集资金３７，５４８．９９ 万元置换已预先投入的自筹资金。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合《上市公司监管指引第２号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的相关规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：（临２０１４－００８）。

  （３） 发展战略和经营计划进展说明

  公司围绕“深化改革、精细管理、持续创新、提升发展”年度工作方针，采取强化内部管理，优化产品结构，拓宽销售渠道，提高品牌效应，提升盈利能力等措施，公司继续保持了稳健发展的良好态势。

  ①强化终端拉动，实现黄酒业务稳定发展。实施聚焦战略，围绕“会稽山”、“帝聚堂”和“水香国色”等核心品牌，明确产品定位，积极实施“产品开发、市场布局到终端营销”的全方位运作。实行大区管理的市场营销模式，以流通、餐饮和商超等渠道网络建设为重点，精耕成熟市场，拓展竞争市场，挖掘潜力市场，着力扩大区域销售覆盖面。加强区域深度招商，以纯正、陈年酒等系列产品为核心，进一步优化产品结构，落实分销夯实终端，培育新的销售增长点。强化市场终端服务，采取深入终端、下沉服务等方式，做好品牌维护，提升品牌服务，培育重点经销商，扩大大众化消费，促进主打产品的销量增长。探索直营业务模式，统一营销活动，开拓新的营销渠道。提升市场管控力度，严格产品售价制度，严格区域促销与评估。加强产品售后服务，加大假冒仿冒、窜货流货、低价倾销等违规查处力度，确保公司产品市场健康稳定。

  ②加大技改投入，募投项目技术领先行业水平。重点抓了湖塘厂区募投项目的调试生产，利用募集资金置换了公司预先投入的自筹资金，改善了财务结构，同时，年产４万千升中高档绍兴黄酒生产线在浸米、蒸饭、制曲、发酵、压榨、煎酒等生产关键环节形成自动化、信息化、清洁化酿酒的联动生产控制，使传统黄酒酿造实现了由“经验式”向“数字化”酿造的转变，整套黄酒生产技术具有工艺先进、品质优、耗能低特点，走在了全国黄酒酿造升级改造的前列。

  ③注重规范运作，实行精细管理体系高效运行。将精细化管理的理念深入到生产、经营、管理等各个环节，完善产、供、销联动机制，深化人、财、物管理体系，实行分工协调、分块负责、专项落实工作制。加强生产计划目标管理，抓好车间“定编、定岗、定员、定额、定薪”五级考核；加强“职能线、生产线、辅助线、销售线”配套管理，推进市场与销售、采购与生产之间的工作互动，确保市场需求又达到均衡生产。采取细化规范、整合提升等措施，强化原辅材料分批采购制度， 规范物资验收流程；整合资源盘活闲置，合理规划生产区域，升级大罐储酒装备，扩大厂内贮酒面积，减少二次驳运；采取公开招标等形式，抓好修坛、短驳业务，合理降低成本。

  ④提升管理标准，确保产品质量安全。持续开展企业标准化创建工作，顺利通过了ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４００１、ＱＳ、ＨＡＣＣＰ、ＧＭＰ、ＣＭＳ等管理标准体系的复审，通过了“工贸企业安全标准化创建、有限空间整治示范企业、绿色食品生产企业”的现场验收；以食品安全主线，建立原材料模块送检、质检、入库到原材料领用出库的信息网络管理平台，优化即时查询、信息共享的质量溯源功能；引进包装流水线设备联网防窜货整箱赋码技术，实行单品瓶盖数字编码，建立起产品流向、窜货溯源信息的智能化管理。

  ⑤履行社会责任，提升企业形象。在追求经济效益、保护股东利益的同时，将公司发展与促进社会和谐紧密结合起来，热心公益事业，积极履行食品安全、客户维护、公益慈善、环境保护、扶贫帮困等方面的社会责任，增添社会荣誉，利用会稽山百年老字号深厚的历史底蕴，积极传播健康黄酒文化，丰富会稽山社会形象。

  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明：

  ２０１４ 年公司主营业务收入主要来自于黄酒，黄酒营业收入占主营业务收入的９５．７５％。

  ２、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明：

  报告期内，公司的主营业务销售主要在浙江省内市场，２０１４ 年公司在浙江地区的销售收入比 ２０１３年减少８．３４％。

  （三） 资产、负债情况分析

  １ 资产负债情况分析表

  单位：元

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  （四） 核心竞争力分析

  天下黄酒源绍兴，绍兴是中国当之无愧的“黄酒之都”。会稽山在绍兴市场占据优势地位，成为“黄酒之都”绍兴人的首选品牌之一。植根于绍兴的会稽山，凭借悠久的历史、优质的产品，由绍兴辐射全国，成为黄酒行业的龙头企业之一。

  １、历史悠久，品牌优势明显

  公司是中国黄酒业中少数集“中国驰名商标”、“中华老字号”、“国家地理标志保护产品”三大荣誉于一身的企业之一。１９１５年，本公司前身云集酒坊生产的绍兴黄酒获得巴拿马太平洋万国博览会金奖，绍兴黄酒从此名扬海内外。１９９８年，会稽山牌绍兴酒被北京人民大会堂指定为国宴专用黄酒。自创始以来，会稽山一直重视高品质地生产黄酒。

  ２、独特的黄酒酿造工艺

  可追溯至１７４３年的会稽山，历经２７０多年的持续生产，已成为专注酿造黄酒的“专家”。会稽山“绍兴黄酒酿制技艺”已被列入国家级非物质文化遗产生产性传承基地。依据浙江省科委和浙江省保密局联合下发的浙科成发（９６）２３１号文，经国家保密局等单位核准，会稽山“传统绍兴酒酿造工艺及配方”被列为国家秘密技术项目。酒药在黄酒酿造过程中至关重要，因为黄酒酿造的核心技术是微生物的培养和发酵，而酒药正是所培养的微生物的“种子”，因此酒药质量对黄酒品质具有十分重要的作用，类似于酒窖的窖泥对于白酒的重要意义。酒药是我国特有的酿酒用糖化发酵剂，以其含有的微生物作用于黄酒酿造过程，在酿酒过程中起糖化和发酵的双重作用。自１７４３年以来，会稽山非常重视酒药的培育和选种工作。历经２７０多年的技术传承，酒药品质极高。

  ３、黄酒行业龙头企业之一

  随着我国经济实力的不断提升，人们生活水平稳步提高，“健康消费”与“文化消费”将扩大黄酒的客户群体。黄酒的新增消费人群，其品牌选择将深受浙江等黄酒主要消费地区人群消费偏好的影响，特别是“黄酒之都”绍兴消费者的偏好品牌，有望成为黄酒新增消费者的主要参考标杆。因此，作为行业内龙头企业，会稽山的市场地位及影响力有望不断提升。

  ４、全国性的销售渠道和卓有成效的营销管理

  作为全国运营历史最悠久的黄酒企业之一，公司多年积累，建立了全国性的销售渠道，拥有超过一千家的营销网点，由经销商、商超卖场和直销网点等共同组成，覆盖全国２０余个省、直辖市及自治区，有效带动了公司产品在全国范围的推广。根据黄酒行业特点，公司采取差异化营销模式。依据“深耕核心市场、开发潜在市场”的策略，公司将全国市场分为成熟市场、竞争性市场和培育市场三大类型，在各个市场运用差异化的渠道运作模式和营销策略，合理配置产品资源，确保成熟市场的领先地位，同时，积极拓展竞争性市场，加强新兴市场的培育，扩大市场份额。

  公司运用先进的渠道管理模式和系统的营销预算管理，加强与经销商的战略合作关系，整合经销商资源，坚持扁平化运作，实施“精细化”管理，提高市场运作效率。

  ５、市场化的经营机制和专业的管理团队

  会稽山是我国目前主要黄酒企业中的大型民营企业，经营机制灵活。未来，公司有条件运用股权激励等市场化机制调动管理层及技术骨干的积极性。公司核心管理团队平均年龄４６岁，在黄酒行业从业时间较长，经验丰富。公司核心管理团队拥有多位国家级黄酒评委，在黄酒研发、生产、销售领域拥有丰富的经验。

  ６、稳定可靠的品质保证体系

  公司严格按照相关国家标准生产黄酒，并建立了一整套高于行业平均水平的完整的企业标准体系。公司已通过ＱＳ认证、ＩＳＯ ９００１质量管理体系、ＩＳＯ１４００１环保管理体系认证、ＨＡＣＣＰ食品安全管理体系、保健食品ＧＭＰ、ＣＭＳ诚信等管理体系认证等相关认证。

  ７、行业内领先的研发团队

  公司的技术中心（黄酒研究院）是省级企业技术中心之一，研究水平处于行业领先地位。公司拥有多位国家级酒类专家、评委，也是参与制定《黄酒国家标准》、《绍兴黄酒国家标准》的少数企业之一。公司的黄酒研究院设有新产品研发部、酿酒技术研究所、微量成份检测室、检测中心、微生物实验室和标准计量室等机构和部门。黄酒研究院获得部、省、市、县科技进步奖等各类奖项１１项，获全国、省、市级ＱＣ成果奖２０项。

  （五） 投资状况分析

  １、 对外股权投资总体分析

  无

  ２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  无

  ３、 募集资金使用情况

  （１） 募集资金总体使用情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （２） 募集资金承诺项目情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （３） 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  ４、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  浙江嘉善黄酒股份有限公司系公司控股子公司， 嘉善黄酒主要从事黄酒的生产和销售，同时生产少量窖烧白酒和料酒。截至２０１４年１２月３１日，嘉善黄酒总资产为２５，１８６．０９万元，净资产为１７，２３２．０９万元，２０１４年实现净利润为１，５５３．５０万元［以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计］。

  ３．２董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一） 行业竞争格局和发展趋势

  黄酒行业为市场化程度较高的行业，具有较强的区域特征，也具有广阔的发展前景。从消费地域看， 黄酒消费在江、浙、沪传统区域有坚实的市场基础，黄酒消费地域性正随着黄酒文化的渗透逐步扩大；从消费趋势看，居民收入水平的提高是推动消费升级的根本力量，消费者在选择酒类产品时，更趋向于选择低酒精度、营养保健等特点的健康产品，黄酒正好迎合了这一消费升级的需求，对黄酒行业的大发展具有积极意义；从消费市场看，在“南黄北白”的消费定势下，除传统区域外尚未形成大规模的黄酒消费氛围，传统黄酒消费市场竞争将更加激烈；从消费业态看，在“三公消费”受限的情况下，酒业消费逐渐向大众化消费、商务消费和个性化消费转变，定制酒、酒类电商等新业态应运而生，黄酒行业的集中度将越来越高，被业内人士称之为不同以往的酒业新常态。

  随着黄酒消费区域的扩大和行业集中度的提升，公司将充分利用自身在产品、网络、品牌等方面的竞争优势，持续加快品牌建设步伐，提高产品内涵和知名度，提高经营效率，进一步开拓市场，努力提高自身盈利能力，推动公司业绩增长。

  同时，黄酒作为低酒精度、低粮耗的酿造酒和民族特有产品，一直受到国家的保护和产业政策的鼓励，公司将通过倡导科学、健康的饮酒理念，引导消费者理性消费，凭借公司历史悠久、产品优良、行业品牌优势，借助效率优先的体制优势，依托资本市场平台，加强企业形象及品牌宣传，不断提升市场地位及影响力，促进会稽山黄酒主营业务的稳定、快速发展。

  （二） 公司发展战略

  传承中国黄酒传统酿造技艺和会稽山２７０多年酿造绍兴酒的悠久历史和经验，以现代高新科技和生物工程技术改造提升传统产业，持续创新，专注酿造高品质黄酒，坚持市场导向、品牌提升和资本运作相结合，打造中国黄酒标杆企业。

  （三） 经营计划

  ２０１５年，公司董事会将围绕做强、做优、做精主业为核心，按照“强化改革驱动，创新管理模式，优化发展空间，提升经济效益”的工作方针，增强责任意识、创新意识、发展意识、机遇意识、规范意识，通过“强化管理、保质提量、降本增效、提升发展”等经营举措，确保公司稳步健康发展。

  １、规范运作，完善公司治理及内控机制。进一步完善内控体系，强化公司内部控制，完善公司治理结构，使公司运作向更规范化、制度化的方向发展，通过加强内部审计、规范企业决策程序，提高公司各项战略决策的运作水平。充分发挥“三会”、各个专业委员会及经营层的贯彻执行作用，为集体决策、科学决策、有效决策提供保障；加强董事、监事、高管专业培训，提高法律、法规和诚信意识，提升履职能力。在经营上牢固确立对全体股东负责的观念，以可持续发展为出发点，以效益最大化为落脚点，认真贯彻执行董事会、股东大会决议，继续深化“日常管控、财务控制、生产管理、物资采购、食品安全、技术研发、销售管理、投资管理”等内控机制，强化财务预算分析、计划控制、业绩考核、内审监督等工作制度，确保资产保值增值。

  ２、创新管理，完善公司内部营运管理模式。着力完善“统一决策、分块管理、资源共享、全面推进”的管理模式，以销售为龙头，重点抓好年度“市场销售、生产采购、成本控制、库存备货、人力配置”计划的联动实施；根据手工酿造、自动化机械酿造、灌装包装的生产特性，实施“酿造、灌装、辅助”生产模块化管理，实现均衡生产，提高生产效率；继续实行大区管理模式，建立健全“市场、营销、信息、客户业务人员”等四大运作管理体系，强化预算控制，规范营销费用、返利管理及促销价格管理；落实“定编、定岗、定员、定薪、定额”用工制度，控制人力成本；建立生产质量在线检测系统，从原料、生产工艺到成品，完善食品安全监控措施，实施产品质量溯源制度，避免质量事故出现；加强供应链管理，坚持比质比价和竞标采购，实行供应商认证和评估制度，确保到货效率和采购质量。

  ３、依托优势，扩大市场营销覆盖面。在黄酒行业进入低速增长、大众消费和智能营销的新常态下，继续聚焦核心产品，积极调整思路，强化战略布局、结构布局和市场布局，稳步提升营销力。在“南黄北白”的酒类消费定势下，重点推进江浙沪市场的深度营销，细化市场布局，扩大营销覆盖面，提高市场集中度。根据消费需求优化产品结构，主推大众化黄酒，使大众化瓶装黄酒营销继续引领消费市场，稳固成熟市场占有率的领先地位。重视网上营销运用和创新，坚持“线上线下”相结合的思路，通过线上线下的消费者互动和品牌推广，逐步打破黄酒的地域性消费，扩大黄酒的消费群体。

  ４、创新驱动，持续抓好工艺技术提升。在传承绍兴黄酒工艺的基础上，发挥公司在生产设备、工艺技术上的领先优势，持续提高黄酒酿造技术及工艺控制能力。优化生产装备，应用清洁生产技术，更新装备减轻劳动强度，通过机器换人实现增产增效。提升工艺技术，抓好陈化黄酒技术攻关，加大酒体、工艺、口感等工艺研发，不断保持技术上的先进性，着力打造老百姓满意的高品质饮品。

  ５、稳步推进，抓好主业提升发展工作。一是注重长远发展规划，争取政府支持，加快湖塘厂区周边土地扩容，为公司后续产能扩大储备土地资源，打造企业集约型经营模式。二是传承百年品牌，延续好“１９１５年云集酒坊在美国巴拿马太平洋万国博览会上为绍兴黄酒获得第一枚国际金奖”的历史记录，组织参展“２０１５年米兰世博会”，为绍兴黄酒与世博会再续良缘，实现“百年回归梦”；三是按照上市公司要求，依托资本市场，加强市值管理，维护好绍兴黄酒第二股的良好形象，使会稽山的后续发展更为良性。

  ６、诚实守信，积极承担企业社会责任。在追求经济效益、保护股东利益的同时，将公司发展与促进社会和谐紧密结合起来，董事会将继续热心公益事业，积极履行食品安全、客户维护、公益慈善、环境保护、扶贫帮困等方面的社会责任，增添社会荣誉；利用会稽山百年老字号深厚的历史底蕴，积极传播健康黄酒文化，丰富会稽山社会形象。

  （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为保证公司持续、健康、稳定发展，新年度实施经营计划所需的资金来源主要为银行贷款和公司自有资金。２０１５年公司资金需求主要包括两方面：一是正常生产经营方面的资金需求；二是项目技改投资的资金需求。为实现２０１５年经营发展目标，公司一方面通过统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，加大产品营销力度，支持公司的健康快速发展；另一方面结合资本市场，积极采取银行借款等融资方式来满足资金需求。

  （五） 可能面对的风险

  展望２０１５年，是国家经济增速进入换挡期之年，也是企业面对经济新常态转型发展的机遇之年。公司作为快速消费品企业，将进一步审视自我，正确认识当前挑战与风险，并以此为契机，进一步加快产业提升和企业发展步伐。

  １、产品结构的风险。在经济增速放缓的形势下，部分高端酒类出现了销售下滑的情况。针对市场环境的变化，公司将积极调整经营策略，进一步提升整体营销战略和品牌竞争策略，在高端消费继续低迷的情况下，巩固和扩大普通大众消费。

  ２、生产成本上行风险。随着粮食等生产原材料及包装材料的涨价，人力成本的不断提高，黄酒生产的成本也在同步增长，直接影响公司盈利能力的进一步提升。为化解成本上涨带来的压力，公司加强稳定粮食基地，并充分发挥大宗采购方面的优势，合理控制原材料价格。

  ３、食品质量安全控制风险。未来随着食品安全规范的强化和消费者对产品质量诉求的提升，对食品生产企业的食品安全风险分析与控制能力、检验检测技术和监管方式提出了新的要求。公司将继续坚守传统酿造工艺，严把原材料源头关，加强基础性研究和检验检测，实行产品全过程追溯体系，让消费者安心消费。

  ３．３利润分配或资本公积金转增预案

  公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司董事会根据财政部２０１４年发布的《企业会计准则第２号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的２０１３年１２月３１日受影响的报表项目如下：

  ■

  本次会计政策变更和会计科目核算的调整，不会对公司２０１３年度以及本期财务报表的净资产、净利润产生任何影响，但对公司２０１３年度财务报表的流动负债、非流动负债产生影响。

  ４．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述

  ４．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将上海会稽山绍兴酒销售有限公司、会稽山（北京）商贸有限公司、会稽山（上海）实业有限公司、绍兴会稽山经贸有限公司和浙江嘉善黄酒股份有限公司等五家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  ４．４ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  □适用 √不适用

  董事长:金建顺

  会稽山绍兴酒股份有限公司

  2015 年 3 月 27 日

  股票简称:会稽山 股票代码:601579 编号:临2015—006

  会稽山绍兴酒股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于２０１５年３月２５日在公司会议室以现场表决方式举行。会议通知于２０１５年３月１５日以电子邮件形式、电话和专人送达等方式发出。会议由董事长金建顺先生召集并主持，会议应出席董事９人，实际出席董事８名，董事伍滨先生因工作原因未能亲自出席，书面委托董事长金建顺先生代为出席表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事书面表决，会议审议并通过了如下决议：

  １、审议《公司２０１４年度总经理工作报告》

  表决结果：同意票９票、反对票０票、弃权票０票

  ２、审议《公司２０１４年度董事会工作报告》

  表决结果：同意票９票、反对票０票、弃权票０票。

  ３、审议《公司２０１４年度独立董事述职报告》

  详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司２０１４年度独立董事述职报告》。

  表决结果：同意票９票、反对票０票、弃权票０票。

  ４、审议《关于公司２０１４年度财务决算报告》

  表决结果：同意票９票、反对票０票、弃权票０票。

  ５、审议《关于公司２０１４年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１４ 年母公司实现净利润９４，９００，９１４．５５ 元，提取１０％的法定盈余公积金９，４９０，０９１．４６元后，本年度新增可供股东分配利润为８５，４１０，８２３．０９ 元，加上年初未分配余额３３７，２８９，７４２．７７元，合计可供股东分配的利润合计为４２２，７００，５６５．８６元。

  在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，现拟定２０１４年度利润分配预案为：以 ２０１４ 年年末公司总股本４００，０００，０００股为基数，向公司全体股东按每 １０ 股派发现金红利１．１０元（含税）进行分配，合计派发现金股利４４，０００，０００．００ 元（含税），尚余３７８，７００，５６５．８６ 元作为未分配利润留存。公司 ２０１４ 年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意票９票、反对票０票、弃权票０票。

  ６、审议《公司 ２０１４ 年年度报告全文及摘要》

  详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司 ２０１４ 年年度报告及摘要》，摘要详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  表决结果：同意票９票、反对票０票、弃权票０票。

  ７、审议《公司 ２０１４ 年度内部控制自我评价报告》

  详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司 ２０１４ 年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意票９票、反对票０票、弃权票０票。

  ８、审议《关于续聘２０１５年度财务审计机构及支付其２０１４年度审计报酬的议案》

  续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 ２０１５ 年度财务审计和内控审计机构，支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）２０１４年度的财务审计费用 人民币８０万元。

  表决结果：同意票９票、反对票０票、弃权票０票。

  ９、审议《关于增补公司独立董事的议案》

  独立董事杨轶清先生根据中组部及浙江省教育工委相关文件要求，向公司董事会申请辞去独立董事职务，同时一并辞去公司战略委员会、提名委员会职务，杨轶清先生辞职后将不再担任公司任何职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司独立董事制度》等有关规定，杨轶清先生仍将继续履行独立董事职责直至新任独立董事就任为止。

  经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审查，公司董事会同意提名金自学先生为公司董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会董事任期届满之日止。金自学先生已取得独立董事资格证书，金自学先生担任公司独立董事的资格和独立性，经上海证券交易所审核无异议，提交公司股东大会审议。

  独立董事候选人金自学先生简历：金自学，汉族，１９５８年 ５月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，生物学教授。曾任甘肃省河西学院生物系主任、生命科学学院党总支书记、农业科学学院院长；绍兴文理学院元培学院生命科学系主任。现任绍兴文理学院生物学教授、中国生态经济学会生态恢复专业委员会理事、浙江省生态学会区域生态与可持续发展委员会副理事长，长期从事环境经济、生态经济及可持续发展战略研究和教育工作，兼职浙江华通医药股份有限公司独立董事。截止 ２０１５年 ３ 月 ２５日，未持有本公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。

  表决结果：同意票９票、反对票０票、弃权票０票。

  １０、审议《关于公司独立董事津贴标准的议案》

  为促进独立董事更好地发挥作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司 ２０１５ 年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币 ５ 万元（税前）。独立董事参加会议的费用由公司据实报销。

  表决结果：同意票６票、反对票０票、弃权票０票。（公司独立董事陈三联先生、杨轶清先生、陈扬先生回避表决）

  １１、审议《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》

  为完善公司治理，切实增强董事会战略决策能力，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（２０１４ 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司经营实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于修订＜公司章程＞部分条款的公告》。

  表决情况：同意票９票、反对票０票、弃权票０票。

  １２、审议《关于公司吸收合并全资子公司绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司的议案》

  为整合公司资源，优化管理架构，减少管理环节和运行成本，提高管理效率，提升公司的整体盈利水平，本公司拟吸收合并全资子公司绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司，吸收合并完成后，醉之缘酒业独立法人资格注销。详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于公司吸收合并全资子公司绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司的公告》。

  表决结果：同意票９票、反对票０票、弃权票０票。

  １３、审议《关于公司２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  公司根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，编制了截至 ２０１４ 年 １２ 月 ３１ 日止的《关于公司２０１４年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于公司２０１４年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

  表决结果：同意票９票、反对票０票、弃权票０票。

  １４、审议《关于公司管理团队２０１５年度薪酬考核的议案》

  表决结果：同意票９票、反对票０票、弃权票０票。

  １５、审议《关于公司会计政策变更的议案》

  详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

  表决结果：同意票９票、反对票０票、弃权票０票。

  １６、审议《公司２０１４年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

  ２０１４年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司２０１４年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  表决结果：同意票９票、反对票０票、弃权票０票。

  １７、审议《公司 ２０１４ 年度履行社会责任的报告》

  详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司 ２０１４ 年度履行社会责任的报告》。

  表决结果：同意票９票、反对票０票、弃权票０票。

  １８、审议《关于召开公司２０１４年年度股东大会的议案》

  同意于２０１５ 年 ４ 月 ２０ 日召开公司２０１４年年度股东大会，详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司关于召开２０１４年年度股东大会的通知》。

  上述第２、３、４、５、６、８、９、１０、１１、１２项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意票９票、反对票０票、弃权票０票。

  特此公告

  会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十五日

  股票简称:会稽山 股票代码:601579 编号:临2015—007

  会稽山绍兴酒股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于２０１５年３月２５日在公司会议室以现场表决方式举行。会议通知于２０１５年３月１５日以电子邮件形式、电话和专人送达等方式发出。会议由监事会主席杜新英女士召集并主持，会议应出席监事３人，实际出席监事３名，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议审议并通过了如下决议：

  １、审议《公司２０１４年度监事会工作报告》

  表决情况：同意票 ３票、反对票０票、弃权票０票

  ２、审议《关于公司２０１４年度财务决算报告》

  监事会认为，公司 ２０１４ 年度财务决算报告真实地反映了公司 ２０１４ 年度的财务状况和经营业绩，同意将该议案提交 ２０１４ 年度股东大会审议。

  表决情况：同意票 ３票、反对票０票、弃权票０票

  ３、审议《关于公司２０１４年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，２０１４年度会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 １０９，９３５，１２３．３４元，母公司实现净利润９４，９００，９１４．５５ 元。按照《公司章程》，以母公司实现的净利润９４，９００，９１４．５５ 元为基数，提取１０％的法定盈余公积金９，４９０，０９１．４６元，上述公积金提取后，本年度新增可供股东分配利润为８５，４１０，８２３．０９ 元，加上年初未分配余额３３７，２８９，７４２．７７元，合计可供股东分配的利润合计为４２２，７００，５６５．８６元。

  在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，现拟定２０１４年利润分配预案为：以 ２０１４ 年年末公司总股本４００，０００，０００ 股为基数，向公司全体股东按每 １０ 股派发现金红利 １．１０元（含税）进行分配，合计分配现金股利４４，０００，０００．００ 元（含税），尚余３７８，７００，５６５．８６ 元作为未分配利润留存。公司 ２０１４ 年度不进行资本公积金转增股本。监事会同意以董事会名义提请公司 ２０１４ 年度股东大会审议。

  表决情况：同意票 ３票、反对票０票、弃权票０票

  ４、审议《公司 ２０１４ 年年度报告全文及摘要》

  公司监事会经过严格审核后认为：（１）２０１４年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（２）２０１４年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１４年度的经营管理和财务状况；（３）在提出本意见前，公司监事未发现参与公司２０１４年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（４）全体监事保证公司 ２０１４ 年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司 ２０１４ 年年度报告及摘要》，摘要详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  表决情况：同意票 ３票、反对票０票、弃权票０票

  ５、审议《公司 ２０１４ 年度内部控制自我评价报告》

  公司监事会认为，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司 ２０１４ 年度内部控制评价报告全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制状况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司 ２０１４ 年度内部控制自我评价报告》。

  表决情况：同意票 ３票、反对票０票、弃权票０票

  ６、审议《关于续聘２０１５年度财务审计机构及支付其２０１４年度审计报酬的议案》

  续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 ２０１５ 年度财务审计和内控审计机构，支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）２０１４年度的财务审计、内控审计费用人民币８０万元。

  表决情况：同意票 ３票、反对票０票、弃权票０票

  ７、审议《关于公司独立董事津贴标准的议案》

  为促进独立董事更好地发挥作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司 ２０１５ 年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币 ５ 万元（税前）。独立董事参加会议的费用由公司据实报销。

  表决情况：同意票 ３票、反对票０票、弃权票０票

  ８、审议《关于公司吸收合并全资子公司绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司的议案》

  为整合公司资源，优化管理架构，减少管理环节和运行成本，提高管理效率，提升公司的整体盈利水平，本公司拟吸收合并全资子公司绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司，吸收合并完成后，醉之缘酒业独立法人资格注销。详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于公司吸收合并全资子公司绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司的公告》。

  表决情况：同意票３票、反对票０票、弃权票０票。

  ９、审议《关于公司２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  本公司根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，编制了截至 ２０１４ 年 １２ 月 ３１ 日止的《关于公司２０１４年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于公司２０１４年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

  表决情况：同意票 ３票、反对票０票、弃权票０票

  １０、审议《关于公司管理团队２０１５年度薪酬考核的议案》

  表决情况：同意票 ３票、反对票０票、弃权票０票

  １１、审议《关于公司会计政策变更的议案》

  公司监事会认为，公司本次变更会计政策，是根据财政部自 ２０１４ 年 １月以来修订的或新发布的企业会计准则的要求进行的，是符合规定的，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。

  表决情况：同意票 ３票、反对票０票、弃权票０票

  １２、审议《公司２０１４ 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

  ２０１４年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司 ２０１４年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  表决情况：同意票 ３票、反对票０票、弃权票０票

  特此公告

  会稽山绍兴酒股份有限公司监事会

  二○一五年三月二十五日

  证券代码:601579 证券简称:会稽山 公告编号:2015-008

  会稽山绍兴酒股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：２０１５年４月２０日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  ２０１４年年度股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１５年４月２０日 １４点 ００分

  召开地点：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路１０５３号会稽山绍兴酒股份有限公司五楼会议室

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１５年４月２０日

  至２０１５年４月２０日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七） 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  １、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，详见公司于２０１５年３月２７日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

  ２、 特别决议议案：９、１０

  ３、 对中小投资者单独计票的议案：５

  ４、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  ５、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  （五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件２

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。(下转B115版)