证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年国民经济在新常态下总体保持平稳运行，但是结构性矛盾依然突出，下行压力较大。全年国内GDP同比增长7.4%，较上年增速回落0.3个百分点，创24年来新低；固定资产投资增速为15.7%，较上年回落3.9个百分点。煤炭、钢铁等行业继续呈现整体亏损，工程建设持续减少，经济发展面临不少困难和挑战。

  从重卡行业来看，2014年行业销量呈现前高后低趋势，上半年销量占比达到58%，下半年销量占比仅为42%。按照汽车工业协会统计的数据，全年全国重卡行业实现销售74.4万辆，同比下降3.89%。主要重卡企业累计销量出现不同程度的下滑，个别企业降幅甚至超过10%，效益压力巨大。

  面对2014年严峻的市场形势，公司坚持转变发展方式、调整产品结构，大力开展“品牌、质量、效益年”活动，实现了逆势增长，保持了持续健康发展。2014年公司全年累计销售整车 90,735辆，同比增长7.97%；实现销售收入238.66亿元，同比增长11.24%；实现归属于母公司净利润4.31亿元，同比增长13.31%。尤其是公司T系列产品成功导入市场，并在业内引起强烈反响。

  1、坚持转方式、调结构，产业产品结构调整成效显著。

  公司认为，面对新常态，主动进行产业结构调整，落实转型升级是企业发展的唯一出路。2014年，公司在产品结构上实现了多方转变。

  一是在保持重型车优势的前提下，将五平台产品正式导入市场。

  二是由以自卸车为主向工程用车、公路用车、城市专用车并重转变。工程类自卸车继续保持行业首位，牵引车销量同比大幅增长，水泥搅拌车独占鳌头，城市专用车正在成为新亮点。

  三是由过去的斯太尔产品平台向曼技术产品平台整体提升转变。T系列产品上市至今，单车最长运营里程已超过70万公里，业内专家和终端用户对中国重汽曼技术新产品给予了充分肯定和高度评价，产品初放异彩。

  2、加强营销模式创新，市场开拓取得新成果。

  2014年公司更加注重发挥总部作用，有计划性的开展了营销、服务网络优化。有针对性地进行营销谋划、策划工作。特别是围绕牵引车、城市专用车的方案营销、金融营销开展了一系列卓有成效的活动。积极探索区域化战略和品系化经营相结合的运营模式，实现了营销资源的优化配置。围绕新市场、新产品和客户的新需求，为客户提供培训、金融支持、盈利方案等全生命周期的增值服务，使中国重汽营销模式实现了不断创新发展。

  3、坚持实施精益化管理，质量效益提升成果显现。

  一是坚持把质量作为第一要务，通过落实T14目标，采取了一系列措施，使产品质量水平得到了进一步提升，质量提高有了明显的市场反应。通过认真学习消化欧洲跨国公司质量管控技术，结合企业实际，创新质量管理模式，经调查，2014年中国重汽产品用户满意度较上年有了大幅提高。尤其可喜的是，全员质量意识明显提升，向质量要市场、向质量要效益的理念正在深入人心。

  二是坚持把效益作为中心任务，深入挖潜，降本增效，企业盈利能力得到提高。通过人力资源优化配置、压缩两项资金占用、提高产能利用率、大力开展集中采购工作等具体措施的实施，使得公司整体效益水平进一步提高，对于推动企业健康发展起到了重要作用。

  4、强化责任体系建设，人员整体素质进一步提升。

  一是通过在生产单位试点推行责任工程师、责任技师机制，压缩管理层级，进一步优化了员工职业发展和收入通道。

  二是持续推行干部管理制度改革，注重加强对中层管理人员的考核力度，增强了公司发展活力。

  三是严格贯彻《员工学习培训管理办法》，围绕不同层级、不同岗位的员工组织了各具特色的培训活动。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十五日

  证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2015-05

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司第六届董事会第二次会议于2015年3月12日以书面送达和传真方式发出，2015年3月25日下午13：30在公司本部会议室召开。

  本次会议应到董事9人，实到7人。公司董事宋进金先生因工作原因无法出席会议，已书面委托并授权董事宋其东先生代为出席会议并予以表决；独立董事于长春先生因工作原因无法出席会议，已书面委托并授权独立董事潘爱玲女士代为出席会议并予以表决。会议由公司董事长于有德先生主持，公司董事会秘书张峰作了会议记录。

  会议的召开及出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论后，逐项表决审议以下议案：

  1、2014年度董事会工作报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该项议案需提请股东大会审议。

  2、2014年度总经理工作报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、2014年度报告全文及摘要；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该项议案需提请股东大会审议。

  4、公司2014年度内部控制自我评价报告；

  《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、公司2014年度利润分配的预案；

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现净利润为574,167,487.71元，其中归属于母公司所有者的净利润为431,301,518.90元。2014年度母公司实现净利润为545,634,956.13 元。

  按照《中华人民共和国公司法》及本公司章程，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交2014年度利润分配预案为：

  1、由于母公司累计提取的法定盈余公积金已超过注册资本的50%，公司2014年度不再提取法定盈余公积金及任意公积金。

  2、按2014年末总股本419,425,500股为基数每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金股利为125,827,650.00元。不送红股，不以公积金转增股本。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该项议案需提请股东大会审议。

  6、公司2015年度银行融资授信计划的议案；

  根据公司的生产经营和发展的需要,结合各相关机构对我公司的授信，公司2015年度融资授信计划为：向中国银行、中国进出口银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、民生银行、招商银行、兴业银行、国家开发银行、浦发银行、华夏银行、中国邮政储蓄银行、平安银行、汇丰银行（中国）、光大银行、北京银行、交银金融租赁有限责任公司、中国重汽财务有限公司等金融机构申请信用（授信）业务，总额度不超过陆拾伍亿元人民币。主要包括：流动资金贷款、按揭业务、融资租赁、各类保函等相关业务。其中按揭业务及融资租赁业务总额度不超过贰拾亿元人民币（可能会有少数银行将按揭业务在公司的贷款卡上体现为担保）；在融资租赁业务中，本公司对融资租赁产品将承担有条件的见物回购和见单回购义务。

  上述融资授信适用期限为2015年度至下一次股东大会重新核定融资授信计划之前。同时授权公司董事长根据资金需求情况和相关金融机构授信额度制定具体的融资计划并代表董事会在授信额度总规模范围内签署向有关机构申请授信额度的相关文件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该项议案需提请股东大会审议。

  7、关于公司2015年度日常关联交易预计的议案；

  根据公司与关联方已经签订的相关协议，预计2015年度公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为707,426.00万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为1,195,420.00万元人民币。

  《中国重汽集团济南卡车股份有限公司日常关联交易预计公告》（编号：2015-08）详见刊登于2015年3月27的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本议案属关联事项，公司关联董事于有德先生、宋其东先生、宋进金先生、邹忠厚先生对此议案进行了回避表决；表决结果：同意5票，回避表决4票，反对0票，弃权0票。该项议案需提请股东大会审议。

  8、关于中国重汽财务有限公司风险评估报告的议案；

  《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本议案属关联事项，公司关联董事于有德先生、宋其东先生、宋进金先生、邹忠厚先生对此议案进行了回避表决；表决结果：同意5票，回避表决4票，反对0票，弃权0票。

  9、听取《独立董事2014年度述职报告》

  与会董事、监事及高级管理人员听取了公司独立董事向本次会议做的《独立董事2014年度述职报告》，该项议程需提交股东大会。

  《中国重汽集团济南卡车股份有限公司独立董事2014年度述职报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  10、关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"普华永道"）现为我公司2014年度的财务审计机构及内部控制审计机构。

  公司拟续聘普华永道为我公司2015年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该项议案需提请股东大会审议。

  11、关于召开公司2014年年度股东大会的议案。

  根据公司运营需要，定于2015年4月23日（星期四）下午14：00在公司本部第一会议室召开2014年年度股东大会，本次股东大会将采用现场和网络投票相结合方式。

  股东大会会议通知详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公司（http://www.cninfo.com.cn/） "关于召开公司2014年年度股东大会的通知"的公告文件（编号：2015－06）。

  公司独立董事对本次会议审议的议案4、5、7、10项均发表了独立意见。独立董事对相关事项发表的独立意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  特此公告。

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十七日

  证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2014-06

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  关于召开公司2014年年度股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司定于2015年4月23日（星期四）在公司本部会议室召开2014年年度股东大会。会议具体事项如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：董事会

  2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  本次股东大会由公司第六届董事会第二次会议决定召开。

  3、会议召开日期和时间：2015年4月23日下午14:00

  网络投票时间:2015年4月22日——2015年4月23日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月23日9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月22日下午15:00——2015 年4月23日下午15:00 中的任意时间。

  4、会议召开方式：本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式。

  5、出席对象：

  1）截止2015年4月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人；

  2）公司董事、监事及公司聘请的见证律师；

  3）公司高级管理人员列席本次会议。

  6、会议地点：山东省济南市市中区党家庄镇南首公司本部第一会议室

  7、参加股东大会的方式: 公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议的事项如下：

  1、审议《2014年度董事会工作报告》；

  2、审议《2014年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2014年年度报告和摘要》；

  4、审议《公司2014年度利润分配的议案》；

  5、审议《公司2015年度银行融资授信计划的议案》；

  6、审议《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》；

  7、听取《独立董事2014年度述职报告》；

  8、审议《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

  上述议案具体内容刊登于2015年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网“公司第六届董事会第二次会议决议公告”，编号：2015-05。

  三、会议登记办法

  1、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。传真：0531-85587003（自动）

  2、登记时间：2015年4月21日9：00—17：00（信函以收到的邮戳为准）。

  3、登记地点：山东省济南市党家庄镇南首公司董事会办公室

  邮编：250116

  4、登记办法

  1）法人股股东须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2）个人股股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人还应持有授权委托书）、股权登记证明办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，具体事项如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月23日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

  投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即对议案进行投票，该证券相关信息如下:

  投票代码: 360951

  证券简称: 重汽投票

  3、股东投票的具体流程：

  （1）输入买入指令;

  （2）输入投票代码;

  （3）在委托价格项下填写股东大会议案序号,如申报价格1.00元代表对议案1进行表决。

  每一议案应以相应的委托价格分别申报,具体情况如下:

  ■

  （4） 在“委托股数”项下填报表决意见，按非累积投票制议案申报股数，表决意见对应的申报股数为:

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、投票注意事项

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单;

  （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报,

  深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程:股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区;填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料,设置6-8位的服务密码;如成功申请,系统会返回一个4位数字的激活校验码。如激活指令是上午11:30之前发出的,则服务密码当日下午13:00即可使用;如激活指令是上午11:30之后发出的,则次日方可使用。服务密码激活后长期有效,参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  B、申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

  1) 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“中国重汽集团济南卡车股份有限公司2014年年度股东大会投票”。

  2) 进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA 证书登陆;

  3) 进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年4月22日15:00—2015年4月23日15:00期间的任意时间。

  （三）投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、联系人：张欣

  联系方式：0531-85587586

  传真电话：0531-85587003（自动）

  2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第二次会议决议

  附件：授权委托书

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十七日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹授权     （先生/女士）代表单位（个人）出席中国重汽集团济南卡车股份有限公司2014年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

  委托人姓名：（签名或盖章）

  委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  被委托人姓名：（签名或盖章）

  被委托人身份证号码：

  被委托人股东帐号：

  委托权限：

  受托日期： 年  月  日

  证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2015-07

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司第六届监事会第三次会议通知于2015年3月12日以书面送达和传真方式发出，于2015年3月25日下午15:30采用现场表决方式在公司本部第二会议室召开。

  本次会议应到监事6人，实到5人。监事宋成展先生因工作原因，无法出席本次会议，已书面委托栗楹川先生代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席孔迎春先生主持，会议的召开及出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  公司本次监事会会议逐项审议以下议案：

  1、公司2014年度监事会工作报告

  监事会主席孔迎春先生在本次会议上做了工作报告，对2014年度工作进行总结。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该项议案需提请股东大会审议。

  2、公司2014年年度报告全文和摘要

  根据《中华人民共和国公司法》和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的有关规定，监事会认为公司董事、独立董事、经理及其他高级管理人员在报告期内严格依法履行职责,在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。同时，对公司2014年度报告全文和摘要以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《2014年度审计报告》进行了审核，认为上述报告真实反映了公司2014年度的生产经营状况，并保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性没有异议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该项议案需提请股东大会审议。

  3、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的意见

  监事会对公司内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  4、公司2014年度利润分配的议案

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现净利润为574,167,487.71元，其中归属于母公司所有者的净利润为431,301,518.90元。2014年度母公司实现净利润为545,634,956.13 元。

  按照《中华人民共和国公司法》及本公司章程，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交2014年度利润分配预案为：

  1、由于母公司累计提取的法定盈余公积金已超过注册资本的50%，公司2014年度不再提取法定盈余公积金及任意公积金。

  2、按2014年末总股本419,425,500股为基数每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金股利为125,827,650.00元。不送红股，不以公积金转增股本。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该项议案需提请股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年三月二十七日

  证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2015—08

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计2015年度日常关联交易情况

  公司在2014年度日常关联交易的基础上，结合2015年经营目标，预计了2015年的日常关联交易情况。

  单位：人民币（万元）

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  中国重型汽车集团有限公司

  法定代表人：马纯济，注册资本：96758万元，公司实际控制人。

  经营范围：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘、集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）

  1、中国重汽集团济南商用车有限公司

  控股股东子公司，注册资本187128万元人民币，注册地址山东省章丘市圣井潘王路西，法定代表人严文俊，经营范围汽车及零部件、总成、工程机械、农用车、摩托车配件、橡胶制品开发、研制、生产、销售；机械加工、铸造；汽车改装；机械设备维修、租赁；批发、零售：五金、交电；汽车售后技术服务；进出口业务；在章丘市中国重汽工业园内从事污水处理经营和压缩空气的供应。

  2、中国重汽集团济南动力有限公司

  控股股东子公司，注册资本671308万元，注册地址章丘市圣井唐王山路北潘王路西，法定代表人马纯济，主营发动机及零部件的开发、生产、销售，汽车及零部件的研发、中试，对外进行计量培训、评审，提供动力能源（风、水、电、汽，只限于提供，不含自制），自有土地、房屋设备租赁，物流仓储服务（不含危险化学品）。

  3、中国重汽集团杭州发动机有限公司

  控股股东子公司，注册资金193088.38万元，注册地址萧山区红垦农场红六路南，法定代表人邢忠，经营范围：研发、生产：多缸柴油机、汽车用、低速货车（含三轮车）用、非车用，发电机组、发动机配件及上述产品的技术服务；销售：本公司生产的产品（涉及许可证的凭证经营）；自由房屋租赁、设备租赁。

  4、中国重汽集团重庆燃油喷射系统有限公司

  控股股东子公司，注册资本人民币33848.58万元，注册地址沙坪坝区先锋街瓦窑沟78号，法定代表人侯建明，主营业务油泵油嘴系列产品的开发、生产、销售以及相关技术咨询服务；货物及技术进出口。

  5、中国重汽集团济南复强动力有限公司

  控股股东子公司，注册资本8114.9万美元，注册地址山东省章丘市圣井唐王山路北潘王路西，法定代表人胡伯康，公司类型有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围生产再制造发动机产品及汽车零部件、销售本公司生产的产品；润滑油的批发。

  6、中国重汽集团进出口有限公司

  控股股东子公司，注册资本人民币55500万元，注册地址济南市高新区经十东路济南出口加工区海关卡口办公楼305、307房间，法定代表人刘伟，经营范围：批准范围内的进出口业务；代理进出口业务，对外承包工程，提供自产产品售后服务、信息咨询服务；汽车及配件、电子机构设备、日用百货、五金交电、计算机及配件、装饰材料、计算机软件、建筑材料的批发。

  7、济南港豪发展有限公司

  控股股东子公司，注册资本150370万港元，公司类型有限责任公司（台港澳法人独资），地址济南市高新开发区新宇路751号B-103室，法定代表人蔡东，经营范围汽车零部件的研发、制造；销售本公司生产的产品；进出口贸易（电子、机械设备，机械器具、电气设备及其零件；汽车及配件；贱金属及其制品；矿产品；动、植物油、脂及其分解产品（工业用）；塑料及其制品；橡胶及其制品；木浆及其它纤维状纤维素；纸及纸板的废碎品；纸、纸板及其制品；纺织原料及纺织制品等）；自有房屋租赁（以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理，涉及许可证管理的凭许可证经营）。

  8、中国重汽集团设计研究院有限公司

  控股股东子公司，注册资本人民币1050万元，公司类型有限责任公司（台港澳法人独资），注册地址济南市历城区华龙路1110号1号楼，法定代表人方健，经营范围汽车制造、机械制造、建筑工程的设计及技术咨询服务；建筑安装工程、工矿工程建筑施工及项目管理；公用与民用建筑工程、机电设备制造与安装工程的监理；基本建设项目标底的编制和工程结算审价、评估等。

  9、中国重汽集团柳州运力专用汽车有限公司

  控股股东子公司，注册资本人民币10300万元，注册地址柳州市柳江县新兴工业园乐业路12号，法定代表人刘培民，经营范围:专用汽车、汽车零部件制造及销售；商用车销售、进出口业务、二类机动车维修、道路普通货物运输。

  10、中国重汽集团湖北华威专用汽车有限公司

  控股股东子公司，注册资本6277万元人民币，公司类型有限责任公司（台港澳与境内合资），地址随州市曾都新型工业基地9号，法定代表人刘培民，经营范围专用汽车、商用车（不含小轿车）、汽车零部件的制造、销售（涉及行政许可的经营项目需取得许可后方可经营）。

  11、中国重汽集团绵阳专用车有限公司

  控股股东子公司，注册资本5000万元，注册地址绵阳高新区防震减灾产业园，法定代表人颜家智，经营范围：专用汽车、汽车零部件制造、销售，商用车销售。

  12、中国重汽集团济宁商用车有限公司

  控股股东子公司，注册资本3亿元，注册地址济宁市诗仙路369号，法定代表人刘泽元，经营范围车用燃气气瓶的安装（有效期限以许可证为准）；载重汽车、专用汽车、重型专用汽车底盘、客车底盘、汽车配件的制造和销售；机械加工和销售及以上范围内的进出口业务。

  13、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司

  控股股东子公司，注册资本80000万元，注册地址成都市青白江区弥牟镇长城路8号，法定代表人童金根，经营范围：商用汽车整车及底盘的研发、生产、销售和检测及服务；汽车零部件及通用机械产品的生产及销售；运输型拖拉机及农机推广；汽车租赁、工程承包、房地产开发；货物进出口、技术进出口。

  14、中国重汽集团济南豪沃客车有限公司

  控制股东子公司，注册资本18000万元，注册地址山东省章丘市潘王路19777号，法定代表人于有德，经营范围：客车底盘及零部件生产、加工；销售本公司生产的产品；汽车工业技术服务；汽车（不含九座以下乘用车）及零部件的批发。

  15、中国重汽集团福建海西汽车有限公司

  控股股东子公司，注册资本20000万元，注册地址福建省永安市埔岭99号，法定代表人徐向阳，经营范围：汽车生产、销售；汽车零配件、专用底盘生产、销售；机械加工；科技开发、咨询及售后服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料和技术的进口业务。

  16、中国重汽集团济南橡塑件有限公司

  控股股东子公司，注册资本24000万元，注册地址济南市长清区重汽黄河路688号（重汽工业园），法定代表人李建亭，经营范围：汽车零部件、工程机械（不含特种设备）、橡胶制品的研发、制造、销售、技术咨询；机床设备维修；工程机械租赁。

  17、中国重汽集团济南投资有限公司

  实际控制人子公司，注册资本10000万元，注册地址济南市市中区英雄山路165号，法定代表人张亮界，经营范围：投资汽车工业、房地产业。

  18、中国重汽集团青岛重工有限公司

  实际控制人子公司，注册资本23954万元，注册地址青岛高新技术产业开发区锦荣路369号，法定代表人刘培民，经营范围主：重型专用汽车及底盘制造、专用汽车方面的研究开发及咨询服务；各类工程机械产品的研发、制造、产品销售及售后服务；改装汽车、汽车配件制造；进出口业务；危险化学品包装物、容器产品的开发、生产、销售及服务。

  19、中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司

  实际控制人子公司，注册资本23956.46万元，注册地址山东省泰安市高新技术产业开发区中天门大街266号，法定代表人于有德，经营范围：生产销售重型汽车专用底盘、汽车总成、汽车零部件及专用汽车改装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机构设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  20、中国重汽集团大同齿轮有限公司

  实际控制人子公司，注册资本人民币25520.79万元，注册地址山西省大同市云州街99号，法定代表人武正河，经营范围：设计制造汽车变速箱、拖拉机前驱动桥、工程机械齿轮、各种螺伞齿轮等部件、煤矿支护设备及综采配件、铸锻件、设备维修及配件；销售汽车（不含小轿车）；经营本公司各种产品部件及相关技术的出口业务；经营本公司生产科研所需要材料及设备配件及技术的进口业务；开展本企业三来一补业；自有房屋租赁；变速器产品试验。

  21、中国重汽集团济南专用车有限公司

  实际控制人子公司，注册资本10000万元，注册地址章丘市潘王路17668号，法定代表人陈彦博，经营范围：制造、销售：专用汽车（以国家发展和改革委员会公告为准）；车载罐体；城建园林机械修理；进出口业务。

  22、中国重汽集团济南物业有限公司

  实际控制人子公司，注册资本3000万元，注册地址天桥区无影山中路53号，法定代表人段守泉，经营范围餐饮、住宿；物业管理；房屋维修，建筑安装，建筑装饰装修工程；环境绿化；房屋出租及中介；房地产营销、代理；保洁服务；家庭服务；生产、销售：汽车配件，润滑油，水处理设备：包装箱的生产（不含印刷）、销售；销售：办公用品，工艺品。

  23、中国重汽集团济南建设有限公司

  实际控制人子公司，注册资本4000万元整，公司类型有限责任公司（法人独资），地址山东省章丘绣江路北首路西绣惠镇康陈村地段，法定代表人李永清，经营范围普通货运（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）；钢化玻璃、中空玻璃的加工及销售（不含玻璃制造）；钢结构加工及安装、建筑工程施工、装修装饰工程、机电设备安装工程、塑钢、铝合金门窗加工及安装、环保工程、土石方工程、基础工程、管道维修（以上经营项目取得资质证后经营）；汽车零部件的生产加工；批发、零售：建筑材料、普通机械、汽车零部件、彩板五金、交电、日用杂品、耐火材料（只限分公司经营）；房屋粉刷、清洗维修、房屋出租、建筑工程技术、工程造价咨询、工程项目管理；网架设计、制作、安装（凭资质）；输送设备、涂装成套设备的设计、加工、制造、安装、调试；物业管理服务（凭资质）；仓储服务（不含危险化学品）。

  24、中国重汽集团希尔博（山东）装备有限公司?

  实际控制人子公司，注册资金21851.6万人民币，注册地址山东省泰安市高新技术开发区一天门大街567号，法定代表人刘培民，经营范围：研发、设计、制造、装配、安装、销售、进出口随车起重机、随车起重运输车、拉臂钩、升降尾板、汽车起重机及其零部件，并提供上述产品的售后服务。

  25、中国重汽集团包头新宏昌专用车有限公司

  母公司的联营公司，注册资金5000万元，注册地址包头市，

  法定代表人蒋晓冬，经营范围：专用车（小桥车除外）生产与销售；专用车零部件生产与销售；出口本企业的经营产品、进口本企业所需原辅材料。

  三、定价政策和定价依据

  货物和劳务互供协议的定价原则：如有国家定价，则应执行该国家定价；如没有国家定价，则应考虑适用市场价或成本加成价，由双方根据具体情况选择适用。

  综合服务协议的定价原则：如果国家定价不适用或不再适用于某种服务，则应适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价；如果在将来任何时候，某一国家定价生效并可适用于某种服务，则该服务应适用该国家定价。

  辅助生产服务协议的定价原则：如果对某项服务存在国家定价，则应适用该国家定价；在没有国家定价的情况下，应首先考虑适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价。

  技术服务的定价原则：中国重汽集团将为本公司提供日常性技术咨询及服务,技术服务费为每年200万元（包括对公司控股子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司技术咨询及服务费用）；如果中国重汽集团为本公司提供技术开发，其技术开发费的定价原则为提供该等技术服务的实际支出的成本加上10％的利润。

  仓储服务的定价原则：如果对某项服务存在国家定价，则应适用该国家定价；在没有国家定价的情况下，应首先考虑适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价。

  房屋租赁的定价原则：租赁价格参照同地区土地及房屋租赁价格确定。

  医疗服务协议定价原则：如果对某项服务存在国家定价，则应适用该国家定价；在没有国家定价的情况下，应首先考虑适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  为了满足公司日常经营生产的需要，公司与中国重型汽车集团有限公司及其他关联方之间存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、仓储服务、房屋租赁、技术服务、商标、专利及非专利技术许可使用、职工医疗服务等方面的关联交易。

  为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。公司与相关关联方已签订的协议有：《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《专利权和专有技术许可使用协议》、《商标使用许可协议》、《货物和劳务互供协议》、《房屋租赁协议》、《技术服务协议》、《职工医疗服务协议》。以上相关协议刊登在2006年4月13日、2006年8月14日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上。

  后经2008年度股东大会和2010年年度股东大会审议并通过了《关于续签公司关联交易协议的议案》，对上述协议均予以续签。相关决议公告分别刊登于2009年5月15日和2011年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

  公司于2013年1月及2013年9月分别与中国重汽集团济宁商用车有限公司和中国重汽集团济南特种车有限公司签订了《产品销售协议》，相关决议公告分别刊登于2013年1月16日和2013年9月24日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

  因《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《货物和劳务互供协议》、《技术服务协议》、《商标使用许可协议》和《职工医疗服务协议》于2014年5月15日到期。双方根据公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商一致的基础上，决定续签上述六项协议，并结合《产品销售协议》有关内容对上述六项协议有关内容进行修订。经公司年度股东大会审议通过。相关公告刊登在2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上。

  为进一步细化金融服务事宜，明确双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，公司与中国重汽财务有限公司于2014年3月26日在已签订的《综合服务协议》的基础之上，特签订《金融服务协议》，经公司年度股东大会审议通过。相关公告刊登在2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上。

  根据生产经营的需要，公司2014年10月20日分别与中国重汽集团济南建设有限公司签署《仓储服务合作协议》，与中国重汽集团济南动力有限公司签署《房屋承租协议》，由中国重汽集团济南建设有限公司提供其东场区用于旧产品件的仓储服务、租赁中国重汽集团济南动力有限公司相关厂房用于零配件的日常销售管理及仓储。经公司第六届董事会第二次临时会议审议通过。相关公告刊登在2014年10月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上。

  五、审议程序

  公司2006年第一次临时股东大会审议通过了与关联方签订的《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《专利权和专有技术许可使用协议》、《商标使用许可协议》、《货物和劳务互供协议》、《技术服务协议》和《职工医疗服务协议》。后经2011年4月22日召开的公司2010年年度股东大会和2014年5月6日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，均续签了《商标使用许可协议》、《技术服务协议》、《综合服务协议》、《职工医疗服务协议》、《货物和劳务互供协议》和《辅助生产服务协议》。

  2015年3月25日公司召开第六届董事会第二次会议，审议并通过《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》，该议案属关联事项，公司关联董事于有德先生、宋其东先生、宋进金先生、邹忠厚先生对此议案进行了回避表决；表决结果：同意5票，回避表决4票，反对0票，弃权0票。同时，公司独立董事对此发表了独立意见。该项议案需提请股东大会审议。

  六、关联交易协议签署情况

  相关协议内容详见2006年4月13日、2006年8月14日的《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）网站。

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十七日

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  独立董事对相关事项发表的独立意见

  一、对公司2014年度对外担保和与关联方资金往来情况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会、国资委[证监发[2003] 56号]《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》的规定，作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司累计和2014年度对外担保及与关联方资金往来情况做如下专项说明:

  截止2014年12月31日，公司不存在对外担保情况，没有发现控股股东及其他关联方占用资金情况。

  作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：

  公司不存在对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情形，不存在损害公司及股东利益的情况。

  二、对公司 2014年度内部控制报告发表的独立意见

  根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规章制度的要求，中国重汽集团济南卡车股份有限公司对2014年公司内部控制设计与运行的有效性进行了评价。作为公司独立董事，经审慎核查：

  1、报告期内，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

  2、公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。因此，公司的内部控制是有效的。公司应进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

  我们作为公司的独立董事认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  三、对公司 2014年度利润分配预案的独立意见

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现净利润为574,167,487.71元，其中归属于母公司所有者的净利润为431,301,518.90元。2014年度母公司实现净利润为545,634,956.13 元。按照有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交2014年度利润分配预案如下：

  按2014年末总股本419,425,500股为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金股利为125,827,650.00元。不送红股，不以公积金转增股本。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，作为公司的独立董事，我们认为该分配预案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

  四、对公司日常关联交易的专项说明及独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003] 56号)和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，作为公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司日常关联交易做如下专项说明:

  公司与中国重型汽车集团有限公司及其他关联方之间存在货物互供、综合服务、辅助生产服务、房屋租赁、技术服务、商标、专利及非专利技术许可使用、职工医疗服务等方面的关联交易。为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。

  作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：

  公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

  五、关于公司聘任 2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，就公司聘任2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构发表如下独立意见：

  我们认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。因此，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构及内部控制审计机构。

  独立董事：于长春、刘荣捷、潘爱玲

  二○一五年三月二十五日