证券时报多媒体数字报

  （上接B109版）

  4、通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向路

  邮 编：311215

  传 真：0571-82602132

  电 话：0571-82832999-5108

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360559。

  2.投票简称：“钱潮投票”。

  3.投票时间：2015年4月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“钱潮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为 2015年4月16日下午3：00，结束时间为2014年4月17日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系地址：浙江省杭州市萧山区万向路

  万向钱潮股份有限公司行政部

  邮政编码：311215

  联系电话：0571-82832999-5108 传真：0571-82602132

  联系人：邓文

  （二）会议费用：会议预计半天，出席会议者食宿、交通费自理。

  六、备查文件

  1、公司第十届董事会第十次会议决议。

  七、授权委托书（附后）

  附件：授权委托书

  万向钱潮股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十七日

  附件一

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席万向钱潮股份有限公司于2015年4月17日下午14:30召开的2014年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

  股东姓名（签名）： 代理人姓名（签名）：

  证件名称： 证件名称：

  证件号码： 证件号码：

  股东证券帐户： 股东持股数： 股

  委托日期：2015年 月 日

  委托人对本次股东大会议案的表决情况：

  ■

  如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。

  股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2015－005

  万向钱潮股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万向钱潮股份有限公司第七届董事会第十次会议通知于2015年3月14日以书面形式发出，会议于2015年3月25日在公司会议室以现场表决方式召开。应参加会议的董事9人，实参会董事9人，其中：董事长鲁冠球、董事李平一委托董事管大源参会并表决；独立董事骆家駹、独立董事王晶晶委托独立董事李磊参会并表决。会议由董事管大源主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2014年度董事会工作报告》。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2014年度报告及摘要》。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2014年度财务决算报告》。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2014年度利润分配预案》：

  2014年度公司实现归属于母公司的净利润706,809,538.88元，为回报股东，公司拟按母公司2014年度净利润506,119,009.25元,提取法定公积金10%计50,611,900.93元后，2014年度可分配利润455,507,108.32元,加上以前年度未分配利润219,073,453.71元，累计可分配利润674,580,562.03元。为回报股东，拟以现有总股本1,911,916,288股为基数，向全体股东每10股派发3.00元现金（含税）,同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

  董事会提请股东大会授权董事会办理2014年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。

  五、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2014年度关联交易情况报告及2015年度日常性关联交易预计的议案》（关联董事鲁冠球、管大源、李平一、潘文标、沈华川回避）。

  公司2015年度日常关联性关联交易预计详见《万向钱潮股份有限公司2014年度关联交易执行情况及2015年度日常性关联交易公告》。

  六、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（关联董事鲁冠球、管大源、李平一、潘文标、沈华川回避）。

  具体内容详见《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的关联交易公告》。

  七、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》（关联董事鲁冠球、管大源、李平一、潘文标、沈华川回避）。

  为确保公司在万向财务有限公司（下称“万向财务”）的资金安全，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对万向财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了风险评估报告，并认为：万向财务公司管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务公司截至2014年12月31日的经营资质、业务和风险状况。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2014年度内部控制评价报告》。

  具体详见《万向钱潮股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2014年度社会责任报告》。

  具体详见《万向钱潮股份有限公司2014年度社会责任报告》。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  具体详见《万向钱潮股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘公司财务及内控审计机构的议案》。

  董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构，聘期一年；同意向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2014年度财务及内控审计费用分别为160万元、20万元。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于为部分下属子公司银行综合授信提供担保的议案》。

  具体详见《万向钱潮股份有限公司担保公告》。

  十三、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供担保的议案》（关联董事鲁冠球、管大源、李平一、潘文标、沈华川回避）。

  具体详见《万向钱潮股份有限公司关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供担保的关联交易公告》。

  十四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于控股子公司万向通达吸收合并其全资子公司通达伟业的议案》。

  具体详见《万向钱潮股份有限公司关于控股子公司吸收合并其全资子公司的公告》。

  十五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于核销坏账的议案》。

  具体详见《万向钱潮股份有限公司关于核销坏账的公告》。

  十六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于部分固定资产采取加速折旧方法的议案》。

  具体详见《万向钱潮股份有限公司关于部分固定资产采取加速折旧方法的公告》。

  十七、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2015年度经营工作计划》。

  十八、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2015年度财务预算报告》。

  十九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2015年4月17日（星期五）下午14:30在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅召开公司2014年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。具体详见《万向钱潮股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。

  上述议案一、二、三、四、五、六、十一、十三尚须提交股东大会审议。

  特此公告。

  万向钱潮股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十七日

  股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2015－007

  万向钱潮股份有限公司

  2014年度关联交易执行情况及

  2015年度日常性关联交易公告

  本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常性关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  鉴于公司日常经营活动的需要，并为了充分利用公司关联方的功能平台及渠道，降低公司的运营成本，2015年度拟与相关关联方万向进出口有限公司（下称“万向进出口”）、万向美国公司（下称“万向美国”）浙江万向马瑞利减震器有限公司（下称“万向马瑞利”）、万向石油储运（舟山）有限公司（下称“万向石油储运”）签署日常关联交易框架性协议。

  2015年3月25日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过了《2014年度关联交易情况报告及2015年度日常性关联交易预计的议案》（关联董事鲁冠球、管大源、李平一、潘文标、沈华川回避）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易尚须提交公司2014年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

  （二）2015年度预计日常关联交易情况

  单位：万元

  ■

  （三）2015年年初至今与上述关联人已发生的日常性关联交易金额情况

  2015年1月1日至2015年3月26日公司与上述公司发生的日常性关联交易金额如下：

  单位：万元

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  1、关联关系及基本情况

  ■

  备注：万向美国的注册资本的货币单位为万美元。

  2、2014年度上述公司主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  备注：除万向马瑞利公司以外，其他公司的财务数据为审计前数据。

  3、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

  （1）根据公司2015年与关联方万向进出口签订的《出口产品销售框架性协议》，约定本公司向万向进出口销售本公司所生产的汽车零部件产品，万向进出口于确认订单并在指定地点交付货物后60天内支付货款。

  （2）根据公司2015年与万向美国签订《出口产品销售框架性协议》，约定本公司向万向美国销售本公司所生产的汽车零部件产品，万向美国公于确认订单并在指定地点交付货物后60天内支付货款。

  （3）根据公司控股子公司浙江大鼎贸易有限公司（下称“大鼎贸易”）与万向石油储运签署的《钢材销售框架性协议》，约定本公司控股子公司大鼎贸易向万向石油储运销售钢材，万向石油储运于确认订单并在指定地点交付货物后30天内支付货款。

  （4）根据公司2015年与万向马瑞利签订的《减震器产品采购框架性协议》，约定双方根据协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，本公司向万向马瑞利采购生产所需要的减震器产品，合同定价将遵循市场公允价格。

  三、定价政策和定价依据

  严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易是为了充分利用关联方的功能平台及渠道，降低公司的运营成本，同时也有利于保持公司日常经营业务的稳定性、持续性，有利于公司业务的拓展和稳健经营，有利于股东价值的提升和公司的经营业绩提高。

  五、独立董事意见

  公司独立董事骆家駹、李磊、王晶晶对该议案发表了独立意见，认为关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第十次会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  万向钱潮股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十七日