证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  十八大以来，党和国家将加快推进国防和军队建设、深入实施军民融合发展战略提升至国家战略的高度，以公司为代表的“民进军”优势企业迎来了高速发展的新机遇。

  报告期，公司紧密围绕“军民并进发展”的战略目标和年初制定的经营计划，通过全体员工的一致努力，着力提升公司在核心器件、关键技术、营销渠道等领域的竞争力，不断加快创新能力驱动，加强经营管理能力和水平，实现了公司业务的持续稳健发展。

  报告期内主要工作开展情况如下：

  1、核心器件产业化能力建设。通过前期紧张的建设和工艺调试工作，公司非制冷红外焦平面探测器产业化项目于2014年底顺利建设完成。该项目成功批产是首次在国内实现以自主、可控的完整生产线为基础的批量化生产，也是公司围绕“军民并进发展”战略目标，实现核心器件替代进口和大力拓展新兴民用领域市场的重要一步。

  在非制冷探测器产业化取得重大突破的同时，公司制冷探测器的研制工作也取得了突破性进展。报告期内公司的“碲镉汞材料红外焦平面探测器实施方案”被列入国家工业转型升级强基工程，将进一步强化公司在以红外热成像技术为核心的综合光电领域的战略布局优势。

  2、政府装备类产品方面：公司继续以高端化、系统化、集成化为方向，加大以红外热像仪为核心的综合光电系统的研发力度，开发高技术含量和高附加值的综合光电系统，不断巩固和扩大在综合光电系统及高端装备产品市场的独占性优势。作为“民进军”代表企业，公司在国内率先完成某新型完整武器系统的研制，现正稳步推进该武器系统的招标工作，同时正陆续开展多个其他新型完整武器系统的科研任务，为公司未来发展夯实基础。

  报告期内，公司分别取得中国人民解放军总装备部和国家国防科工局核发的、许可增项后的《武器装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》。在现有武器装备承制的许可范围外，公司新增扩某类新型完整武器系统总体研制资质。此举打破了以往民营企业在武器装备科研生产领域局限于零部件配套的历史，使公司成为首家进入完整武器系统总体研制领域的民营企业，标志着公司政府装备武器系统产品的科研能力、技术水平和生产能力取得了长足进步并获得军方肯定。

  3、新兴民用领域产品方面：报告期内，公司积极推动新兴民用领域市场拓展，并取得一定成效。在交通夜视领域的前装市场，已与多家自主品牌汽车整车企业在多款全新车型上建立良好的合作关系；同时在后装市场，公司与国内知名汽车电子厂商合作逐步拓展红外车载夜视领域。在视频监控领域，公司正以“平安中国”建设为契机，大力拓展红外安防监控新兴市场领域，目前红外视频监控产品已在部分“平安城市”夜间监控系统中获得一定应用。上述市场拓展工作，为公司探测器批产后实现红外热成像技术“消费品化”的目标，奠定了良好的基础。

  4、内部管理提升。随着公司全产业链的搭建完成，资产规模和业务规模的快速扩张，公司的组织结构和管理体系趋于复杂。对此，公司以提高经济效益增长和产品质量为中心，不断优化调整市场营销和生产模式，加强经营管理能力和水平，建立健全内部控制体系，满足新兴民用和国防领域不断增长的市场需求。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、重要会计政策变更

  公司于 2014 年7 月1 日开始采用财政部于2014 年新颁布的《企业会计准则第39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第40 号—合营安排》、《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，同时在2014 年度财务报表中开始采用财政部于2014 年修订的《企业会计准则第37 号—金融工具列报》。公司管理层认为上述准则的采用未对集团财务报表产生重大影响。

  2、重要会计估计变更

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  武汉高德红外股份有限公司

  法定代表人：黄立

  二○一五年三月二十七日

  证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2015-004

  武汉高德红外股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  武汉高德红外股份有限公司第二届董事会第二十五次会议通知于2015年3月13日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2015年3月26日在武汉市东湖开发区黄龙山南路6号公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人,公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长兼总经理黄立先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2014年度总经理工作报告》。

  2、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2014年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2014年年度股东大会进行审议。

  《2014年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014年年度报告》的相关部分。

  独立董事向董事会递交了《独立董事2014年度述职报告》，将在2014年度股东大会上进行述职。《独立董事2014年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2014年年度报告全文及摘要》。本议案需提交公司2014年年度股东大会进行审议。

  《2014年年度报告全文及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2014年度财务决算报告》。本议案需提交公司2014年年度股东大会进行审议。

  5、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

  公司董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，关键控制点、高风险领域达到有效控制，公司的内控体系与相关制度能够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求和适应公司经营管理要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

  《2014年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  保荐机构、审计机构分别对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于2014年度利润分配的预案》。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润67,959,228.94元，加上年初未分配利润238,794,287.57元，减去2014年提取10％法定盈余公积金1,324,624.67元，减去2014年分配现金红利12,000,000.00元，截至2014年12月31日，可供股东分配的利润为293,428,891.84元。

  以公司现有总股本600,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），不用资本公积金转增股本、不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。上述分配方案需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

  董事会认为公司 2014年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策。公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2014年年度股东大会进行审议。

  8、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，相关费用提请2014年度股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

  公司独立董事经过认真审核，一致认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会进行审议。

  9、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于增补第三届董事会独立董事的议案》。

  因个人工作原因，独立董事冯果先生于3月25日向董事会提交辞职报告。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核，推选邓磊先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

  公司独立董事经过认真审核，一致认为：独立董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关要求；候选人未有《公司法》第147条规定的不得担任董事的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入人员或在禁入期内的情形；候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，符合《公司法》、《公司章程》的规定。同意增补邓磊先生为公司第三届董事会独立董事,并同意提交股东大会选举。

  为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原独立董事冯果先生仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司董事会对即将离任的独立董事冯果先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

  《关于增补第三届董事会独立董事的议案》经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

  10、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  《武汉高德红外股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  武汉高德红外股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十七日

  附：独立董事候选人简历

  邓磊先生，1978年出生，中南财经政法大学法学院经济法博士、深圳证券交易所金融证券法方向博士后。曾担任深圳市律师协会公司法律业务委员会副主任、创智科技股份有限公司独立董事。2004年7月至今于任职于广东华商律师事务所，现为事务所合伙人；现担任深圳市普路通供应链股份有限公司独立董事、深圳市海明润超硬材料股份有限公司独立董事。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得独立董事资格证书。

  证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2015-005

  武汉高德红外股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  武汉高德红外股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2015年3月13日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2015年3月26日在公司会议室举行。本次监事会会议由监事会主席吴耀强先生召集、主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会进行审议。

  2、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》，并同意提交股东大会进行审议。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为公司已根据中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会编制的《2014年年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制建设和运行的实际情况。

  4、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  武汉高德红外股份有限公司监事会

  二○一五年三月二十七日

  证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2015-007

  武汉高德红外股份有限公司

  2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票上市的批复》（证监许可[2010]505号）核准，公司于2010年7月5日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7500万股，发行价格每股26元，募集资金总额为人民币1,950,000,000.00元，主承销商华泰联合证券有限责任公司在扣除了承销费、保荐费74,500,000.00元后，于2010年7月8日分别汇入公司指定的汉口银行洪山路支行（人民币账户）1,219,420,000.00元、中国农业银行武汉鲁巷支行（人民币账户）95,060,000.00元、兴业银行武汉光谷支行（人民币账户）561,020,000.00元，三个银行账户共计转入认股款人民币1,875,500,000.00元。扣除其他发行费用人民币24,221,422.43元后的募集资金净额为人民币1,851,278,577.57元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并于2010年7月9日出具中瑞岳华验字[2010]第171号《验资报告》。

  根据《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》第二章第六条的规定，“上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向本所提交书面申请并征得本所同意。”公司经深交所同意，从汉口银行洪山路支行（人民币帐户）转出100,000,000.00元到中国民生银行武汉光谷支行，并分别与四家银行和保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

  2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该文件要求，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用4,370,867.40元从原发行费用计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币94,350,555.03元，最终确认的募集资金净额为人民币1,855,649,444.97元。

  对此事项，公司已进行相关账务调整，2011年3月11日，股份公司从流动资金银行账户转入汉口银行募集资金专户（账号001011000061198）4,370,867.40元。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  截止2013年12月31日：

  （1）以募集资金直接投入募投项目449,828,655.73元；根据股份公司2010年第一届董事会第二十次会议决议，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,425,747.95元, 置换事项及置换金额经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1743号专项核查报告。

  （2）募集资金超额部分使用情况：

  根据公司2010年8月2日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，利用部分超募资金偿还银行贷款并补充流动资金，其中，归还银行贷款200,000,000.00元，补充流动资金80,000,000.00元。

  根据公司2011年3月29日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，股份公司使用超募资金90,000,000.00元用于补充流动资金；

  根据公司2011年10月17日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，股份公司使用超募资金150,000,000.00元用于补充流动资金；

  根据股份公司2012年7月24日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金280,000,000.00元用于补充流动资金；

  根据股份公司2013年3月22日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，公司使用部分闲置募集资金120,000,000.00元用于暂时补充流动资金；

  根据股份公司2013年4月3日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，公司使用超募资金240,000,000.00元投资设立全资子公司并实施“红外焦平面探测器产业化项目”。

  股份公司用超募资金补充流动资金的行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。

  （3）募集资金其他使用情况：

  根据股份公司2013年2月23日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，公司用最高额度不超过5亿元部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品。

  股份公司于2013年2月28日运用闲置募集资金4亿元向招商银行东湖支行购买了人民币“点金公司理财”之岁月流金55754号理财计划；该理财产品已于2013年6月3日到期，本金400,000,000.00元和收益4,841,640.00元已如期到账。

  股份公司于2013年2月28日运用闲置募集资金100,000,000.00元向汉口银行水果湖支行购买了人民币机构保本13001期理财产品。该理财产品已于2013年8月30日到期，本金100,000,000.00元和收益2,193,972.60元已如期到账。

  股份公司于2013年6月5日运用闲置募集资金100,000,000.00元向广发银行武汉东湖支行购买了“名利双收”人民币理财计划，该理财计划已于2013年12月23日到期，本金300,000,000.00元和收益7,103,835.62元已如期到账。

  股份公司于2013年7月1日运用闲置募集资金50,000,000.00元向招商银行购买点金公司理财之人民币岁月流金51358号理财计划。该理财产品已于2013年8月20日到期，购买该理财产品的本金50,000,000.00元和收益376,712.00元已如期到账。

  股份公司于2013年9月4日运用闲置募集资金60,000,000.00元向汉口银行购买了人民币机构保本13002期理财产品，该理财产品已于2013年12月2日到期，本金60,000,000.00元和收益658,356.16元已如期到账。

  （三）募集资金本年度使用金额及年末余额

  截止2014年12月31日，公司已经累计使用募集资金1,963,600,003.68元。2014年度使用募集资金336,345,600.00元，其中：

  （1）根据股份公司于2013年3月22日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用部分闲置募集资金人民币120,000,000.00元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月。截至2014年1月7日，公司已将人民币120,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户。

  （2）因承诺投资项目已全部建设完毕，本年度无募投项目直接投入支出。

  （3）募集资金超额部分使用情况：

  根据股份公司2014年1月13日召开的第二届董事会第二十四次会议及2014年1月29日2014年第一次临时股东大会审议通过，公司将节余募集资金7,345,600.00元用于永久补充流动资金。

  根据股份公司2014年1月13日召开的第二届董事会第二十四次会议及2014年1月29日2014年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金120,000,000.00元用于永久补充流动资金。

  根据股份公司2014年4月17日第二届董事会第二十七次会议及2014年5月6日2014年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金280,000,000.00元用于永久补充流动资金。

  （4）募集资金其他使用情况：

  公司于2014年1月13日运用闲置募集资金200,000,000.00元向广发银行购买“广赢安薪”高端保本型（B款）理财计划对公产品,该理财产品已于2014年5月9日到期，购买该理财产品的本金200,000,000.00元和收益3,495,890.41元已如期到账;

  公司于2014年1月13日运用闲置募集资金100,000,000.00元向汉口银行水果湖支行购买了人民币机构保本14001期理财产品，该理财产品已于2014年3月31日到期，购买该理财产品的本金100,000,000.00元和收益1,223,561.64元已如期到账;

  经公司2014年4月10日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过 ，同意公司使用部分超募资金及自有资金，投资于安全性高、流动性好、不超过一年的保本型银行理财产品，最高额度不超过人民币5亿元。

  公司于2014年4月11日运用闲置募集资金121,800,000.00元向广发银行购买“广赢安薪”高端保本型（A款）理财计划对公产品。该理财产品已于2014年5月12日到期，购买该理财产品的本金121,800,000.00元和收益558,611.51元已如期到账;

  公司于2014年5月16日运用闲置募集资金48,000,000.00元向广发银行购买“广赢安薪”高端保本型（B款）理财计划对公产品。该理财产品已于2014年9月22日到期，购买该理财产品的本金48,000,000.00元和收益763,397.26元已如期到账；

  经公司2014年9月2日第三届董事会第三次会议和2014年9月19日2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分超募资金及自有资金，投资于安全性高、流动性好、不超过一年的保本型理财产品（发行主体包含商业银行及商业银行以外其他金融机构），最高额度不超过人民币5亿元。

  公司于2014年9月26日运用超募资金49,000,000.00元向广发银行购买“广赢安薪”高端保本型（B款）理财计划对公产品。该理财产品已于2014年12月31日到期，购买该理财产品的49,000,000.00元和收益657,271.23元已如期到账理财专户，于2015年1月7日到账募投专户（中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行）。

  （四）募集资金结余情况

  截止2014年12月31日，公司募集资金专户应结余余额为741,393.18元，实际结余余额为741,393.18元。累计存款利息收入108,742,099.07元，手续费支出50,147.18元（以前年度实际到账存款利息收入102,255,637.26元，手续费支出47,562.18元；本年度实际到账存款利息收入6,486,461.81元，手续费支出2,585.00元）。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《武汉高德红外股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度业经公司2008年2月29日第一届第三次董事会和2008年3月18日第二次临时股东大会审议通过, 并经2014年1月13日第二届董事会第二十四次会议和2014年1月29日第一次临时股东大会审议通过对该制度进行修订。

  根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截止2014年12月31日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 2014年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注:汉口银行股份有限公司洪山路支行于2010年8月27日更名为汉口银行股份有限公司水果湖支行；中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行为中国农业银行股份有限公司武汉江南支行的下级支行。

  三、本年度募集资金实际使用情况 （单位：人民币元）

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目情况表 单位：元

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2014年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

  特此公告。

  武汉高德红外股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月二十七日

  证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2015-008

  武汉高德红外股份有限公司

  关于举行2014年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉高德红外股份有限公司将于2015年4月1日下午15：00—17：00，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理黄立先生，董事、副总经理、财务总监王玉女士，副总经理、董事会秘书陈丽玲女士，独立董事喻景忠先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  武汉高德红外股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十七日

  证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2015-009

  武汉高德红外股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会决定于2015年4月23日召开2014年年度股东大会，现将此次会议的具体事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会的召集人：公司董事会。

  2、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年4月23日下午14:30

  （2）网络投票时间：2015年4月22日-2015年4月23日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月22日15:00至2015年4月23日15:00期间的任意时间。

  3、股权登记日：2015年4月17日

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  5、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、出席对象：

  （1）2015年4月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、现场会议召开地点：武汉高德红外股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、《2014年度董事会工作报告》；

  2、《2014年度监事会工作报告》；

  3、《2014年年度报告全文及摘要》；

  4、《2014年度财务决算报告》；

  5、《关于2014年度利润分配的预案》；

  6、《关于续聘会计师事务所的议案》；

  7、《关于增补第三届董事会独立董事的议案》。

  以上议案的相关内容已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2015年3月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  按照相关规定，公司将就本次股东大会第 5、7 项议案对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

  公司独立董事将在年度股东大会上述职。

  三、会议登记事项

  1、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

  （3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

  2、登记时间：2015年4月20日（上午9:00 -11:00,下午14:00 -17:00）。

  3、登记地点：武汉高德红外股份有限公司董事会办公室。

  四、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：湖北省武汉市东湖开发区黄龙山南路6号武汉高德红外股份有限公司董事会办公室

  联系人：张锐、刘磊

  邮政编码：430205

  电话：027-81298268

  传真：027-81298268

  2、与会股东住宿费和交通费自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月23日的9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362414；

  （3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

  ■

  （5）确定投票委托完成。

  4、计票规则：

  在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月22日下午15:00至4月23日下午15:00期间的任意时间。

  （三）注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  特此通知。

  武汉高德红外股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十七日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托      先生(女士)代表本人出席武汉高德红外股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使代表决权。

  委托人(签字)：       受托人(签字)：

  委托人身份证号码：   受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：      委托书签发日期：

  委托人持股数：       委托有效期：

  ■

  注：请在相应的表决意见下打“√”