证券时报多媒体数字报

  证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2015-07

  武汉三特索道集团股份有限公司

  第八届监事会第十二次会议决议公告

  ■

  武汉三特索道集团股份有限公司第八届监事会第十二次会议通知于2015年3月23日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2015年3月25日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事长赵家新先生主持。本次监事会召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。

  经与会监事审议，会议对以下议案作出决议：

  审议通过《关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。

  同意公司参与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）2015年增资扩股，并与天风证券签订《认股协议》，以人民币990万元认购天风证券计划发行的450万股股份。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  详细内容见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  监 事 会

  2015年3月27日

  证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2015-21

  武汉三特索道集团股份有限公司

  第九届董事会第十八次临时会议决议公告

  ■

  武汉三特索道集团股份有限公司第九届董事会第十八次临时会议通知于2015年3月23日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2015年3月25日以通讯表决方式召开。会议由董事长刘丹军先生主持，应到董事9名，实到董事9名。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

  经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

  审议通过《关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。

  同意公司参与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）2015年增资扩股，并与天风证券签订《认股协议》，以人民币990万元认购天风证券计划发行的450万股股份。

  本次对外投资构成关联交易，关联董事郑文舫、王鸣回避表决。

  同意7票，反对0票，弃权0票

  详细内容见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月27日

  证券简称：三特索道 证券代码：002159 公告编号：临2015-22

  武汉三特索道集团股份有限公司

  关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告

  ■

  一、关联交易概述

  1、本公司拟与天风证券签署《认股协议》，以人民币990.00 万元认购天风证券计划发行的 450.00万股股份。公司将承诺自持股日起 48 个月内不转让所持天风证券股权（属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者本公司发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让的除外）。

  2、公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）董事余磊先生同时担任天风证券董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，天风证券为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

  3、 公司参与天风证券本次增资扩股，是基于加强战略合作目的，而非财务性投资。公司参与本次增资，亦是出于产业布局的思路，加强与金融机构合作，创新投融资方式，将公司做大做强，因此参与天风证券本次增资扩股不构成风险投资。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易亦不构成重大资产重组。

  4、 2015年3月25日，公司第九届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事郑文舫、王鸣回避了表决。本事项已获得公司独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。

  本次关联交易额度未超出董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

  二、交易对手方（关联方）基本情况

  1、关联关系介绍

  因公司控股股东当代科技董事余磊先生为天风证券董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，天风证券为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  2、基本情况

  公司名称：天风证券股份有限公司

  注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼

  办公地点：武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 37 楼

  法定代表人：余磊

  成立时间： 2000 年 3 月 29 日

  注册资本： 234,113 万元

  经营范围： 为期货公司提供中间介绍业务；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。

  天风证券现有股东 21 名，前五大股东具体情况如下表所示：

  ■

  3、发展现状

  天风证券前身是原成都联合期货交易所 2000 年 3 月改组而成的四川省天风证券经纪有限责任公司，2004 年 4 月该公司变更名称为“天风证券有限责任公司”，2008 年 2 月该公司经中国证监会批准迁至武汉，2012 年 1 月该公司经中国证监会以证监许可[2012]96 号文批准变更名称为“天风证券股份有限公司”。

  经过十多年的发展，天风证券已拥有证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务牌照，具有中小企业私募债、新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格，此外还控股期货子公司，并全资设立了投资子公司。

  4、财务状况

  经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014 年 12 月 31 日，天风证券资产总额 1,605,294.83 万元，净资产 374,792.82万元，2014 年度实现营业收入 111,216.96 万元，净利润 21,610.22 万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、本次交易标的为天风证券新发行股份，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、为适应证券市场竞争形势及企业发展战略的需要，天风证券决定进一步扩大资产规模，引入战略投资者，优化股权结构，提高综合竞争力和抗风险能力。

  3、天风证券本次增资前，总股本为2,341,130,000股，公司持有21,309,435股，持股比例约为0.91%。天风证券本次增资扩股采用非公开发行的方式，由新老股东按自愿原则自主认购，发行价格根据市场情况和天风证券自身经营状况确定为 2.2 元/股，预计募集资金量约为 510,591.40 万元，其中公司拟以人民币 990.00 万元认购 4,500,000股。本次增资扩股完成后，公司对天风证券的持股比例预计将由0.91%降至 0.46%。该增资扩股方案需获得天风证券股东大会及中国证监会的批准。

  四、关联交易的主要内容

  甲方：天风证券股份有限公司

  乙方：武汉三特索道集团股份有限公司

  1、乙方同意以现金方式认购甲方4,500,000股新增股份，每股面值人民币壹元，每股对应的认购价格为贰元贰角，乙方投资入股总金额为人民币9,900,000元（大写：人民币玖佰玖拾万元整）。

  2、乙方应在本协议生效后15日内将本协议第一条规定的投资入股总金额全额支付至甲方指定的银行账户。

  3、乙方保证其拟投资入股资金的合法性。

  4、甲方保证其为依法设立并存续的证券公司，具有实施本次增资扩股的主体资格。

  5、甲方保证其向乙方提供的有关证券公司资料的真实性和准确性。

  6、乙方保证其本次投资符合有关法律、法规和公司章程的规定，并按规定履行必要的审核及批准手续，且自身符合中国证监会规定的向证券公司投资入股的条件。

  乙方的股东资格和认股数量最终以中国证监会核准或备案确认的为准。

  7、本次增资扩股经中国证监会核准或备案确认（如需），且乙方足额缴纳认购价款后，甲方应按照有关法律和公司章程的规定向乙方签发股权证持有卡，将乙方记载于甲方的股东名册，并办理本次增资扩股所需的工商变更登记，以保证乙方的合法权利。乙方认购的股权自工商登记完成并记载于甲方的股东名册之日正式交付乙方，乙方自股权交付之日依照法律和甲方公司章程享有股东权利承担股东义务。

  8、乙方应尽力协助甲方，提供向中国证监会申报的核准其股东资格的材料。

  如乙方未按照本协议之约定按时足额支付投资入股资金的，甲方有权单方面解除本协议。

  甲方股东大会决议未批准本次增资扩股方案或未批准本协议的，中国证券监督管理委员会不核准乙方股东资格或不批准甲方本次增资扩股方案的，本协议当然解除。甲方将乙方已交付的认股资金全额退还给乙方。

  9、甲、乙双方应诚信履行本协议项下之各项义务。

  因一方过错而致使另一方受有损失的，应负赔偿责任。

  双方为履行本协议而发生的一切争议均应友好协商解决。协商不成的，一方可将争议提交有管辖权人民法院诉讼解决。

  10、本协议未尽事宜，甲、乙双方另行协商解决。

  11、本协议经双方法定代表人或授权人签字及/或加盖公章且经乙方股东大会审议通过之日起生效。

  五、本次关联交易的目的和对公司的影响

  1、本次增资，公司将与公司控股股东当代科技、关联法人人福医药集团股份有限公司（以下简称“人福医药”）共同参与。通过参与增资，公司与当代科技、人福医药一道，可有效降低天风证券引入战略投资者造成的股权比例稀释。同时，参与本次增资亦是出于加强公司与全牌照金融机构之间的全方位合作的目的，有助于公司进一步探讨旅游行业的投融资模式的创新，借助资本市场和专业金融机构的力量，将公司做大做强。

  2、天风证券近年来取得较快发展，近三年实现净利润的复合增长率超过 100%，人才储备充分，目前已拥有证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务牌照，以及中小企业私募债、新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格。本次天风证券增资扩股完成之后，其综合竞争力将进一步提高，财务风险可控。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易已经公司第九届董事会第十八次临时会议审议通过。本次关联交易额度未超出董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

  七、与该关联人累计关联交易情况

  过去十二个月内，公司与天风证券累计关联交易情况如下：

  2014 年 3 月 6 日，经公司董事长办公会审议通过，公司与天风证券签订了《武汉三特索道集团股份有限公司 2013 年度非公开发行股票（A 股）之保荐协议》，约定保荐费用为 120 万元。

  2014年 8月11日，公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过了公司与天风证券签署《武汉三特索道集团股份有限公司2013年度非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》，委托天风证券作为公司作为2013年度非公开发行股票的联合保荐机构和主承销商。详细情况见2014年8月13日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于签署非公开发行股票承销协议暨关联交易的公告》。

  2015年2月27日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司与天风证券的全资子公司天风天睿投资有限公司联合发起设立三特旅游产业投资基金，公司作为有限合伙人承担有限责任。详细情况见2015年2月28日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会决议公告》。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就此项关联交易发表事前认可意见和独立意见如下：

  事前认可意见：

  1.因公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司董事余磊先生同时任天风证券董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，此次参与天风证券增资扩股构成关联交易。

  2．公司与天风证券拟签订《认股协议》，协议条款对认购方式、认购价格及数量等条款作出了明确约定。符合股东利益最大化原则，不存在利益输送或损害中小投资者权益的情况。

  鉴于以上考虑，我们认可公司参与天风证券增资扩股所构成的关联交易，并同意将《关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》提交董事会审议。

  独立意见：

  1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了本次参与天风证券增资扩股所构成的关联交易事项，审批权限和程序均合法合规。

  2、董事会在审议《关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》时，关联董事均按照规定回避了表决。

  3、公司参与天风证券本次增资扩股，是基于加强战略合作、降低股权比例稀释的目的，而非财务性投资。公司参与本次增资，亦是出于产业布局的思路，加强与金融机构合作，创新投融资方式，将公司做大做强。

  鉴于此，我们同意公司参与天风证券增资扩股。

  九、保荐机构核查意见

  1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，天风证券是公司关联方。公司对天风证券实施增资属于关联交易。

  2、天风证券为非上市证券公司，本次参与天风证券增资，主要目的是降低天风证券引入战略投资者造成的股权比例稀释，加强公司与全牌照金融机构之间的全方位合作，且公司将承诺自持股日起48个月内不转让所持天风证券股权，即本次增资扩股不构成证券投资及风险投资。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本次关联交易符合审批程序、符合相关法律法规规定。

  5、本次关联交易符合公司和全体股东的利益，本次关联交易符合公司发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

  因此，保荐机构同意《关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》的决定。

  十、备查文件

  1、公司第九届董事会第十八次临时会议决议；

  2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易事项的独立意见；

  5、东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司关联交易的核查意见；

  6、公司与天风证券签订的《认股协议》。

  特此公告。

  武汉三特索道集团股份有限公司董 事 会

  2015年3月27日