证券时报多媒体数字报

  （上接B106版)

  （1）公司及子公司购买关联人发行的金融产品

  2014年度，融资融券等资本消耗型创新业务快速增长，公司积极调整资产配置，购买上述关联人基金产品规模有所缩减，造成了实际交易金额与预计金额之间的差异。

  （2）关联人购买公司及子公司发行的金融产品

  截至2014年12月31日，公司监事、高级管理人员合计持有公司集合理财产品324.21万份。2015年，公司关联人可能退出或继续参与公司及子公司发行的金融产品，公司将按统一的产品合同约定接受委托，并按统一规定的标准收取费用。由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生数计算。

  ■二、确定于2015年发生关联交易的关联人及关联关系介绍

  2015年日常关联交易预计事项涉及的以上2家关联法人依法存续且经营正常，具备良好的履约能力，在前期同类关联交易中，均已按约定履行相关协议项下的交易，未出现违约情形。

  三、日常关联交易定价原则

  （一）金融产品代销收入：按照产品发行方统一的销售政策收取；

  （二）交易单元佣金收入：参照市场同类基金佣金费率定价；

  （三）期货业务佣金收入：参照市场佣金水平定价；

  （四）投行业务收入：参照市场同类服务价格及行业惯例定价；

  （五）租金收入：参照市场水平定价；

  （六）金融产品交易：参照市场价格及行业标准定价。

  四、日常关联交易对公司的影响

  （一）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司拓展业务，并将为公司带来合理收益。

  （二）上述日常关联交易双方是互利双赢的平等互惠关系，定价参考市场价格进行，交易过程透明，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

  （三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事事前认可情况和独立意见

  （一）事前认可意见：

  公司拟审议的关于预计2015年度日常关联交易事项符合公司日常经营和业务开展的需要，有利于公司的发展；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将该事项提交公司第七届董事会第八次会议进行审议。

  （二）独立意见：

  公司对2015年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要；交易双方是互利双赢的平等互惠关系，按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允，交易过程透明，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司关于预计2015年度日常关联交易事项，同意将该议案提交至公司2014年年度股东大会审议。

  六、备查文件

  （一）公司第七届董事会第一次会议决议公告；

  （二）公司第七届董事会第八次会议决议公告；

  （三）独立董事签署的事前认可意见和独立意见文件。

  特此公告

  长江证券股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十六日

  证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2015-011

  长江证券股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第七届董事会第八次会议于2015年3月26日在武汉以现场方式召开，会议通知于2015年3月12日以电子邮件形式发至各位董事。会议应到董事12位，11位董事现场参会并行使表决权，董事叶烨先生授权董事肖宏江先生代为行使表决权并签署相关文件。全体监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  本次会议由董事长杨泽柱先生主持，审议通过了如下决议：

  （一）《公司2014年度董事会工作报告》

  表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （二）《公司2014年度经营工作报告》

  表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

  （三）《公司2014年度财务决算报告》

  表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （四）《关于公司2014年度利润分配的预案》

  从公司长远发展和股东利益等综合因素考虑，公司2014年度利润分配方案为：以公司2014年末总股本4742467678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共分配现金红利711370151.70元，剩余未分配利润2310127798.15元结转以后年度。独立董事对此事宜出具了独立意见。

  表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （五）《公司2014年年度报告及其摘要》

  表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。独立董事对本报告出具了独立意见。本报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （六）《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  公司审计机构、保荐机构、董事会审计委员会分别出具意见，同意《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

  （七）《公司2014年度内部控制评价报告》

  公司审计机构以及公司独立董事分别出具意见，同意《公司2014年度内部控制评价报告》。

  表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

  （八）《公司2014年度内部审计工作报告》

  表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

  （九）《公司2014年度合规工作报告》

  表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

  （十）《公司2014年度风险控制指标报告》

  表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （十一）《公司2014年度社会责任报告》

  表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

  （十二）《关于修改<长江证券股份有限公司章程>的议案》

  近日，中国证监会下发了《关于核准长江证券股份有限公司股票期权做市业务资格的批复》（证监许可[2015]160号），要求公司据此修改公司章程，并向公司住所地证监局报备所修改条款。修改内容具体如下：

  ■

  表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （十三）《关于公司发行次级债券的议案》

  为拓宽公司融资渠道，增加公司营运资金，进一步优化公司债务结构，提升各项业务的市场竞争力和抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司次级债管理规定》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司发展战略需要，公司拟发行次级债券，具体发行方案如下：

  1、发行规模

  公司发行次级债券的余额规模上限不超过150亿元(含150亿元)。具体发行规模需提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  2、发行方式及对象

  按相关监管要求，本次发行次级债券以非公开方式向监管机构认可的机构投资者发行。具体发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）需提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  3、债券品种及期限

  每期发行的次级债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模需提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  4、债券利率及确定方式、展期和利率调整

  每期发行次级债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场情况确定。

  5、募集资金用途

  发行次级债券的募集资金拟全部用于补充公司营运资金。具体募集资金用途需提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

  6、决议的有效期

  公司发行次级债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  7、授权事项

  为合法、高效、有序地完成发行次级债券的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并同意由董事会转授权经营管理层，依照《公司法》、《证券法》、《证券公司次级债管理规定》等法律法规和《公司章程》的有关规定以及市场条件，从维护股东利益最大化的原则出发，全权办理发行次级债券的相关具体事宜，包括但不限于：

  （1）决定和办理向监管部门、交易场所（指证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台等）等主管机构的发行备案、债券转让、兑付、登记、托管及结算等相关事项，包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、相关协议、各种公告及其他法律文件等）及根据适用法规进行相关的信息披露等与每次发行及后续债券转让等有关的各项具体事宜；

  （2）依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定每次次级债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等、利率上调选择权和投资者回售选择权、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障、还本付息期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

  （3）决定聘请律师事务所（如需）、资信评级机构（如需）等中介机构以办理每次发行的相关事宜；

  （4）如监管机构对次级债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管机构的意见对发行次级债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （5）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展次级债券发行工作；

  （6）办理与发行有关的其他事项；

  （7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  8、偿债保障措施

  根据《证券公司次级债管理规定》规定，为有效完成次级债券的发行工作，提请股东大会授权董事会在次级债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （十四）《关于公司参股证通股份有限公司的议案》

  表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （十五）《关于公司增设分支机构的议案》

  为了应对竞争环境变化，适应公司发展需要，董事会同意公司根据市场状况和券商同业扩张进度，择机在全国空白区域、经济发达区域和市场机会较多、公司具有相对竞争优势的地区增设证券营业部数量不超过20家；同意公司根据市场需要和管理需求，适时在全国重点辖区的中心城市设立分公司；同意公司经营管理层根据市场状况以及公司发展的需要安排上述分支机构设立进度，并在获得监管机构批准后办理设立分公司和证券营业部的相关事宜。

  表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （十六）《关于公司会计估计变更的议案》

  表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。独立董事对此事宜出具了独立意见。

  （十七）《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》

  鉴于本议案涉及关联交易，关联董事杨泽柱先生回避表决，且未代理其他董事行使表决权。公司独立董事针对此事项出具了事前认可和独立董事意见。

  表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （十八）《关于公司聘用2015年度审计机构的议案》

  众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，同时具备从事上市公司审计工作的丰富经验与职业素养

  在以往担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，满足公司财务审计工作和内部控制审计工作要求，为公司提供了良好的审计服务。为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。独立董事对此事宜出具了独立意见。

  表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2014年年度股东大审议。

  （十九）《关于公司董事2014年度薪酬与考核情况的专项说明》

  表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。独立董事对此事宜出具了独立意见。本报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （二十）《关于公司管理层2014年度绩效考核及薪酬情况的专项说明》

  表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。独立董事对此事宜出具了独立意见。本报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  《公司2014年年度报告摘要》、《公司关于2015年度日常关联交易预计的公告》、《公司关于会计估计变更的公告》、《公司关于参股证通股份有限公司的公告》刊登于2015年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2014年年度报告》、《公司2014年度内部控制评价报告》、《公司2014年度风险控制指标报告》、《公司2014年度社会责任报告》、《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司2014年度董事薪酬与考核情况的专项说明》、《关于公司管理层2014年度绩效考核及薪酬情况的专项说明》、《关于公司2014年年报及其他若干事项的独立意见》以及《公司独立董事2014年度述职报告》刊登于2015年3月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  长江证券股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十六日

  证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2015-012

  长江证券股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第七届监事会第六次会议于2015年3月26日在武汉以现场方式召开，会议通知于2015年3月12日分别以电子邮件方式发送至各位监事。会议应到监事6人，实到监事6人，全体与会监事均行使表决权并签署相关文件。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  本次会议由监事长邓晖先生主持，通过了如下决议：

  一、《公司2014年度监事会工作报告》

  表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  二、《公司2014年年度报告及其摘要》

  经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  三、《公司2014年度内部控制评价报告》

  监事会认为：该报告的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制现状，将公司各主要单位、业务和事项及重点关注的高风险领域纳入评价范围，覆盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；内部控制缺陷认定标准科学、清晰、有效，且符合公司经营情况和风险管理的要求；报告期内，公司不存在内部控制的重大及重要缺陷。

  表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

  四、《公司2014年度内部审计工作报告》

  表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

  五、《公司2014年度合规工作报告》

  表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

  六、《关于公司监事2014年度薪酬与考核情况的专项说明》

  表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  《公司2014年年度报告摘要》刊登于2015年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2014年年度报告》、《关于公司监事2014年度薪酬与考核情况的专项说明》、《公司2014年度内部控制评价报告》刊登于2015年3月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  长江证券股份有限公司监事会

  二○一五年三月二十六日