证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  不适用

  2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年是公司全面贯彻落实党的十八届三中全会精神、全面深化改革的开局之年，也是公司解放思想深化改革、夯实创新发展基础、促进产业优化升级、实现持续稳定健康发展的重要一年。面对日益激烈的国内外市场竞争的挑战，公司紧紧围绕董事会确定的2014年度经营目标，加大内部改革力度，强化“全员市场营销观”和“全员成本控制观”，深入推进精益对标管理，加强市场开拓和营销管理，积极拓展市场发展空间，大力开展技术创新和新品研发，核心竞争力不断增强，各项工作稳步提升，实现了公司平稳健康发展。2014年公司实现钛材销售量8,532.60吨，营业收入24.81亿元。

  公司围绕年度经营目标，重点做好了以下工作：

  ——拓展市场稳定发展。2014年，钛材市场竞争日趋激烈，面对产需矛盾突出、生产合同结构变化较大等不利因素，公司紧密跟踪行业动态和市场变化，及时把握市场需求，积极探索和开展战略营销和品牌经营新模式，深入推行战略大客户专项管理，采取一切有利措施扩大销售量，确保大项目、大合同不丢失，使市场占有率稳中有升；同时，依托良好的产品信誉和优势，积极开拓国际市场，同国际重要分销商、承包商建立了长期稳固的合作关系，在石油钻探、海底光缆、电子等行业市场的推广取得突破，为有效提升公司国际市场份额奠定了基础。经过艰苦努力，2014年公司实现钛材销售量8,532.60吨，同比增长5.18%，保证了主营业务持续稳定发展。

  ——精益管理提质增效。公司深入贯彻“全员市场营销观”和“全员成本控制观”，以精益对标管理体系强化生产、质量的组织和管理，通过开展5S达标和目视化管理等活动，加强生产、质量管控，发现问题及时协调解决，有效消除生产制造与质量管理过程中的无效劳动和浪费，最大限度提高生产效率、降低成本；组织召开了精益对标管理现场交流暨表彰大会，全面总结三年来精益对标管理取得的成绩和成功经验，提炼出特色做法，并将其固化为长效工作机制。精益对标管理工作的不断推进，不仅使公司初步构建起了覆盖全公司的精益对标管理网络，而且塑造出公司精益对标管理文化和氛围，使公司的基础管理得到了持续强化。几年来的实践证明，精益对标管理已成为宝钛持续、健康、快速发展的重要举措和有效途径。

  ——完善制度夯实基础。2014年，在推进精益对标管理的同时，公司认真扎实做好内部控制建设工作，持续完善内部控制制度，着力规范业务流程，明确岗位职责，强化制约，落实责任追究，形成了健全有效的内部控制规范体系。对《公司章程》《信息披露事务管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度进行了修订，完善了制度执行的细致性和操作性；同时根据公司管理实际的需要制定了《公司工效挂钩及高管人员薪酬激励考核办法》、《销售与应收账款内部控制制度》、《公司会计核算制度》、《公司差旅费管理办法》和《公司招待费管理办法》等制度，进一步夯实了内部管理基础，切实增强了公司管理效能，为精益管理顺利推进提供了有利保障。

  ——深化改革激发活力。2014年，公司以人事制度改革作为全面深化改革的切入点和突破口，开展了公司各部门单位典型岗位的岗位说明书编制，以及岗位价值评估指标权重的确定和典型岗位测评等工作，完成公司生产单位的组织优化和定岗定编报告，并在此基础上，经反复调研、修改、完善，设计完成了公司各部门单位的“四定”方案设计报告，形成了岗位价值评估报告和薪酬体系方案，明确了公司管控模式、功能定位、组织设计及薪酬管理体系设计思路和框架，为公司内部改革的全面深化，奠定了坚实基础。

  ——节支降耗管控成本。2014年，为进一步增强市场竞争力，公司深入贯彻“全员成本控制观”，多措并举，严抓细管，成本控制取得了实效。严格工艺纪律，加强质量过程控制和管理，不断优化和改进工艺，进一步提高钛材产品成品率；全面完成原辅材料供方建档、评级工作，准确把握采购时机、采购量，降低了主原料采购成本；依据公司备件库存信息共享平台，加强辅料、工模具、备品备件的管理，有效降低备品备件库存，减少资金占用；强化能源管理，积极推广应用节能新技术、新工艺、新材料，充分利用峰谷电价差政策来安排生产，单位产品综合能耗同比降低1.9%，减少了能源消耗，降低了生产成本，经济运行水平得到进一步提高。

  ——生产组织有序开展。2014年，公司针对订货不均衡，交货期短且集中，加之生产瓶颈依然存在，为切实提高合同执行率，公司加大生产组织与协调，提前做好备料与排产，积极推行战略大客户专项管理，制定专项生产计划，并优化工艺路线，合理配置生产要素，对设备利用、生产组织进行统筹协调，提高了生产效率，缩短了生产周期，提高了合同执行率，确保了各项生产任务的顺利完成。

  同时，公司进一步加强安全生产和现场管理，为生产的顺利进行提供可靠保障。公司坚持“预防为主、维护保养和计划检修”并重的原则，定期检查设备管理状况，使设备始终处于良好状态，全年设备综合完好率99.39%；牢固树立“安全第一，预防为主”的方针，认真落实安全生产责任制，积极推进安全生产标准化作业，严格执行“三级”安全教育和特种作业人员培训制度，强化对生产现场的安全管理，查处安全隐患，整改率达到100%，全年千人负伤率为零，创造了良好的安全生产环境。

  ——质量管理持续改进。公司严格执行《质量问责管理规定》，强化关键工序工艺过程监督控制，加强工艺纪律检查力度和考核力度，增加检查频次，降低半成品质量问题发生，坚决杜绝不合格半成品转料，确保成品合格率，全年工艺纪律执行率为99.54%，质量异议同比下降10%，钛材当量成品率同比提高1%；顺利完成各类认证、现场审核26项，圆满完成了ISO9001、AS/EN9100质量管理体系及测量管理体系内部审核和认证机构监审工作。2014年，“宝钛”品牌产品全年顾客满意率在97％以上。

  ——自主创新成绩显著。2014年，公司结合市场需求和企业发展需要，着力开展技术创新工作，加快新工艺、新技术、新材料的研发和成果转化，全年共申报科技部、国家高技术研究发展计划及省、市科研项目24项，11项科研项目完成验收。同时，有针对性的开展宇航用新型钛合金、石油行业用高性能钛合金、3D打印基板用钛合金材等产品的研发工作，新型高强高韧钛合金材产品推广也取得显著成效。全年获得市级以上成果4项，完成5项专利的申报工作，1项专利申请获得授权；组织完成7项国标、行业标准的报批工作，7项国标、行业标准的主编权和9项内控标准的制修订工作。同时，公司顺利通过了国家高新技术企业重新认定工作，继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，并按15%的税率缴纳企业所得税。

  3.2 主营业务分析

  （1） 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  说明：1、营业税金及附加同比增加的主要原因是应交增值税附加税费增加所致。

  2、资产减值损失同比增加的主要原因是公司本期计提存货跌价金额增加所致。

  3、投资收益同比减少的主要原因是投资公司收入下降，盈利水平降低所致。

  4、营业外收入同比减少的主要原因是收到的政府补助款减少所致。

  5、营业外支出同比增加的主要原因是本期处置固定资产损失增加所致。

  6、经营活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是销售商品收回现金增加和减少了购买商品的现金支付所致。

  7、投资活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是在建项目后续投资减少所致。

  8、筹资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是偿还银行借款所致。

  9、研发支出同比减少的主要原因是研发活动支出减少所致。

  （2）主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.3 公司未来发展的讨论与分析

  （1）行业竞争格局和发展趋势

  2015年，面临的形势依然错综复杂，世界经济仍处在调整期，国内经济正在进入新常态，加之钛行业供大于求、产能过剩的状况还将持续，因此2015年钛行业市场结构性矛盾突出、价格激烈竞争、保本微利的状况仍难改善，并将制约公司盈利能力进一步好转，生产经营压力依然较大；虽然面临困难，但是在国家经济处在全面深化改革的重要战略机遇期、宏观经济及行业预期长期趋好的情况下，未来钛行业在航空、航天、大飞机、核电、舰船、海洋、环保等产业上仍有较大的市场发展机遇。

  （2）公司发展战略

  公司“十二五”发展战略是：通过实施增长战略，以十大生产体系为基础，加强产业经营和资本运营的有机结合，优化产业格局，调整产业结构，转变增长模式，积极探索钛矿开采与控制，完善钛材、一般工业用锆材、镍材、钢材等金属生产科研体系。

  到2015年，形成40000吨铸锭生产能力、30000吨钛及钛合金加工材及一定量的锆、镍、钢等金属产品生产能力，国际市场占有率由现在的10%提升至20%，使宝钛股份真正成为品牌国际化、管理国际化、服务国际化、产品品质国际化的知名企业，跻身世界钛加工业前三强。

  （3）经营计划

  2015年，是公司实施“十二五”产业发展规划的收官之年，也是公司深化改革，大力提升发展质量，着力强化“全员市场营销观”和“全员成本控制观”，进一步夯实企业发展基础，促进产业优化升级，努力增强发展后劲，实现持续稳定健康发展的关键之年。

  面对日益激烈的国内外市场竞争的挑战，2015年，公司将全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神，坚持稳中求进，坚持以提高发展质量和效益为中心，主动适应经济发展新常态，狠抓改革攻坚，突出创新驱动，加快转型升级，强化风险防控，提升企业发展质量和经济效益，促进各项工作全面进步，实现公司持续稳定健康发展，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。2015年公司经营目标是：实现营业收入26 亿元，成本费用计划25.5亿元。（上述经营目标不代表公司2015年度的盈利预测，也不构成对公司2015年度经营业绩的承诺）。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新制定发布的《企业会计准则第9号──职工薪酬》等八项具体会计准则。

  （一）长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

  ■

  说明：财政部2006年颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条（二）规定：投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资按照本准则第七条规定，采用成本法核算。2014年7月1日起施行的新准则规范的长期股权投资类型中没有包含此类投资，而是在第三条（二）中规定“本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》。2011年11月，公司根据董事会决议（宝钛董决字【2011】005号）向中航特材工业(西安）有限公司投资5000万元，占其股本总额的12.1374%，按照原准则规定记入”长期股权投资“科目，并采用成本法核算。依据本次颁布的新准则规定，公司将该投资5000万元全额调整转入“可供出售金融资产”科目，并追溯调整了《资产负债表》年初数（2013年12月31日数据），减少“长期股权投资”5000万元，增加“可供出售金融资产”5000万元，调整后对公司总资产不产生影响。

  （二）长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

  ■

  说明：财政部颁布自2014年7月1日起施行的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十六条规定：子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。根据这一新的准则规定，公司对相关报表进行了调整。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响

  报告期内无重大会计差错更正事项。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期内，公司财务报表合并范围未发生变化。

  宝鸡钛业股份有限公司

  董事长：邹武装

  二〇一五年三月二十五日

  证券代码：600456   证券简称：宝钛股份   编号：2015－002

  宝鸡钛业股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝鸡钛业股份有限公司于2015年3月13日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第六届董事会第三次会议的通知。2015年3月25日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席10人。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长邹武装主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

  1、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2014年度工作报告》。

  2、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2014年度工作报告》。

  3、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2014年度财务决算方案》。

  4、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2014年度利润分配方案》，具体为：董事会拟以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配现金21,513,285.00元，剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。

  独立董事就该事项发表独立意见如下：

  结合公司生产经营状况、盈利能力、发展计划及资金需求等因素，我们认为公司2014年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意公司2014年度利润分配预案，并提交公司 2014年度股东大会审议。

  5、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；具体内容详见2015－003号公告。

  6、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2014年年度报告》及其摘要。

  7、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  8、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2014年度内部控制审计报告》。

  9、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2014年履行社会责任的报告》。

  10、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司2015年度审计及内部控制审计机构的议案》；董事会决定继续聘请具有证券从业资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为45万元和20万元（不含差旅费）。

  11、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》；具体内容详见2015－004号公告。

  12、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2014年度述职报告》。

  13、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》。

  14、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。

  审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。

  以上第1、3、4、5、6、10、11、12、13项议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  15、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司2014年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2015年4月28日以现场投票与网络投票相结合的方式在宝钛宾馆召开公司2014年度股东大会，会期半天，股权登记日为2015年4月21日。具体内容详见2015－005号公告。

  特此公告

  宝鸡钛业股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十七日

  证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2015-006

  宝鸡钛业股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝鸡钛业股份有限公司于2015年3月13日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第六届监事会第三次会议的通知。宝鸡钛业股份有限公司于2015年3月25日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：

  1、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2014年度工作报告》；

  2、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2014年年度报告及报告摘要》；

  3、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》；

  4、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2014年履行社会责任的报告》；

  5、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

  6、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》；

  监事会认为：

  1、《宝鸡钛业股份有限公司2014年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2014年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2014年修订)》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号－公司股份变动报告的内容与格式（2007年修订）》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  2、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2014年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2014年年度报告摘要》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  3、公司2014年募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  4、公司在2014年度实际发生及2015年度拟发生的与关联企业购销商品、接受和提供劳务及其他所形成的关联交易，是公司日常的经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司与各关联方严格遵循市场定价原则，关联交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对2015年度拟发生的关联交易总额的预计切实合理。

  5、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；2014年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的重大事项发生；公司2014年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

  6、公司2014年度社会责任报告系统的总结和反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在节能减排与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践， 真实的反映公司2014年履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。

  7、公司利润分配政策兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。公司2014年度利润分配方案符合现行法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

  特此公告

  宝鸡钛业股份有限公司监事会

  二〇一五年三月二十七日

  证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2015-005

  宝鸡钛业股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年4月28日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月28日 上午 9点00 分

  召开地点：宝钛宾馆七楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月28日

  至2015年4月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案于2015年3月25日经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，详见2015年3月27日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券时报》的相关公告

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 9

  应回避表决的关联股东名称：宝钛集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1.登记时间：2015年4月24 日上午 8:00—11：30、下午13：30—17:00

  2.登记地址：陕西省宝鸡市钛城路1号宝钛股份董事会办公室

  3.登记手续：

  （1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

  （2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

  （3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2015 年4 月24日下午17点）。

  六、 其他事项

  1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  2、与会股东的交通、食宿费自理。

  3、联系方式：

  联系人：王旭 宝斌

  联系电话：0917—3382333、3382666

  传 真：0917—3382132

  特此公告。

  宝鸡钛业股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  公司第六届董事会第三次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宝鸡钛业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月28日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2015-003

  宝鸡钛业股份有限公司

  2014年度募集资金存放与

  实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 募集资金存放符合公司规定

  ● 募集资金使用基本符合承诺进度

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文件核准，本公司由主承销商光大证券有限公司于2008年1月3日采用上网定价发行，向社会公开增发人民币普通股(A股)股票2,364.57万股，发行价格每股64.06元，共募集资金人民币151,474.35万元，扣除发行费用人民币2,982.71万元，公司本次实际募集资金净额为人民币148,491.64万元。募集资金于2008年1月11日全部到位，上述募集资金到位情况经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》(天健华证中洲验[2008]GF字第030002号)。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金144,278.43万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为827.41万元；2014年度实际使用募集资金664.84 万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17.05万元；累计已使用募集资金144,943.27万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为844.46万元。

  截至2014年12月31日，募集资金余额为4392.83万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2008年8月28日分别与中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：合计余额中含利息收入844.46万元。

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  (一) 公司本报告期募集资金实际使用情况，详见附件“2008年募集资金使用情况对照表”；

  (二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况；

  (三) 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：2008年募集资金使用情况对照表

  宝鸡钛业股份有限公司

  二〇一五年三月二十七日

  附件：

  2008年募集资金使用情况对照表

  宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2014年12月31日 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：600456   证券简称：宝钛股份    编号：2015－004

  宝鸡钛业股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次交易需提交公司股东大会审议

  ● 日常关联交易对公司无重大影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2015年3月25日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

  在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事张克东、曹春晓、万学国、刘羽寅发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

  此议案尚需获得公司2014年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

  （二）2014年日常关联交易的预计和执行情况(含超额部分追认)

  单位：元

  ■

  超额部分为公司正常生产经营需要而发生的，超额部分的交易价格严格遵循签署的相关协议执行,没有损害公司和股东利益。

  （三）2015年日常关联交易预计金额和类别

  单位：元

  ■

  公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对2015年实际发生金额超出年初预计金额的日常关联交易提交董事会或股东大会予以追认。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、宝鸡宝钛金属制品有限公司、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛新金属有限责任公司、宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、宝色特种设备有限公司、宝钛特种金属有限公司、宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司、宝鸡七一汽车运输公司、宝鸡欧亚化工设备制造厂、西安宝钛美特法力诺焊管有限公司、中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司、上海钛坦金属材料厂介绍和关联关系详见公司2013年1月12日《公司关于关联交易事项的公告》（2013－002号），宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司介绍和关联关系详见公司2014年3月28日《公司日常关联交易公告》（2014－002号）。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。日常关联交易的主要内容和定价政策详见公司2013年1月12日《公司关于关联交易事项的公告》（2013－002号）。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

  五、备查文件

  （1）董事会会议决议；

  （2）独立董事意见；

  （3）监事会决议。

  特此公告。

  宝鸡钛业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十七日