证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

  本报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长30.98%，基本每股收益较上年同期增长17.39%。原因是公司于2014年1月完成2013年度非公开发行股票，公司总股本由476,639,237股增至531,972,537股。加权平均净资产收益率比上年减少7.58个百分点，原因是公司2013年募集资金到位，净资产增幅较大，截止目前，募投项目尚处于建设期，未产生收益。

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  公司报告期内无优先股事项。

  2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  公司控股子公司厦门宏发是中国继电器的龙头企业，拥有三十年的继电器研发和制造经验，致力于以继电器产业链为基础的产品研发与技术创新，生产拥有全系列、多领域的继电器产品。报告期内，报告期内公司在“统一规划，强化集中，纵横结合，分块实施”16字管理方针和“翻越门槛，扩大门类，提升效率”三大发展思路指引下，专注继电器全产业链发展，发挥专业化经营的资源积聚优势，加大国际化发展战略步伐，在全球服务网络布局、研发创新、节能降耗、员工培训、启动SAP项目提高管理水平等方面取得了积极进展，综合竞争力不断加强，经营业绩再创新高。

  经过公司全体员工的一致努力，本报告期内实现营业收入406,283.01万元，比去年同期增长了18.61%，比计划的378,796.00万元增加7.26%；实现归属于上市公司股东的净利润42,986.94万元，比去年同期增加了30.98 %；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润39,942.30万元，比去年同期增长了39.90%；实现基本每股收益0.81元，比去年同期增长了17.39%。报告期内，公司采取各项积极措施，做好以下经营管理工作：

  1、制定“翻越门槛”量化标准。

  报告期内，公司组织制定《继电器产品生产线“翻越门槛”要求》、《继电器产品生产线“翻越门槛”管理规定》，明确了继电器产品生产线“翻越门槛”的评定组织、评定方法及评定流程，具体量化了继电器产品生产线“翻越门槛”的评定体系。

  2、努力通过技术攻关与质量专项改进，推进实现“翻越门槛”路线计划，取得良好成果。

  为实现“翻越门槛”路线计划，报告期内，公司各单位努力推动技术攻关与质量专项改进，取得丰硕成果。全年开展重大应用技术研究开发项目64个，完结55个，重大技术攻关项目立项83个，完成52个。通过这些技术攻关及专项改进工作，初步建立起一套专项改进流程和制度，不但为产品质量提供了有力保证，而且创造了可观的经济效益。

  3、在“统一规划”方针指引下，产品结构调整取得显著成效。

  报告期内，公司通用继电器和电力继电器销售收入分别为209,078.53 、84,208.08万元，经济规模和经济效益继续提升；汽车继电器在稳定国内市场份额的同时，国际市场开扩了一些知名品牌整车厂认定，为今后发展奠定良好基础；低压电器方面，宏发开关公司逐年加大投入，持续开发并推出低压电器新产品。随着产品规格和系列的扩大，低压电器产品开始进入快速发展轨道；主要零部件、设备配套企业进步明显，紧密围绕公司方针要求开展工作，努力练好内功，企业经营管理水平、产品质量、效率水平均取得了长足进步，为集团发展提供了有力的保障作用，对集团发展的保障作用日益显现。

  4、持续加大投入，打造企业实力，提升效率

  报告期内，公司继续加大技改投入，全年共投入技改资金3.36亿元。一方面主要用于继电器自动化生产线的研制，进一步拉开与同行的差距，打造国内无人能及的领先优势；另一方面，随着新门类产品的研发成功，同步加大对新门类产品的技改投入，力争借鉴继电器的发展经验，在新门类产品上形成核心竞争优势。

  5、承办多项重大活动，主持制定行业标准，进一步凸显行业地位。

  报告期内，公司首次上榜中国电子信息百强企业，同时连续20年进入中国电子元件百强，排名第11位，在继电器企业中排名第一位（根据中国电子元器件协会统计数据）再次体现了公司在行业中的地位。同时，公司承办多项活动，特别是“中国电子元件行业协会控制继电器分会第六届会员大会”、“基础机电继电器国家标准审查会” 、“全国电梯标准委员会工作总结会议”以及全国低压电器五个标委会等行业会议，并主持制定多项行业国家标准。这些活动的举办，特别是在公司在制定产品标准方面话语权的提高，进一步凸显出公司的行业实力和地位。

  2013年12月10日，宏发科技股份有限公司收到中国证监会出具的《关于核准宏发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过9,963万股新股。2014年1月3日，宏发科技股份有限公司（证券代码：600885）发行新增股份5533.33万股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，发行价格为每股15元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币81,024.72万元。本次募集资金计划用于高压直流继电器与电表组件产业化项目、低压电器技改扩能及产业化项目、高性能继电器技改扩能及产业化项目、继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目。项目投产完成后，将实现产品的换代升级、扩大低压电器领域的市场份额、提高公司创新能力和研发水平。本次限售股上市流通日期为2015年1月5日。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  本期金额406,283万元，比上期342,523万元，增加63,760万元，增长18.61%，主要系公司品牌进一步得到客户认可，家电、汽车市场占有率稳步提升，智能电网市场启动，安防监控、工业控制加大市场拓展力度。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司主要生产各类继电器产品，产品广泛应用于家电、汽车、通信、工业自动化、全球自能电网改造等领域，公司销售收入与上述领域的发展密切相关，影响较大。

  (3) 主要销售客户的情况

  报告期内，公司前五名客户的营业收入总额为1,032,396,560.73元，占公司年度营业收入的比例为25.00%。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：万元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  报告期内，公司对前五名供应商的采购额为53,134.48万元，占公司全年采购额的比例为26.95%。

  4 费用

  不适用

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  (2) 情况说明

  公司为进一步提升产品竞争力，继续加大研发投入力度，2014年公司研发支出 17,739.46万元，较上年同比增长9.84%。

  6 现金流

  单位:万元，币种:人民币

  ■

  报告期内现金及现金等价物净增加额-45,548万元，比上期98,145万元，减少143,694万元，简要分析如下：

  1、经营活动产生的现金流量净额本期金额35,169万元，比上期46,069万元，减少10,900万元，降幅23. 66%。主要原因为公司销售规模增大，应收账款、存货占用较上期增加，销售费用、管理费用支出相应增加；

  2、投资活动产生的现金流量净额本期金额-56,858万元，比上期-26,375万元，同比减少30,483万元，降幅115.58%。主要原因：收购子公司宏远达、漳州宏发支付现金9762万元，加大技改投入至购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加20102万元；

  3、筹资活动产生的现金流量净额本期金额-26,123万元，比上期77,432万元，同比减少103,555万元，降幅133.74%。主要原因系2014年吸收投资收到9,405万元，较上年减少82,592万元,银行借款较上年减少19,542万元。

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内公司利润来源未发生重大变动，主要来源于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司的经营成果。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  1、公司重大资产重组已经于2012年10月实施完毕。@2、2013年12月10日，宏发科技股份有限公司收到中国证监会出具的《关于核准宏发科技股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过9,963万股新股。2014年1月3日，宏发科技股份有限公司（证券代码：600885）发行新增股份5533.33万股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，发行价格为每股15元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币81,024.72万元。@3、截止2014年12月31日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2015]001593号审核报告。具体内容2015年3月27披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）】

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司坚持贯彻实施发展战略，完成2014年度工作目标，各项经营指标平稳增长，公司目前已经成为全球重要的继电器供应商之一，随着公司融资成功，资金实力大大增强，整体竞争力和可持续发展能力进一步增强，公司提出“翻越门槛”的具体标准，SAP项目正式启动，管理水平持续提升；结构调整取得新的成效，产品门类进一步扩大优化；海沧工业园、西安研发生产基地建设再掀新篇，公司将在“翻越门槛，扩大门类，提升效率”新三大发展思路指引下，争取尽快缩小与国际先进同行企业在在经营管理、产品创新以及实物质量方面的差距。

  (二) 业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  ■

  情况说明：

  货币资金：本年募投项目进入建设投资期，资金投入增加，另归还银行借款1.95亿元；

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：远期外汇合约公允价值变动较上期减少;

  应收票据：公司销售规模增大，以票据形式收回货款增加，贴现减少；

  其他流动资产：公司购买理财产品及增值税待抵扣进项税较年初增加；

  在建工程：2014年设备及基建投资增加，致在建工程较上年增长；

  其他非流动资产：预付工程款、设备款增加；

  短期借款：公司资金量充足，为减少融资成本，归还银行借款所致

  应付票据：公司自开票规模减少；

  应交税费：本报告期内，企业所得税及其它附加税金缴交变化；

  其他应付款：公司严格货款支付方式，2014年应付未付费用减少；

  一年内到期的非流动负债：部分长期借款将于2015年到期转入

  其他流动负债：2014年支付应由力诺集团承担的诉讼款项404万元；

  长期借款：部分长期借款将于2015年到期，转至一年内到期的非流动负债

  专项应付款：厦门精合财政项目验收完毕所致；

  递延所得税负债：本期远期外汇合约公允价值变动减少；

  盈余公积：提取法定盈余公积和任意盈余公积；

  未分配利润：2014年经营利润增长所致

  (四) 核心竞争力分析

  公司在长期发展过程中已经逐步形成了独特的核心竞争力：

  1、优秀的企业文化。在公司在发展过程中，30年来凝聚形成的，以质量追求"不断进取，永不满足"的企业精神，"市场为导向，以质取胜"的经营方针以及"以人为本、共同奋斗、共享发展成果"的管理理念。造就一支稳定和优秀的员工队伍。

  2、高水平的技术研发队伍。国内行业内最强的人力优势，有一个能够设计开发包括具有自主知识产权的产品开发生产的技术和管理团队。公司拥有继电器行业内顶尖的技术人才，先后成立中国继电器行业博士后工作站和院士专家工作站，公司被科技部命名为“国家创新型企业”,被国家知识产权局确定为“第二批全国企事业知识产权示范创建单位”，先后主持或参与制订了多项继电器国家标准或行业标准。

  3、先进的模具设计、制造以及精密零件制造能力。好的继电器产品，需要好的模具，好的模具需要好的设计和设备，公司模具和零部件的制造能力领先，大大提升企业竞争力，缩短了产品的开发周期，保证了产品质量。

  4、先进的继电器自动化设备设计制造能力。公司在1998年成立了厦门精合电气自动化有限公司，是国内唯一一家专业设计、开发和生产继电器工业专用自动化设备、自动化生产线的企业，自动化程度的上升提高了公司人均生产效率，保证了公司产品质量的一致性和稳定性。

  5、先进和完备的产品实验室。公司拥有中国继电器行业规模最大、设施最完备的继电器检测中心。测试能力及测试结果获得德国VDE、北美UL和中国CNAS认可。同时执行10余项国际和国内标准，如EN61810、UL508等。2007年公司与VDE签署首选合作伙伴协议，全球元器件方面唯一一家。公司获得VDE全球第一家电表继电器实验室TDAP认可，并且具备上海通用汽车（GP-10)认定的实验室资格，公司化学分析实验室获得CNAS实验室扩项能力认可，能够为客户提供准确可靠、具有公信力的ROHS符合性检测数据和报告。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  公司2012年度完成重大资产重组，发行322,895,465股，收购厦门宏发电声股份有限公司75.01%的股权，厦门宏发主要业务为继电器生产与销售。公司2013年度非公开发行新增股份55,333,300股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币81,024.72万元，上述款项全部用于增资厦门宏发，增资于2013年12月31日完成，持有厦门宏发股权比例增至77.96%。

  (1) 证券投资情况

  证券投资情况的说明

  不适用   

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  持有其他上市公司股权情况的说明

  不适用  

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 其他投资理财及衍生品投资情况

  ■

  3、 资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (4) 其他

  公司于第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议、2013年度股东大会通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，增加厦门宏发电力电子科技有限公司为募集资金投资项目主体，详见公司于2014年4月25披露的2014-020临时公告。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  报告期内，公司主要经营业绩来源于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司：

  (1)企业名称：厦门宏发电声股份有限公司

  (2)住所：厦门集美北部工业区孙坂南路91-101号

  (3)法定代表人：郭满金

  (4)注册资本：人民币872,121,960元

  5)成立日期：1997年4月30日

  (6)营业执照注册号：350200100004282

  (7)组织机构代码号：15498512-1

  (8)税务登记证号码：350204154985121

  (9)经营范围：研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件和组件并提供相应的技术开发、技术咨询等技术服务。研制、生产和销售机电产品、机械设备。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以工商登记机关核准为准）

  2014年度主要财务数据指标单位：万元

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (六) 公司控制的特殊目的主体情况

  不适用

  (七) 其他

  无

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  1、行业竞争格局

  继电器作为最主要的基础元件之一，是整机电路控制系统中必要的、核心的电控基础元件，广泛应用于家电、工控、汽车、通讯、电力、能源、安防、航空航天等领域，主要作用是实现“自动、远程”控制。这些领域当中，家电、汽车、工控作为传统产业，始终是继电器用量最大的领域，随着全球经济的复苏，未来增速平稳；电力(特别是智能电网)、安防(特别是智能家居)、新能源(特别是光伏发电、新能源汽车等)作为新兴产业，受到中国及全球产业政策的带动，未来发展势头强劲。

  中国仍然是继电器的主要生产基地，约占到全球总产出的50%，生产企业众多，但具有一定规模的生产企业较少，行业集中度不高，市场竞争较为激烈。公司综合经济指标在国内同行企业已经多年居于领先地位，特别在智能电表继电器，家电继电器领域成为全球主要的继电器供应商。

  2、发展趋势：

  公司通过非公开发行A股股票，募集资金净额为人民币81,024.72万元将全部用于厦门宏发的发展，以促进厦门宏发做大做强继电器业务。本次发行新增股份已于2014年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。募投项目有高压直流继电器与电表组件产业化项目、低压直流技改扩能及产业化项目、高性能继电器技改及产业化项目、继电器研发能力及精密零部件升级改造项目。项目建成后提高低压电器自动化程度 ，实现低压电器产品的产业化发展，扩大公司在低压电器领域的市场份额，提升高性能继电器生产能力，推进新型继电器产品产业化，进一步巩固公司原有继电器产品的市场占有率，实现继电器的升级换代，完善公司的产品结构，同时为公司带来新的利润增长点，实现公司在继电器行业的新一轮发展。除确保募集资金合理合规使用外，本年度，公司继续加大技改投入，打造企业实力，提升生产效率。一方面用于自动化生产线的研制，进一步拉开与同行的差距；一方面，随着新门类产品的研发成功，同步加大对新门类的技改投入，力争借鉴继电器的发展经验，在新门类产品上形成竞争优势。

  (二) 公司发展战略

  公司的发展战略是：做大做全做强继电器，带动相关产品和产业链共同发展；进军国际市场和加大国内市场开拓并举，把宏发打造成世界主要继电器制造商之一，塑造世界知名品牌。具体拟通过以下方面实施公司发展战略：

  （1）加速产品结构调整，实施"七个小巨人"战略。尽快使汽车继电器、电力继电器、信号继电器、密封继电器、低压电器、工控继电器及通用继电器等7个"小巨人"都能在各自产品领域中位于前列。

  （2）根据"做大做强做全继电器，带动相关产品和产业链共同发展"的发展思路，把主导产品继电器领域中带有方向性的新产品如高压直流继电器、新能源用继电器、安全继电器、高频继电器等基本开发齐全，同时促进低压电器、继电器配套产品的发展。同时积极开发新门类产品和升级换代产品，逐步形成产业架构和规模。

  （3）坚持以技术进步推进企业前进，加大技改投入，主要用于新产品研发、专用自动生产线和模具设备改造等，继续保持公司在国内同行中的技术领先地位。

  （4）集中资源开发制造世界一流继电器自动化装备，确实提高公司人均生产效率以及产品质量，使公司产品质量在客户端逐步达到国际先进同行的水平。

  （5）大力加强队伍建设，实施"宽进严留"的人才战略，引进吸收更多的优秀人才加入；通过有效的培训和激励，造就一支高素质的管理技术队伍；重视全体员工共享企业发展成果，培养员工对企业的认同感建立同辱共荣的劳资关系相结合，建设一支稳定和优秀的员工队伍。

  (三) 经营计划

  根据公司发展战略，按照2015年工作指导思想“大力弘扬企业文化，努力减少和消除消极因素，团结一心，稳中求进”，主要有以下工作：

  1、凝心聚力，开拓进取，确保实现2015年各项目标，实现更大发展。

  2、继续坚定不移地贯彻"翻越门槛、扩大门类、提升效率"新三大发展思路，努力做好各项相关工作。其中排在首要位置的是"翻越门槛"，并努力实现"主要产品在客户端的实物质量达到或接近国际一流同行水平"的目标。

  3、继续深入贯彻"统一规划，强化集中，纵横结合，分块实施"16字管理方针，加强总部经济，强化集中管理，目标是建立适合宏发当前和未来较长一段时期内发展的管理体系和制度，实现高效、合理、现代化管理。

  4、坚持“以质取胜”和“提升效率”并重不动摇，继续通过推动技术改造和科学管理来提升劳动生产效率。技术改造工作必须着重加强统筹平衡，十分重视技改效益，充分考虑投入产出比，要防止重复建设。此外，要继续深入推进精益生产，通过推行科学管理消除浪费，减少冗员，提升效率。

  5、公司将积极推进对厦门市海沧区新基地的建设和SAP管理项目的应用。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  截止2017年，因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求约为人民币9亿元，公司通过2013年度非公开发行A股于2014年1月份募集资金净额达8.1亿元，全部用于对控股子公司厦门宏发增资，同时厦门宏发还获得联创光电增资款1亿元，上述资金共9.1亿元，能够满足公司近几年的资金需求。

  (五) 可能面对的风险

  1、人才流失风险

  高端继电器的技术含量较高，市场利润高、市场空间大，能否占领高端市场是继电器生产企业获得持续发展的关键。高端继电器的研发需要专门的管理人员与核心技术人员，需具备完整的本专业知识和较宽的其它专业的知识，并需要经过多年的培训和实践才能真正独立设计、开发新产品。因此，专业人才在继电器行业中较为重要，若发生人才流失，企业将面临相关损失。

  厦门宏发的核心管理层及技术骨干通过有格投资持有公司股权，其个人利益与公司的发展能够保持一致，通过此种管理层及骨干人员的持股方式，能够保持厦门宏发的核心人员相对稳定。

  2、汇率风险

  公司生产的继电器产品出口比重较大，主要出口区域是欧洲、美国，销售活动中涉及欧元、美元。近年来人民币升值压力不断上涨，中国人民银行为了抑制通胀采取谨慎的货币政策再加上美国和欧元区的债务危机，都可能促使人民币的持续升值，这将给公司未来的经营带来汇率风险。

  公司财务部门与销售部门定期组织会议共同讨论分析公司主要用汇品种的汇率走势、用汇、收汇规模及安排。与公司长期合作的主办银行也定期向公司提供各种汇率走势分析资料。公司一般采用远期结汇及视汇率波动情况将应收外币款项进行质押贷款的方式锁定收益，规避汇率风险。

  3、政策风险

  继电器行业从属于信息产业大类，属于国家重点扶持高新技术行业。厦门宏发被科技部认定为国家级高新技术企业，享有所得税的税收优惠政策。若未来相关认定标准变更，及税收优惠取消，将对厦门宏发的盈利能力造成一定的影响。

  厦门宏发部分继电器产品依靠出口，国家的贸易政策的变化将影响公司的出口及海外扩张行为，这也会对公司的持续性经营和盈利能力产生一定影响。

  三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用   

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用   

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用   

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、报告期内现金分红政策未调整。

  2、公司章程第一百五十一条：公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  公司章程第一百五十二条：公司利润分配具体政策如下：

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润的10%，自2012年起，每三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的40%。

  特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出，具体为：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

  3、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  根据公司2015年3月25日第七届董事会第十九次会议决议，以截至2014年12月31日公司总股本531,972,537.00股为基数向全体股东每10股派发现金股利3元人民币（含税）；公司本次不进行资本公积金转增及送股。以上预案需提交公司2014年度股东大会审议。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计未发生变化。

  4.2 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的主体共30户，主要包括：

  ■

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具标准无保留的审计意见。

  ■

  股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2015-015

  宏发科技股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月15日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第十九次会议的通知，会议于2015年3月25日在厦门悦华酒店馨悦B厅以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议审议通过以下决议：

  一、2014年董事会工作报告；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  二、2014年总经理工作报告；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、2014年财务结算报告和2015年度财务预算报告；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  四、《2014年年度报告》及其摘要；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  五、2014年独立董事述职报告；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  六、董事会审计委员会2014年度履职情况报告；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  七、2014年度利润分配预案：

  1、经大华会计师事务所有限公司对公司二〇一四年度财务报告进行审计，确认公司二〇一四年度实现营业收入4,062,830,064.08元，净利润591,580,736.16元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利429,869,391.80元，其中扣除非经营性收益后归属母公司净利润399,423,007.24元。母公司实现净利润323,923,369.6元。

  2、根据《公司法》和公司章程规定，分别按可供分配利润的10％提取法定盈余公积金和任意盈余公积金，两项共提取金额7,945,123.76元。

  3、根据《公司法》和公司章程相关规定，公司提出如下利润分配预案：以公司2014年12月31日的总股本531,972,537.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利159,591,761.10元，剩余未分配利润结转留存。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  八、关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案：

  根据公司经营的需要，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告审计机构和企业内部控制审计机构，聘期一年，即2015年1月1日至2015年12月31日。

  公司拟支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计费用玖拾万元整、内控审计费用人民币叁拾陆万元整、募集资金使用情况鉴证报告陆万元整，盈利预测报告肆万元整。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  九、2014年度关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十、关于将《预计2015年公司与关联方日常关联交易总额的议案》提交股东大会审议的议案；

  内容另见同日披露的《宏发科技股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2015-017）。

  本议案涉及关联交易，关联董事郭满金先生、丁云光先生、刘圳田先生、陈龙先生、李明先生表决时进行了回避。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  十一、关于设立厦门宏发工业机器人有限公司的议案；

  内容另见同日披露的《关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司成立厦门宏发工业机器人有限公司的公告》（公告编号：临2015-018）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、关于修订《募集资金管理制度》的议案；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  十三、2014年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、2014年度内部控制评价报告；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十五、2014年度内部控制审计报告；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十六、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  十七、关于修订《公司章程》部分内容的议案；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。

  十八、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》：

  内容另见同日披露的《宏发科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：临2015-019）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  宏发科技股份有限公司董事会

  2015年3月 26日

  股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2015-016

  宏发科技股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月15日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第七届监事会第十二次会议的通知，会议于2015年3月25日上午十一点在厦门悦华酒店馨悦B厅召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席黄焕洲先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  经出席监事认真审议及表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：

  一、《2014年度监事会工作报告》；

  二、公司《2014年年度报告》及其摘要；

  三、监事会对公司2014年度报告的书面确认意见；

  四、公司《2014年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；

  特此公告

  宏发科技股份有限公司监事会

  2015年3月26日

  股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2015-017

  宏发科技股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司2015年度预计日常关联交易总额事项。

  ●对公司的影响：该关联交易属日常关联交易，对公司持续经营能力等不会产生不利影响。

  一、预计公司2015年日常关联交易总额的基本情况

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  二、关联方介绍和关联关系

  1、联发集团有限公司

  法定代表人：陈龙

  注册资本：人民币贰拾壹亿元整

  主营业务：1、投资兴办独资、合资、合作及内联企业；2、房地产开发、经营、管理；3、经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易，“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务；4、从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业务；5、咨询服务业务；6、经营对外民间劳务输出业务。（以上经营范围涉及许可经营范围的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  住所：厦门市湖里区湖里大道31号

  与上市公司的关联关系：股东

  根据历史数据估算，2015年公司可能与联发集团有限公司发生的日常房屋租赁预计人民币154.46万元,销售货物人民币26万元。

  2、厦门联发(集团)物业管理有限公司

  法定代表人：张曙秋

  注册资本：人民币伍佰万元整

  主营业务：从事物业的管理、维修、并受托代理物业的销售、转让、中介、租赁业务；租赁及电梯和电梯配件的销售、维修乘客电梯、载货电梯、自动扶梯。

  住所：厦门湖里大道28号联盛大厦西3A单元

  与上市公司的关联关系：股东的子公司

  根据历史数据估算，2015年公司可能与厦门联发(集团)物业管理有限公司发生的日常物业管理及水电费预计人民币12.13万元。

  3、厦门彼格科技有限公司

  法定代表人：郭满金

  注册资本：人民币叁仟陆佰叁拾陆万元整

  主营业务：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；软件开发；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他电子设备制造；工业自动控制系统装置制造；交通安全、管制及类似专用设备制造；社会公共安全设备及器材制造；配电开关控制设备制造；光电子产品制造；光纤、光缆制造；地质勘查专用设备制造；雷达及配套设备制造；海洋服务；环境保护监测；地质勘查技术服务。

  住所：厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东附楼5楼552单元

  与上市公司的关联关系：控股股东的子公司

  根据估算，2015年公司可能与厦门彼格科技有限公司发生的委托加工预计人民币200万元, 采购检测仪器人民币200万元。

  三、定价政策和定价依据

  交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  以上各项关联交易均是公司正常生产经营所必需，选择与关联方合作不会损害公司利益。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，与非合并关联方的关联交易在公司整体经营中占比较小，不会对公司财务状况、经营成果产生影响。

  五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见：

  根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司对 2015年度的累计日常关联交易总额进行预计。独立董事事先审核了《关于预计2015年公司与关联方日常关联交易总额的议案》。独立董事认为有关关联交易是正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。本议案涉及关联交易，公司五位董事在上述关联股东联发集团有限公司、厦门有格投资有限公司任职，须回避表决，鉴于有效表决未达到董事会半数，独立董事同意将上述关联交易议案提交公司股东大会审议。

  本议案因涉及关联交易，表决时关联董事郭满金先生、丁云光先生、刘圳田先生、陈龙先生、李明先生回避表决。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  宏发科技股份有限公司董事会

  2015年3月26日

  股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2015-018

  宏发科技股份有限公司关于控股子公司

  厦门宏发电声股份有限公司设立

  厦门宏发工业机器人有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、投资概述：

  1、公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）拟在厦门市海沧宏发工业园成立厦门宏发工业机器人有限公司（以下简称“宏发机器人”），致力于中高档线圈生产线以及非标自动化装备的研发、生产和销售。

  2、本次设立公司事宜已于?2015?年?3?月?25?日经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  3、本次投资设立全资子公司事宜不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、公司名称：厦门宏发工业机器人有限公司；

  2、注册地：厦门市海沧宏发工业园 ；

  3、公司类型：有限责任公司；

  4、法定代表人：郭满金

  5、注册资本：1,300万元人民币；

  6、经营范围：设计、开发、研制和生产电子工业专用设备、其他机电工业专用设备及其配套件，并提供相应的技术咨询和技术服务。(具体经营范围以工商部门核准的经营范围为准)；

  7、资金来源及出资方式：宏发电声以自有资金出资，持该公司100%股权

  8、宏发电声湖里分公司全部资产及人员将转至宏发机器人。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  宏发电声为提高继电器产业的生产效率、稳定和有效提升产品质量水平，结合未来对自动化装备、线圈生产线的迫切需求，决定加快自动化装备的产业化，根据宏发电声总体战略部署，宏发电声拟出资组建全资子公司即宏发机器人，该公司将致力于中高档线圈生产线以及非标自动化装备的研发、生产和销售。

  宏发电声湖里分公司作为公司的核心竞争力之一，从成立初期至今一直从事继电器自动化装备的开发、研究。目前在国内设备生产企业中具有一流的设计开发能力，拥有多项线圈生产线及非标设备研发专利，为公司提升产品竞争力做出了卓越贡献。本次成立独立核算的宏发机器人公司符合公司整体战略部署规划的要求。将更好地为公司装备自动化服务，加快促进公司自动化装备的升级。

  特此公告。

  宏发科技股份有限公司董事会

  2015年3月26日

  股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2015-019

  宏发科技股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月16日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月16日 14点30 分

  召开地点：厦门宏发电声股份有限公司东林厂区三楼营销中心会议室3（厦门市集美区东林路564号）

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月16日

  至2015年4月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案一见 2015 年 3 月 27 日披露的临 2015-【015】 号公告；

  议案二见 2015 年 3 月 27 日披露的临 2015-【016】号公告；

  议案三至议案七见 2015 年 3 月 27 日披露的临 2015-【015】 号公告；

  议案八见 2015 年 3 月 27 日披露的临 2015-【017】 号公告；

  议案九--议案十一见 2015 年 3 月 27 日披露的临 2015-【015】 号公告；

  上述公告均载于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报。

  上述议案内容详见2015 年 3 月 27 日披露的《宏发科技股份有限公司2014年度股东大会资料》。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案六

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案八

  应回避表决的关联股东名称：联发集团有限公司、厦门有格投资有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

  2、登记地点：厦门宏发电声股份有限公司（厦门市集美区东林路564号）董事会办公室。

  3、登记时间：2015 年 4 月15日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30。

  六、 其他事项

  1、会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理

  2、联系地址：厦门宏发电声股份有限公司（厦门市集美区东林路564号）

  3、邮政编码：361021

  4、联系人：章晓琴

  5、联系电话：0592-6196768

  6、联系传真：0592-6196768

  特此公告。

  宏发科技股份有限公司董事会

  2015年3月26日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宏发科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月16日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。