证券时报多媒体数字报

  (上接B101版)

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人（盖章）：江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2015-009

  江苏法尔胜股份有限公司

  2015年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 预计全年日常关联交易的基本情况

  1、关联交易概述：

  江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”） 及下属子公司2015年度拟与关联方控股股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司及其下属企业、江阴纺织器材厂达成日常关联交易，预计总金额不超过40000万元。

  2、预计关联交易类别和金额：

  ■

  二、 关联方介绍和关联关系

  （一）法尔胜集团进出口有限公司：

  1) 公司成立日期：1996年12月24日

  2) 注册资本：10000万元人民币(壹亿元人民币)

  3) 法定代表人：刘翔

  4) 住所：江阴市通江北路203号。

  5) 主要经营范围是：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  6) 关联关系：法尔胜集团进出口公司系法尔胜集团有限公司控股子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，所以该公司为本公司的关联法人。

  7) 履约能力分析：法尔胜集团进出口有限公司主要从事货物进出口业务，过去交易历史表明该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8) 日常关联交易总额：2015年，本公司预计向该公司销售产品约28000万元，采购原材料约2500万元。

  （二）江苏法尔胜光子有限公司

  1) 公司成立日期：1999年11月26日

  2) 注册资本：23380万元人民币

  3) 法定代表人：梁乐天

  4) 住所：江阴市文化东路1号

  5) 主要经营范围是：光导纤维、光纤预制棒、光纤器件的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  6) 关联关系：江苏法尔胜光子有限公司系普天法尔胜光通信有限公司控股子公司，本公司持有普天法尔胜光通信有限公司19%股权，本公司控股股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司持有普天法尔胜光通信有限公司24.8%股权，所以江苏法尔胜光子有限公司为本公司的关联法人。

  7) 履约能力分析：从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8) 日常关联交易总额：2015年，本公司将部分机器设备租赁给该公司使用，租赁费为2070.6084万元；将“低水峰光纤预制棒”专利技术许可给该公司使用，使用费为592.56万元。

  （三）江阴纺织器材厂

  1) 注册资本：1167.6万元人民币

  2) 法定代表人：徐明

  3) 住所：江阴市澄张路568号

  4) 主要经营范围是：纺织机械、纺织配件、纺织器材、家具、集装箱、木包装材料的生产、销售。

  5) 关联关系：江阴纺织器材厂是本公司控股股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司的受托管理企业。

  6) 履约能力分析：从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  7) 日常关联交易总额：本公司需向江阴纺织器材厂购买麻芯、木盘等包装物，2015年，预计将采购麻芯、木盘等包装物200万元以内。

  （四）江阴法尔胜住电新材料有限公司

  1) 公司成立日期：2003年9月1日

  2) 注册资本：285万美元

  3) 法定代表人：刘礼华

  4) 住所：江阴市璜土镇澄常工业开发区

  5) 主要经营范围是：开发生产高档建筑用预应力五金制品、波纹五金管件、夹片五金件，并提供相关技术咨询及配套售后服务。

  6) 关联关系：江阴法尔胜住电新材料有限公司系本公司控股子公司，江阴法尔胜钢铁制品有限公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，故江阴法尔胜住电新材料有限公司与江阴法尔胜钢铁制品有限公司为关联法人。

  （五）江阴法尔胜钢铁制品有限公司

  1) 公司成立日期：1995年11月30日

  2) 注册资本：1500万美元

  3) 法定代表人：周江

  4) 住所：江阴市璜土镇澄常经济开发区

  5) 主要经营范围是：生产镀锌钢丝，钢绞线，钢丝绳及相关金属制品。

  6) 关联关系：江阴法尔胜住电新材料有限公司系本公司控股子公司，江阴法尔胜钢铁制品有限公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，故江阴法尔胜住电新材料有限公司与江阴法尔胜钢铁制品有限公司为关联法人。

  7) 履约能力分析：从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8) 日常关联交易总额：江阴法尔胜住电新材料有限公司需向江阴法尔胜钢铁制品有限公司购买原料钢绞线，2015年，预计将向其采购钢绞线2000万元以内。

  （六）江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司：

  1) 公司成立日期：2006年7月20日

  2) 负责人：刘翔

  3) 营业场所：江阴市澄江街道山观蟠龙山路28号

  4) 经营范围：不锈钢丝及制品、焊接材料、不锈钢标准件、碳钢制品的制造、加工、销售。

  5) 税 号：320281791059753

  6) 关联关系：系江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资分公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

  7) 履约能力分析：该公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资分公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8) 日常关联交易总额：2015年，本公司预计向该公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳300万元以内。本公司将部分闲置机器设备租赁给江阴泓昇有限公司不锈钢制品分公司使用，租赁费用为每年1588086.4元。

  （七）江阴泓安物业管理有限公司：

  1) 公司成立日期：2005年11月14日

  2) 法定代表人：刘翔

  3) 注册资本：100万元人民币

  4) 营业场所：江阴市澄江中路155号

  5) 经营范围：物业管理。

  6) 关联关系：系江苏法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

  7) 履约能力分析：该公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8) 日常关联交易总额：2015年，本公司预计向该公司支付服务费600万元以内。

  （八）江苏法尔胜新材料分析测试有限公司：

  1) 公司成立日期：2004年4月26日

  2) 法定代表人：朱维军

  3) 注册资本：500万元人民币

  4) 营业场所：江阴市临港新城石庄华特西路18号

  5) 经营范围：金属材料及其制品、相关原辅材料、非金属材料、新材料性能的检测、分析、仲裁；工程探伤；工程检测、环境检测；综合检测方法设计；检测人员岗位培训；材料工艺试验；经授权的产品抽检；出具上述相关产品检测及检定报告；检测仪器设备及其配件的研究、开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  6) 关联关系：系江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

  7) 履约能力分析：该公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8) 日常关联交易总额：2015年，本公司预计向该公司支付材料检测分析服务费300万元以内。

  （九）江阴法尔胜金属制品有限公司

  1) 公司成立日期：2011年3月1日

  2) 法定代表人：董东

  3) 注册资本：18720万元人民币

  4) 营业场所：江阴市临港新城石庄华特西路

  5) 经营范围：钢丝、钢丝绳及其制品的制造、加工、销售。

  6) 江阴法尔胜金属制品有限公司系本公司全资子公司，江苏法尔胜新型管业有限公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，与本公司系同一控股股东，故江阴法尔胜住金属制品有限公司与江苏法尔胜新型管业有限公司为关联法人。

  （十）江苏法尔胜新型管业有限公司：

  1) 公司成立日期：2000年8月4日

  2) 法定代表人：董东

  3) 注册资本：11000万元人民币

  4) 营业场所：江阴市临港新城璜土镇石庄华特西路18号

  5) 经营范围：开发、生产塑料管道及配件、钢骨架增强塑料管道及配件；承接本公司生产的管道安装施工业务及提供技术咨询服务。

  6) 关联关系：系江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

  7) 履约能力分析：本公司全资子公司江阴法尔胜金属制品有限公司与江苏法尔胜新型管有限公司发生的关联交易主要是电费代缴。由于江阴市供电采用“一户一表”政策，江阴法尔胜金属制品有限公司需要的部分电力以江苏法尔胜新型管有限公司的名义统一与江阴市供电局结算，其电费是由江苏法尔胜新型管有限公司代缴的，江苏法尔胜新型管有限公司根据代缴的电费金额再向江阴法尔胜金属制品有限公司收取。该公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8) 日常关联交易总额：2015年，本公司预计支付电费2000万元以内。

  三、 定价政策和定价依据

  1、 销售钢丝绳：本公司的钢丝绳出口主要通过法尔胜集团进出口有限公司进行。本公司将法尔胜集团进出口有限公司视作公司客户，按照市场原则来确定最终的产品销售价格。具体方式是：本公司在接到每一个来自法尔胜集团进出口有限公司的询价单时，公司将根据询价产品的品种、规格、数量、交货期、包装、运输和付款方式等具体情况，结合本公司的成本、盈利预期、市场竞争状况等进行报价，双方达成一致后进行交易；

  2、 采购原材料：本公司需通过法尔胜集团进出口有限公司进口部分国外原材料，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

  3、 设备租赁及专利技术许可：交易价格遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

  4、 采购原材料光纤：江苏法尔胜光通有限公司需向江苏法尔胜光子有限公司购买原材料光纤，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

  5、 本公司需向江阴纺织器材厂购买麻芯、木盘等包装物，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

  6、 江阴法尔胜住电新材料有限公司需向江阴法尔胜钢铁制品有限公司购买原料钢绞线，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  7、 本公司需向江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；设备租赁价格遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  8、 江阴泓安物业管理有限公司负责本公司及下属子公司办公用房和生产场所的治安保卫工作，服务费用价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  9、 江苏法尔胜材料分析测试有限负责本公司及相关下属子公司的有关金属材料及其制品、相关原辅材料、非金属材料、新材料性能的检测和分析，相关的服务费用价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  10、 电力价格由江阴市供电局确定，本公司全资子公司江阴法尔胜金属制品有限公司与本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司的全资子公司江苏法尔胜新型管有限公司均不参与价格制定，江苏法尔胜泓昇集团有限公司亦不在江阴市供电局制定的电价上加收任何费用。

  四、 交易目的和交易对上市公司的影响

  1、 销售钢丝绳：本公司产品在海外有很好的竞争力和知名度，大力开发海外市场，不但能使本公司充分发挥生产能力，巩固公司在行业出口方面的地位，而且同时能提升公司的盈利水平。法尔胜集团进出口有限公司是国内较早成立的金属制品出口企业，有着丰富的海外市场开拓力量和成功经验，以及丰富的客户资源，这正是本公司所不具备的。通过此项关联交易，本公司能充分利用对方的优势，实现本公司的经营目标。由于本公司与法尔胜集团进出口有限公司之间的交易价格制定按照市场原则来进行，因此此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

  2、 采购原材料：本公司通过法尔胜集团进出口有限公司进口的国外原材料数量不大，只占同类交易的2％，而且与其之间的交易价格制定按照市场原则来进行，此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

  3、 设备租赁及专利技术许可：本公司将部分机器租赁给江苏法尔胜光子有限公司使用，以及“低水峰光纤预制棒”专利技术许可给该公司使用，双方签署了《设备租赁协议》和《专利技术许可合同》。此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，保证了公司资产的利用率，没有损害公司及股东的利益；

  4、 采购原材料光纤：江苏法尔胜光通有限公司需向江苏法尔胜光子有限公司购买原材料光纤，双方之间的交易价格制定按照市场原则来进行，此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益；

  5、 本公司需向江阴纺织器材厂购买麻芯、木盘等包装物，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益；

  6、 江阴法尔胜住电新材料有限公司需向江阴法尔胜钢铁制品有限公司购买原料钢绞线，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

  7、 本公司需向江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。将部分闲置设备租赁给该公司使用，双方签署了《设备租赁协议》。董事会认为上述关联交易是为了丰富本公司产品种类，提高闲置设备的使用率，有利于本公司生产经营，关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益，该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益；

  8、 江阴泓安物业管理有限公司负责本公司及下属子公司办公用房和生产场所的治安保卫工作，董事会认为此项关联交易是公允的，未损害交易双方的利益，该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益，有利于本公司生产经营以及设备资产的安全。

  9、 材料检测分析服务费：江苏法尔胜材料分析测试有限负责本公司及相关下属子公司的有关金属材料及其制品、相关原辅材料、非金属材料、新材料性能的检测和分析，董事会认为此项关联交易是公允的，未损害交易双方的利益，该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益，有利于保证本公司相关生产原材料以及成品的性能和质量安全；

  10、 购买电力：电力是公司生产的主要能源，是本公司下属全资子公司正常运营必不可确的因素。本项关联交易的产生是由于江阴市供电局的规定而产生的，对交易双方并不产生实质性的影响。也不存在利益的转移行为。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

  五、 审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况：

  本公司第八届第六次董事会审议通过了上述关联交易，与会全体9名董事中，董事张越先生因关联关系回避表决，其余8名董事一致同意上述关联交易。

  2、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见：

  上述交易关联对江苏法尔胜股份有限公司生产经营而言都是必要的，交易双方依据市场原则制定交易价格，对交易双方而言是公允的，没有损害交易双方的利益。

  3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  六、 关联交易协议签署情况

  1、 《外贸产品收购和原材料供应协议》：

  该协议由法尔胜集团进出口有限公司和江苏法尔胜股份公司于2007 年7月18日签署，协议规定本公司向法尔胜集团进出口有限公司销售产品以及原材料供应的事项。双方确定按照交易发生时国际和国内的市场价格作为结算价格。本协议有效期为10年，截至2016年12月31日结束。在本合同有效期内，本公司也可通过其他方式进行产品出口。

  2、 《设备租赁协议》：

  该协议由江苏法尔胜光子有限公司和江苏法尔胜股份公司于2008 年9月28日签署，协议规定江苏法尔胜股份公司将部分机器租赁给江苏法尔胜光子有限公司使用的事项。双方明确了租赁价格及租赁费的支付方式。协议有效期为10年，截至2018年9月30日止。在本合同有效期内，经书面通知本公司可终止本合同。

  3、 《专利实施许可合同》：

  该协议由江苏法尔胜光子有限公司和江苏法尔胜股份公司于2008 年9月28日签署，协议规定江苏法尔胜股份公司“低水峰光纤预制棒”专利技术许可给江苏法尔胜光子有限公司使用的事项。双方明确了许可使用费的金额及支付方式。协议有效期为10年，截至2018年9月30日止。在本合同有效期内，经双方协商一致，可变更合同期限或提前终止本合同。

  4、 《长期购销合同》：

  本公司和江阴纺织器材厂已经签署了《长期购销合同》，协议规定本公司向江阴纺织器材厂采购麻芯、木盘等包装物的事项。价格由双方在每月月初根据市场价格协商议定，在订单中加以标明。本协议有效期为3年，合同有效期至2015年12月31日。

  5、 《长期购销合同》：

  江阴法尔胜住电新材料有限公司和江阴法尔胜钢铁制品有限公司已经签署了《长期购销合同》，协议规定江阴法尔胜住电新材料有限公司向江阴法尔胜钢铁制品有限公司采购原料钢绞线的事项。价格由双方在每月月初根据市场价格协商议定，在订单中加以标明。本协议有效期为3年，合同有效期至2015年12月31日。

  6、《长期购销合同》：

  本公司和江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司已经签署了《长期购销合同》，协议规定本公司向江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳的事项。价格由双方在每月月初根据市场价格协商议定，在订单中加以标明。本协议有效期为3年，合同有效期至2015年12月31日。

  7、《设备租赁协议》：

  本公司和江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司签署了《设备租赁协议》，协议规定江苏法尔胜股份公司将部分闲置机器租赁给江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司使用的事项。双方明确了租赁价格及租赁费的支付方式。协议有效期为8年，截至2019年12月31日止。在本合同有效期内，经书面通知本公司可终止本合同。

  8、《安全、治安服务合同书》：

  本公司和江阴泓安物业管理有限公司已经签署了《安全、治安服务合同书》，协议规定江阴泓安物业管理有限公司负责本公司及下属子公司办公用房和生产场所的治安保卫工作。派驻本公司的保安队员服务费为每年每名队员5万人民币，派驻的人数根据各公司实际需要情况而定。本协议有效期为3年，合同有效期至2016年12月31日。

  9、《委托检验协议书》：

  本公司和江苏法尔胜材料分析测试有限公司已签署《委托检验协议书》，协议规定江苏法尔胜材料分析测试有限公司负责本公司及相关下属子公司的有关金属材料及其制品、相关原辅材料、非金属材料、新材料性能的检测和分析。双方明确了检测分析服务费用及支付方式。协议有效期为3年，截至2015年12月31日止。在本合同有效期内，经书面通知本公司可终止本合同。

  10、《代缴协议》：

  江阴法尔胜金属制品有限公司和江苏法尔胜新型管业有限公司已签署《代缴协议》，协议明确由管业公司为江阴法尔胜金属制品公司代缴电费给江阴市供电局，江阴法尔胜金属制品公司则根据实际使用电费支付相关费用。双方确定按照交易发生时有效的江阴市供电局提供的国家电力价格作为结算价格。本协议有效期为3年，截至2015年12月31日结束。在本合同有效期内，经书面通知可部分终止或终止本合同。

  七、 独立董事对2015年度日常关联交易预计的独立意见：

  根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对江苏法尔胜股份有限公司2015年度日常关联交易发表独立意见如下：

  1、公司于2015年3月25日召开了第八届第六次董事会，审议通过了公司2015年度日常关联交易预计事项，对日常关联交易作了预计，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

  2、根据公司签订的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  八、 备查文件目录

  1、江苏法尔胜股份有限公司的《第八届第六次董事会议决议》；

  2、《外贸产品收购和原材料供应协议》；

  3、《设备租赁协议》；

  4、《专利实施许可合同》；

  5、本公司和江阴纺织器材厂签署的《长期购销合同》；

  6、江阴法尔胜住电新材料有限公司和江阴法尔胜钢铁制品有限公司签署的《长期购销合同》

  7、本公司和江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司签署的《长期购销合同》；

  8、本公司和江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司签署的《设备租赁协议》；

  9、本公司和江阴泓安物业管理有限公司签署的《安全、治安服务合同书》；

  10、本公司和江苏法尔胜材料分析测试有限公司签署的《委托检验协议书》；

  11、江阴法尔胜金属制品有限公司和江苏法尔胜新型管业有限公司签署的 《代缴协议》。

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2015年3月27日