证券时报多媒体数字报

  （上接B82版）

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2015-025号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次会计政策变更概述

  为更好地适应广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）SAP软件系统的运行，提高成本管理水平，拟从2015年1月1日起，公司将存货的成本核算方法由现行的加权平均法调整为标准成本法。

  二、本次会计政策变更的影响

  由于本次会计政策变更对以前各期的累计影响数无法确定，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，对上述会计政策变更采用未来适用法进行会计处理，不需要追溯调整以前会计期间损益，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更的情况及说明

  公司于2015年3月25日召开了第三届董事会第十七次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会认为：本次会计政策变更是根据公司实际情况进行合理的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，同时能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、独立董事的独立意见

  公司独立董事认为：公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，不会对本公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策的变更。

  五、监事会意见

  公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，监事会认为：根据公司实际情况变更会计政策是必要的、合理的，本次会计政策变更能够公允的反映公司的财务状况和经营成果。

  六、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2015年3月26日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2015-017号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  释义

  公司/本公司/海格通信 广州海格通信集团股份有限公司

  海华电子 海华电子企业（中国）有限公司

  海格机械 广州海格机械有限公司

  广州润芯 广州润芯信息技术有限公司

  通导信息 广州通导信息技术服务有限公司

  怡创科技 广东怡创科技股份有限公司

  广电集团 广州无线电集团有限公司

  广电计量 广州广电计量检测股份有限公司

  广电运通 广州广电运通金融电子股份有限公司

  广电物业 广州广电物业管理有限公司

  山锋测控 广州山锋测控技术有限公司

  广电房地产 广州广电房地产开发集团股份有限公司

  根据公司经营发展需要，结合具体实际，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》，对公司2015年度日常关联交易事项进行了预计，具体情况如下：

  ■

  （一）审议程序

  公司2015年度日常关联交易事项经第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，表决程序合法有效。

  （二）关联董事回避情况

  董事赵友永先生、杨海洲先生、黄跃珍先生在广电集团任职，为本公司关联董事，以上三名关联董事回避表决，表决结果为5票赞同，0票反对，0票弃权。本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《海格通信关联交易管理制度》的规定。

  （三）后续程序

  公司2015年度日常关联交易事项需提请公司2014年度股东大会进行审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、广电集团

  法定代表人：赵友永

  注册资本：55,000万元

  注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：经营授权管理的国有资产；出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的设备及原辅材料；制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品；电子产品、通信产品、通信设备、机床设备、仪器仪表、机电产品及其配套工程的设计、安装、维修、技术咨询及技术服务。电子产品、计算机软硬件及零配件的制造、研究、开发、设计、销售及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产开发。房屋租赁。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

  目前广电集团主要从事授权内国有资产的管理经营和少量进出口业务。

  2、广电计量

  法定代表人：王俊

  注册资本10,000万元

  注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号

  经营范围：计量仪器的检定、校准；非强检仪器的修理；产品检测、环境保护监测；计量，检测技术开发、咨询、交流、推广；技术进出口（法律，行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  3、广电运通

  法定代表人：赵友永

  注册资本：89,668.4767万元

  注册地址：广州市萝岗区科学城科林路9号

  经营范围：研制、生产、销售：电子计算机设备。货币类自助设备、税务应用设备。电子计算机系统集成及技术服务。电子计算机软件开发。本企业生产产品的技术咨询和售后服务。货物和技术进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；对自动柜员机提供日常维护和管理服务、对现金及有价证券提供清分处理服务。

  4、广电物业

  法定代表人：陈志勇

  注册资本：5,000万元

  注册地址：广州市天河区员村一横路7号综合楼二楼

  经营范围：经营总建筑面积10万平方米以上的物业管理业务，场地出租，房地产中介代理；建筑装饰设计，水电安装，园林绿化；批发、零售；建筑材料、五金交电、化工产品（除易燃易爆品）、汽车及摩托车零配件、日用杂品（除烟花爆竹）、办公用品；销售、安装制冷设备，防盗门安装及维修；车辆保管（分支机构经营）、清洁服务，家务服务，垃圾清运、水域保洁（有效期至2014年8月31日），家务派遣；汽车租赁；会议服务。

  5、山锋测控

  法定代表人：王俊

  注册资本：1,000万元

  注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号通讯车间大楼二层

  经营范围：测控技术及设备的研究、开发、生产、销售、维修；计算机系统集成技术（计算机信息系统集成除外）软件开发。

  6、广电房地产

  法定代表人： 张柏龙

  注册资本：36,000万元

  注册地址：广州市天河区员村一横路3号

  经营范围：房地产开发（持资质证经营）。房屋装修、室内装饰、建筑工程承包。销售：建筑材料、金属材料（不含贵金属）、日用杂品、汽车、摩托车零配件、普通机械、五金、交电、化工产品（除易燃易爆品）。

  （二）与本公司的关联关系

  1、广电集团是本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项对关联法人的规定。

  2、广电计量、广电运通、广电房地产是广电集团的控股企业，山锋测控是广电计量的全资子公司，广电物业是广电房地产的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项对关联法人的规定。

  （三）履约能力分析

  以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常生产经营所需。

  三、定价政策和定价依据

  公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易是公司业务发展需要，公司与关联方之间的日常交易主要与日常生产经营相关，交易遵循了独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性，有利于公司的发展。

  本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

  五、独立董事、监事会意见

  （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  本次董事会会议召开前，公司已将《公司2015年度日常关联交易议案》提交给独立董事审议，并得到全体独立董事的认可。在认真审核相关资料和了解情况的基础上，独立董事对公司2015年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：上述关联交易系公司正常生产经营所需，交易遵循了独立主体、公平合理的原则，交易价格按照市场价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性，有利于公司的发展。同时，审议过程中赵友永先生、杨海洲先生、黄跃珍先生为上述关联交易的关联董事，回避了表决，关联交易决策程序合法，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和规则的要求。

  （二）监事会对公司2015年度日常关联交易的意见

  监事会认为：公司涉及的关联交易对公司正常生产经营是必要的，且价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  六、备查文件目录

  （一）公司第三届董事会第十七次会议决议；

  （二）公司第三届监事会第十二次会议决议；

  （三）独立董事的独立意见。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2015年3月26日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2015-024号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于举行2014年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年4月8日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度报告网上说明会，本次说明会采用远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员：公司董事长杨海洲先生；董事、总经理陈华生先生；独立董事李进一先生；副总经理杨炜岚女士；董事会秘书、财务总监谭伟明先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2015年3月26日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2015-015号

  广州海格通信集团股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2015年3月25日下午在广电中心A座二十六楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2015年3月15日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州海格通信集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。

  会议由监事会主席祝立新先生主持。

  会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

  一、审议通过《2014年度监事会工作报告》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《2014年度财务决算报告》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用，公司董事会2014年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对《2014年度内部控制自我评价报告》无异议。

  表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于公司2014年度利润分配的预案》

  根据公司利润实现情况和公司发展需要，2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本997,519,530股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），派发现金红利199,503,906元，剩余未分配利润654,235,695.66元结转至下一年度。监事会认为该利润分配预案合法、合规。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《公司2014年度报告及摘要》

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核广州海格通信集团股份有限公司2014年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

  监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《公司2014年度募集资金使用情况专项报告》

  表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于公司高管层2014年度薪酬考核和2015年度业绩考核目标的议案》

  根据《高管层年度业绩考核与薪酬管理办法》，结合公司2014年度经营状况，对公司高管年度业绩进行考评，确定了各高管薪酬，确定公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等9名高管2014年应付薪酬合计为1076.38万元。并核定了高管层2015年基本年薪和业绩年薪基数。同意以2014年度实际完成的营业收入和净利润等相关指标为公司高管层2015年度业绩目标考核基数。

  表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》

  监事会认为：公司涉及的关联交易对公司正常生产经营是必要的，且价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  监事会认为： 公司本次使用闲置募集资金24,000万元暂时补充流动资金的内容及程序符合《上市公司监管指引第2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。

  闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。因此，监事会同意使用暂时闲置募集资金24,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过 12个月。

  表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》

  监事会认为：公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）在不影响公司正常经营的情况下，拟使用不超过40,300万元暂时闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，有利于提高公司资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  为充分发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，监事会同意公司拟将募投项目之一“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”节余募集资金共计25,333万元（其中含利息收入约4,727万元）用于永久补充流动资金。

  本次使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项已经过公司必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》

  为了进一步提高募集资金使用效率，提升海格通信经营效益，维护公司和股东利益最大化，监事会同意：在充分保证海华电子经营业务正常进行的前提下，对海华电子减资1亿元，相应减少其注册资本及对其战略性研发项目的投入金额，用于海格通信永久性补充流动资金。

  该事项已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过《关于制定未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

  十五、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

  监事会认为：根据公司实际情况变更会计政策是必要的、合理的，本次会计政策变更能够公允的反映公司的财务状况和经营成果。

  表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  监事会

  2015年3月26日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2015-023号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决定于2015年4月17日（星期五）召开公司2014年度股东大会，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议的召开

  1.会议召集人：公司董事会

  2.会议召开时间：

  2015年现场会议召开时间：2015年4月17日（星期五）下午14：30开始

  网络投票时间为：2015年4月16日－2015年4月17日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月16日15:00至2015年4月17日15:00期间的任意时间。

  3.现场会议地点：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦二楼会议室

  4.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5.股权登记日：2015年4月10日（星期五）

  二、参加会议的对象

  1.2015年4月10日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，并可以委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

  2.公司董事、监事及高级管理人员；

  3.公司聘请的见证律师。

  三、参加会议的方式

  1.现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3.公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  四、会议审议事项

  1.《2014年度董事会工作报告》；

  2.《2014年度监事会工作报告》；

  3.《2014年度财务决算报告》；

  4.《关于公司2014年度利润分配方案的议案》；

  5.《公司2014年度报告及摘要》；

  6.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；

  7.《关于公司2015年度日常关联交易的议案》；

  8.《关于使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》；

  9.《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

  10.《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》；

  11.《关于未来三年股东回报规划的议案》；

  12.《关于增补肖勋勇先生为公司董事的议案》；

  13.《关于投资建设北京海格园的议案》。

  以上议案主要内容见公司第三届董事会第十七次会议决议公告、第三届监事会第十二次会议决议公告、第三届董事会第十六次会议决议公告及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

  公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  五、现场出席会议登记办法

  1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2.法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  3.委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在2015年4月14日下午17点前送达或传真至公司）；

  5.登记时间：4月14日（星期二）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30；

  6.登记地点：广州市科学城海云路88号广州海格通信集团股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

  六、股东参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月17日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

  2．投票代码：362465；投票简称：海格投票

  3．股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）输入证券代码：362465；

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对议案第1至13统一表决）；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格进行申报；

  ■

  【注】①本次股东大会投票，对于议案100.00进行投票视为对所有议案表达相同意见。②股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （5）确认投票委托完成。

  4、注意事项

  （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

  （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广州海格通信集团股份有限公司2013年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月16日15：00至2015年4月17日15：00期间的任意时间。

  七、其他事项

  1.联系方式

  联系人：谭伟明、王天霞

  联系电话：020-38699138

  传真：020-38698028

  邮政编码：510663

  2.现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

  3.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  4.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第十七次会议决议

  2、公司第三届董事会第十六次会议决议

  3、公司第三届监事会第十二次会议决议

  广州海格通信集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月26日

  附件：

  授 权 委 托 书

  广州海格通信集团股份有限公司董事会：

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2015年4月17日下午在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦二楼会议室召开的广州海格通信集团股份有限公司2014年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  ■

  （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受 托 人 签 名：

  受托人身份证号码：

  委 托 日 期：

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2015-014号

  广州海格通信集团股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2015年3月25日上午在广州市黄埔大道西平云路163号广电中心A座二十六楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2015年3月15日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事8名，实到董事8名，监事和高管人员列席了会议，会议由杨海洲董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

  一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。

  （《2014年度董事会工作报告》相关内容详见公司2014年度报告第四节）。

  二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》

  表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。

  三、审议通过了《2014年度财务决算报告》

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。

  （立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，《2014年度财务决算报告》相关数据详见公司2014年度报告全文）。

  四、审议通过了《2014年内部控制自我评价报告》

  表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。

  （公司《2014年度内部控制自我评价报告》已刊登于2015年3月27日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

  五、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》

  根据公司利润实现情况和公司发展需要，2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本997,519,530股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），派发现金红利199,503,906元，剩余未分配利润654,235,695.66元结转至下一年度。董事会认为该利润分配预案合法、合规。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。

  六、审议通过了《公司2014年度报告及摘要》

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。

  （公司《2014年度报告全文及摘要》刊登于2015年3月27日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn ，《2014年度报告摘要》同时刊登于2015年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》。）

  七、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

  同意公司第三届董事会审计委员会对公司2014年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的评价报告，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，2014年度审计费用为114.6万元万元（含16家控股子公司年度审计费用）。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。

  八、审议通过了《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。

  （公司《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》刊登于2015年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

  九、审议通过了《公司高管层2014年度薪酬考核及2015年度业绩考核目标的议案》

  根据《高管层年度业绩考核与薪酬管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司2014年度经营状况，对公司高管年度业绩进行考评，确定了各高管薪酬，确定公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等9名高管2014年应付薪酬合计为1076.38万元。并核定了高管层2015年基本年薪和业绩年薪基数。同意以2014年度实际完成的营业收入和净利润等相关指标为公司高管层2015年度业绩目标考核基数。

  表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。

  十、审议通过了《关于2015年度向银行申请综合授信的议案》

  基于海格通信经营发展和资金筹划的需要，公司2015年度拟向相关银行申请人民币20亿元以内（含本数）的授信融资额度。该额度包括短期借款、长期借款、银行承兑汇票、保函等综合授信，并授权公司经营班子根据实际经营需要与相关银行洽谈和签署具体合同事宜，贸易融资、保函、银行承兑等额度根据实际需要确定。本决议自本次董事会通过之日起一年内有效。若在此基础上新增贷款额度，需重新提交董事会审批。

  表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。

  十一、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》

  由于此项议案涉及的交易为关联交易，关联董事赵友永先生、杨海洲先生、黄跃珍先生回避了表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票5票，弃权票0票，反对票0票。

  （公司《2015年度日常关联交易的公告》刊登于2015年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

  十二、审议通过了《关于成立海格北斗产业集团的议案》

  为抓住北斗导航发展机遇，促进内部资源整合，做大做强北斗产业，同意公司筹建虚拟北斗产业集团，统筹北斗业务的规划与发展。通过北斗产业集团的组建，公司将搭建起高效灵活的北斗资源共享和协同发展平台，实现北斗业务的稳健、快速发展，争取在五年内成为北斗导航领域的标杆企业、导航系统领域的知名企业。

  表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。

  十三、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  随着公司经营规模的不断扩大，为满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，确保有充足的流动资金支持公司实现未来的经营目标，实现公司积极的发展战略，在保证募集资金项目正常开展对资金的计划需求前提下，公司拟利用暂时闲置募集资金人民币24,000万元暂时补充流动资金。

  表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。

  （公司《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》刊登于2015年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

  十四、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》

  为提高公司闲置募集资金和超募资金的使用效率，同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）在不影响正常经营的前提下，公司董事会拟向股东大会提请授权使用不超过40,300万元暂时闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。

  （公司《关于使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的公告》刊登于2015年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

  十五、审议通过了《使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  为充分发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将募投项目之一“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”节余募集资金共计25,333万元（其中含利息收入约4,727万元）用于永久补充流动资金。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。

  （公司《使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》刊登于2015年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

  十六、审议通过了《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》

  公司于2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的议案》，（以下简称“海华电子”），决定使用超募资金人民币6亿元向海华电子增资，该项资金主要用于其收购创泰公司股权、海华民用产业园建设、战略性研发投入、以及补充流动资金等用途。截止到2014年12月31日，海华电子累计使用增资资金39,194.78万元，剩余20,805.22万元，其中，战略性研发投入剩余12,010.93万元。为了进一步提高募集资金使用效率，提升海格通信经营效益，维护公司和股东利益最大化，董事会同意在充分保证海华电子经营业务正常进行的前提下，对海华电子减资1亿元，相应减少其注册资本及对其战略性研发项目的投入金额，用于海格通信永久性补充流动资金。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。

  （公司《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的公告》刊登于2015年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

  十七、审议通过了《关于在海格通信产业园内投资建设产品演示中心的议案》

  根据公司经营发展需要，同意公司在海格通信产业园内投资建设产品演示中心，该演示中心建设规模初步规划为单栋建筑，占地面积约1,300平方米, 地上3层（预留设备基坑-2ｍ）,总建筑面积约3,000平方米，投资总额不超过2,000万元。该项目已于2015年3月中旬开始了项目立项等申报工作，计划在2016年1月31日前完成消防验收。

  建设产品演示中心，将有助于展示公司的高科技形象，提升公司竞争力，为机构和行业用户、潜在客户提供相关产品展示，形成良好的市场效益，也有利于进一步拓展公司系统联调联试场地，满足公司研发与生产测试需求，从而支持公司的长远发展。

  表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。

  十八、审议通过了《未来三年股东回报规划（2015--2017）的议案》

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。

  （公司《未来三年股东回报规划（2015--2017）》刊登于2015年3月27日的巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

  十九、审议通过了《关于增补肖勋勇先生为公司董事的议案》

  由于公司原董事王俊先生已辞去公司第三届董事会董事职务，导致公司董事会人数未达到《公司章程》规定。为完善公司治理结构，根据有关法律法规及《公司章程》规定，经公司股东（广州无线电集团有限公司）推荐，提名肖勋勇先生为公司第三届董事会董事，任职期限自股东大会审议通过至第三届董事会任期届满。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  本议案需提交股东大会审议。

  肖勋勇先生简历见附件。

  表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。

  二十、审议通过了《关于聘任公司总工程师的议案》

  为了公司生产经营工作的顺利开展，经总经理提名，同意聘任张剑先生为公司总工程师。任期从董事会审议通过之日至第三届董事会任期届满。

  张剑先生简历见附件。

  表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。

  二十一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

  为更好地适应公司SAP软件系统的运行，提高成本管理水平，同意公司从2015年1月1日起，将存货的成本核算方法由现行的加权平均法调整为标准成本法。

  表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。

  （《关于公司会计政策变更的的公告》刊登于2015年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

  二十二、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的通知》

  公司董事会定于2015年4月17日（星期五）下午14：30在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦二楼会议室召开2014年度股东大会。

  表决结果：赞成票8票，弃权票0票，反对票0票。

  （公司《关于召开2014年度股东大会的通知》刊登于2015年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2015年3月26日

  附件：

  （1）增聘董事肖勋勇先生简历

  肖勋勇：男，中国国籍，44岁，研究生学历，经济学硕士学位。曾任美的集团企划投资经理、广州无线电集团有限公司投资发展部副部长等职。现任广州无线电集团有限公司投资发展部部长。

  肖勋勇先生目前没有持有本公司股票；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  （2）总工程师张剑先生简历

  张剑先生：男，中国国籍，52岁，博士，高级工程师（研究员级）。曾任解放军体育学院（广州通讯学院）教员，中国电子科技集团公司第七研究所所长助理、副总工程师、总体部主任、第三事业部主任等职。

  张剑先生与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2015-018号

  广州海格通信集团股份有限公司

  2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  （若出现合计数字与各明细数字直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致）

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]990号文《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）8500万股。根据2010年8月23日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次实际募股为8500万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币38.00元，募集资金总额人民币3,230,000,000.00元。根据公司与主承销商、上市保荐人中国银河证券股份有限公司签定的承销暨保荐协议，公司支付中国银河证券股份有限公司承销费用77,925,000.00元、保荐费用3,000,000.00元，合计80,925,000.00元。公司募集资金扣除承销费用、保荐费用后的金额为3,149,075,000.00元。其中：1,161,800,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中国建设银行广东省分行开立的银行账户44001863201059999988账号内；1,100,000,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中信银行广州分行天河支行开立的银行账户7443200182600080578账号内；334,000,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在工商银行广州天河支行开立的银行账户3602013429200889993账号内；553,275,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中国银行广州天河支行开立的银行账户825006337008093001账号内。此外公司本次募集资金累计发生5,931,321.51元的其他发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币3,143,143,678.49元。上述资金于2010年8月23日到位，业经立信羊城会计师事务所有限公司2010年8月23日出具的(2010) 羊验字第20054号验资报告予以验证。

  上述募集资金到位前，公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目510,039,400.00元，已经立信羊城会计师事务所有限公司审计，并出具（2010）羊专审字第20157号专项审核报告。

  截至2014年12月31日止，公司募集资金使用情况为：置换先期自筹资金投入510,039,400.00元，直接投入募集资金项目710,297,536.58元，直接投入超募资金项目832,168,896.68元，超募资金永久性补充流动资金450,000,000.00元，部分募投项目节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金28,600,000.00元，合计已使用2,531,105,833.26元。公司2014年12月31日募集资金专户余额为783,933,281.37元（包含银行理财产品余额和利息收入）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  公司于2007年8月召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的议案，随后根据深交所出台的有关制度，公司于2010年10月召开的第二届董事会第三次会议对《管理办法》进行了重新修订。根据公司《管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司审计监察部对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。

  根据相关规定，2010年9月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国工商银行股份有限公司广州天河支行、中信银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行分别签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。中国银河证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。2010年12月和和2011年4月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司上述四家银行就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项签订《募集资金专项存储账户三方监管协议补充协议》。公司和银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。

  根据相关规定，2012年1月6日，公司与公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，2012年1月和5月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管补充协议》；2012年3月1日，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，2012年3月和6月三方签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》；2012年3月19日，公司与公司全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，2012年6月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》。上述协议约定公司、公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、公司全资子北京海格神舟通信科技有限公司在上述银行开设募集资金专项账户，规范对超额募集资金的使用。三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。补充协议就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项进行了约定，公司和银行积极配合，超额募集资金三方和四方监管协议的履行情况正常。

  (二)募集资金专户存储情况

  1、截至2014年12月31日，海格通信的募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下（金额单位：人民币元）：

  ■

  备注：

  （1）因中国银行股份有限公司广州天河支行系统升级，原募集资金账号825006337008093001更改为现账号665257754038。

  （2）公司使用超募资金投入新一代无线通信网项目310,000,000.00元，已存入中信银行广州天河支行7443200182600083697账号内。

  （3）公司使用超募资金增资海华电子企业（中国）有限公司600,000,000.00元，已存入中信银行广州天河支行7443200182600083146账号内。

  （4）公司使用超募资金增资北京海格神舟通信科技有限公司100,000,000.00元，已存入中信银行北京新兴支行7111810182600444511账号内。

  2、截至2014年12月31日，海格通信使用闲置募集资金和超募资金购买的银行理财产品账户金额列示如下（金额单位：人民币元）：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  根据《招股说明书》的规定，公司募集资金投资项目投资总额为149,580.00万元。

  经2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会表决通过，海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目中生产大楼（3）的募集资金投入金额由7,860.00万元调整为5,338.00万元。募集资金承诺投资项目投资总额相应调整为147,058.00万元。

  公司置换先期自筹资金投入51,003.94万元，2010年度公司实际投入11,247.88万元，2011年度公司实际投入25,898.44万元，2012年公司实际投入16,071.07万元，2013年度公司实际投入13,528.48万元，2014年度公司实际投入4,283.87万元，截至2014年12月31日止累计投入122,033.70万元。

  1、海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目

  根据《招股说明书》及《2011年第一次临时股东大会决议》的规定，该项目投资总额为113,658.00万元。2010年8月公司置换先期自筹资金投入28,232.22万元，2010年8月到12月公司实际投入9,101.54万元，2011年度公司实际投入22,000.09万元，2012年度公司实际投入14,243.68万元，2013年度公司实际投入13,337.25万元，2014年度公司实际投入4,283.87万元，截至2014年12月31日止累计投入91,198.67万元。该项目已完成工程建设并达到预定可使用状态。

  2、海格通信技术研发中心技术改造项目

  根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为33,400.00万元。2010年8月公司置换先期自筹资金投入22,771.72万元，2010年8月到12月公司实际投入2,146.34万元，2011年度公司实际投入3,898.35万元，2012年度公司实际投入1,827.39万元，2013年度实际投入191.23万元，截至2013年12月31日止累计投入30,835.03万元。该项目已完成建设并结算完毕，节余募集资金已经公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过，用于永久性补充流动资金。

  (二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  募集资金投资项目无法单独核算效益原因是技术改造项目为提升公司整体技术力量，扩大市场份额，无法直接以金额核算效益。

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  由于公司产业园建设规划布局的调整，为解决公司现有生产场地的不足，公司将“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的实施地点变更至公司已购得的KXCN-C2-2地块（距离公司生产大楼（2）约300米），并相应调整了建筑面积、项目功能等，原项目投资规模由7,860.00万元变更为5,338.00万元。

  上述变更事项已分别经2011年4月14日公司第二届董事会第六次会议、2011年9月23日公司第二届董事会第十三次会议和2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会审议、表决通过。此次募投项目实施地点和投资规模的变更不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向。

  (四)募集资金投资项目延期情况

  由于募投项目“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）进行了场地和预算调整，调整后在该项目的实施过程中，由于前期进行图纸设计与审核、工程预算与投标、项目报批及办理施工许可证花费了较长时间等因素的影响，造成该项目进度的延迟。

  2014年3月24日公司第三届董事会第八次会议和2014年4月16日公司2013年股东大会审议、表决通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将募投项目之一“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的达到预定可使用状态日期由2013年12月31日调整为2014年12月31日。该项调整不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期调整对公司整体发展和经营业绩的影响较小，不会损害全体股东的利益。截至2014年12月31日该项目已完成工程建设并达到预定可使用状态。

  (五)募投项目先期投入及置换情况

  根据公司2010年10月15日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金51,003.94万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

  (六)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  根据公司2013年12月11日第三届董事会第五次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用暂时闲置募集资金5.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。截至2014年12月31日，公司已将用于暂时补充流动资金的5.9亿元全部归还至募集资金专户，并及时通知了保荐机构和保荐代表人。

  (七)节余募集资金使用情况

  根据公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之一“技术研发中心技术改造项目”节余募集资金共计2,862.58万元（其中募集资金2,564.53万元，利息收入298.05万元）用于永久性补充流动资金。2013年5月2日，公司已使用节余募集资金2,860.00万元用于永久性补充流动资金。

  (八)超募资金使用情况

  公司实际募集资金净额为314,314.37万元，扣除募集资金原承诺投资项目投资总额149,580.00万元后的超募资金为164,734.37万元。为有效整合内部资源，提升公司整体竞争力，公司使用超募资金进行股权收购、向子公司增资和项目研发投入等。截至2014年12月31日止累计使用超募资金（含利息收入）128,215.71万元。

  1、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海华电子49%股权的议案》，公司使用4,535.92万元超募资金竞拍收购海华电子49%股权，上述股权转让已完成，公司持有海华电子100%的股权。

  2、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海格机械23.50%股权的议案》，公司使用523.79万元超募资金竞拍收购海格机械23.50%的股权。

  3、根据2011年8月23日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金收购海格机械部分自然人股权的议案》，公司使用155.85万元超募资金收购海格机械6.993%的股权。上述股权转让已完成，公司持有海格机械80.593%的股权。

  4、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的议案》，公司使用6亿元超募资金向海华电子增资，其中5,388.00万元用于支付收购广州创泰电子科技有限公司，20,112.00万元用于海格民用科技产业园建设，16,000.00万元用于战略性研发，18,500.00万元用于补充流动资金。2012年度公司实际投入23,890.46万元，2013年度公司实际投入4,322.08万元，2014年度公司实际投入10,982.24万元，截至2014年12月31日累计投入39,194.78万元。

  5、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案》，公司使用1亿元超募资金向北京海格神舟增资。其中3,000.00万元用于偿还北京海格神舟现有负债，4,000.00万元用于发展重要领域市场，3,000.00万元用于补充流动资金。2012年度公司实际投入6,580.70万元，2013年度公司实际投入1,062.56万元，2014年度公司实际投入1,293.90万元，截至2014年12月31日累计投入8,937.16万元。

  6、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的议案》，公司使用3.1亿元超募资金加大对新一代综合无线通信项目的研发。2012年度公司实际投入5,029.82万元，2013年度公司实际投入3,967.96元，2014年度公司实际投入5,865.43万元，截至2014年12月31日累计投入14,863.21万元。

  7、公司2012年1月19日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股的议案》，公司使用7,100.00万元超募资金收购南京寰坤59.16%的股权，然后海格通信使用超募资金人民币2,000.00万元向标的公司增资扩股，增资扩股完成后海格通信持有标的公司65%股权。2012年度公司实际使用超募资金8,390.00万元，2013年度实际使用超募资金710.00万元。上述股权转让已完成，公司持有南京寰坤65%股权。

  8、公司2012年12月27日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权的议案》，公司使用超募资金3,905.00万元收购南方海岸55%的股权。上述股权转让已完成，公司持有南方海岸55%股权。

  9、公司2013年4月23日召开的2012年度股东大会和2013年3月26日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金本金人民币45,000.00万元用于永久性补充流动资金。2013年8月31日公司已使用超募资金45,000.00万元永久性补充流动资金。

  10、公司2013年7月1日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司的议案》，公司使用超募资金（含利息收入）人民币2,000.00万元用于成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司。2013年7月31日，公司已使用超募资金（含利息收入）2,000.00万元投资成立广州通导信息技术服务有限公司，并已完成了工商登记手续。

  (九)尚未使用的募集资金用途和去向

  截至2014年12月31日，尚未使用的募集资金为783,933,281.37元，其中存放于募集资金专项存储账户为439,870,578.97元，存放于理财专户为344,062,702.40元。

  (十)募集资金使用的其他情况

  为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，根据公司募投项目实施进展情况，公司将总额为150,000,000.00元的募集资金以定期存款形式存放，期限为3个月至1年不等。2010年12月和2011年4月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与上述四家银行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议（二）》；2012年1月和5月公司与公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管补充协议（一）》和《募集资金专项存储账户四方监管补充协议（二）》；2012年3月和6月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议（二）》；2012年6月，公司与公司全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》。补充协议就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项进行了约定，上述定期存款不得直接支取，不得质押或抵押，也不得转入募集资金三方和四方监管协议中规定的募集资金专户之外的其他账户。公司如需提前支取上述定期存款，必须转入募集资金专户。

  根据公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，公司将使用不超过10亿元闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构均同意公司使用不超过10亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。截至2014年12月31日，公司共使用闲置募集资金和超募资金282,000,000.00元购买银行理财产品。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司未发生募集资金投资项目变更情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2015年3月25日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2015年3月26日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：广州海格通信集团股份有限公司

  2014年度        单位：人民币万元

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  注：（1）募集资金投资项目无法单独核算效益原因是技术改造项目为提升公司整体技术力量，扩大市场份额，无法直接以金额核算效益。