证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，国家宏观经济运行虽然总体基本平稳,经济增长保持在合理区间,但投资增长后劲不足、融资瓶颈约束明显、企业经营困难等问题普遍存在,经济下行压力和风险还是相对较大。公司董事会和经营管理层沉着应对，继续围绕“存量做强，增量做大”的战略目标，按照既定工作部署和经营计划，以客户需要为导向，提高研发和自主创新能力，积极开拓国、内外市场，稳步发展实业经营，同时加快投资并购步伐。报告期内，公司实现营业总收入401,085.80?万元，同比增长了0.27%，实现归属于上市公司股东的净利润7322.41万元，同比增长41.11%；净利润同比增长的主要原因是报告期内公司收购了宁夏万胜生物100%股权，并将其纳入合并报表范围；扣除非经性损益后净利润为-1130.44万元，年度业绩下滑的主要原因：管理费用增加及生物医药等单位经营业绩下滑造成的。报告期内管理费用同比增长达30.71%，主要系公司新构建资产投入使用造成折旧摊销增长、人工综合成本持续提高、以及为提升企业产品核心竞争力不断加大研发投入等因素综合所致；其中生物医药，一直以来都是公司的核心业务板块，也是公司一直以来投入较多、规划较全面、未来市场持续看好的业务方向，其报告期业绩下滑的主要原因是原材料持续上涨，造成技改形成的成本降低打了折扣；特别由于竞争对手也看好D核糖的长期市场，期间也有新的企业投资该产品，导致市场竞争恶性加剧，致使中间体价格一再降低；D核糖海外保健品市场虽然市场需求在稳定增长，但由于国内竞争的国际化使得价格同样一路走低；而国内D核糖保健品市场刚刚起步，有一个培育的过程，还没有给公司带来显著效益。综上所述的原因，虽然公司在D核糖领域的全球领导地位没有改变，但市场低迷和产品价格的不断走低是其业绩下滑的主要原因。

  液晶显示：产品销售情况总体较好。首先，在黑白液晶市场更加饱和市场竞争更趋白热化的背景下，公司积极开拓市场、调整营销策略和产品结构，使高端黑白液晶销售较上年度继续保持稳定增长。其次，得益于2013年公司在TFT产品专利上的突破以及2014年在TFT产品应用稳定性等技术方面的提升，报告期内TFT产品的总销量达到了历史最好水平。与此同时，为紧跟下游平板终端产品技术需要，报告期内公司针对IPS、PSVA产品专利进行了布局，特别是在核心单体及单体组合物方面进行了专利申请，从专利反制的角度也做了相应的工作。生产方面主要是继续优化生产组织模式和生产工艺，努力释放产能，发挥规模效益，提高产品收率和降低成本。此外，扩产TFT-LCD液晶显示项目自2013年11月建成并投入试车以来，经过一年的磨合期目前已基本实现了稳定生产，单体提纯能力实现了较大的提升。

  生物医药：受到D-核糖市场低迷的影响，海外市场开拓受阻，整体经营效益不乐观。在D-核糖原料销售方面，虽然报告期其市场价格有所下滑，但公司以深挖内潜、技术改进、以销定产、降低成本为依托，在中高端市场与竞争对手比服务，在低端市场以成本优势取胜，从而使公司能够始终保持市场份额，占据市场主导。D-核糖终端产品销售方面，公司积极推动力搏士D-核糖冲剂的市场化运作，制定了以北京地区为核心、逐步向全国有序拓展的推广方案。研发方面，北京研发中心与美国子公司协同配合，不但申请了新的D-核糖应用专利，并同时提交国际申请，为D-核糖在全球市场的拓展提供了有力的技术支持。此外，公司报告期内收购了宁夏万胜100%股权，此举有利于公司在生物医药领域丰富产品组合，优化产品结构，扩大生物医药版图；从长远来看有助于提升公司在生物医药领域的综合竞争实力、抗风险能力和盈利能力，进一步开拓国内、外市场。

  医疗服务：丹东市第一医院继续坚持“内涵”建设和“以病人为中心”的宗旨，在充分整合医疗资源的基础上，不断优化业务及管理流程，加强重点专科、特色专科建设增强医院综合竞争实力，加紧推进国际医疗部项目建设，积极开展与韩、日及国内同行的学术交流；同时不断深化医院内部改革，改进物流采购管理模式，增强员工绩效激励，努力提高运营效益。报告期内，医疗收入、药品收入、门诊收入、住院收入等经济指标，以及门诊量、手术例数、出院人数等工作量指标完成情况同比继续保持稳步增长。

  相关贸易：围绕“风险防范”这个工作重心，努力扩大自营业务规模，缩减代理业务，严格监控货权及物流情况，实现了营业收入的同比增长。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据2014年财政部陆续颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》等八项具体会计准则的规定和要求，公司在编制2014年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。且本次由于采用上述新的或修订的企业会计准则而导致的会计政策变更已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

  具体说明如下：

  1、长期股权投资准则变动对于合并财务报表的影响

  单位：人民币元

  ■

  2、财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

  单位：人民币元

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内减少2家控股子公司

  1、转让北京金诚合利投资发展有限公司股权

  2014年7月4日，公司与自然人娄天春签署《股权转让协议》，将持有的80%的控股子公司北京金诚合利投资发展有限公司股权以4120.93万元（大华审字[2014]005910号报告作为计价参考依据）转让给娄天春。截至报告期末，工商变更登记手续已办理完毕，股权转让款已全部收回。报告期内北京金诚合利投资发展有限公司不再纳入合并报表范围。

  2、注销北京协和诚志医学投资发展有限责任公司

  2014年7月完成控股子公司北京协和诚志医学投资发展有限责任公司工商注销手续。报告期内北京协和诚志医学投资发展有限责任公司不再纳入合并报表范围。

  报告期内新增5家控股子公司

  1、公司全资子公司珠海诚志通与控股子公司启迪（江西）公司在吉林共同投资设立珲春瀚华科技发展有限公司已纳入公司合并报表范围；

  2、珲春瀚华科技发展有限公司于2014年5月在吉林投资设立全资子公司珲春瀚华房地产开发有限公司已纳入公司合并报表范围；

  3、报告期内，公司全资子公司石家庄诚志永华显示材料有限公司设立的河北诚志永昌化工有限公司已纳入公司合并报表范围；

  4、报告期内，公司全资子公司石家庄诚志永华显示材料有限公司与北京信诚友通科技发展中心（普通合伙）共同出资设立的石家庄诚志永胜电子科技有限公司已纳入公司合并报表范围；

  5、公司于2014年12月召开第五届董事会第二十五次会议与2014年第二次临时股东大会审议通过《关于收购宁夏万胜生物工程有限公司股权的议案》，根据相关协议，公司出资1500万元收购宁夏万胜100%的股权，宁夏万胜已纳入公司合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  诚志股份有限公司

  董事长：龙大伟

  2015年3月27日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-14

  诚志股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知时间与方式

  诚志股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于2015年3月13日以书面通知方式送达全体董事

  2、会议召开的时间、地点和方式

  （1）会议时间：2015年3月 25日下午15:00

  （2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

  （3）召开方式：以现场结合通讯方式召开

  （4）董事出席会议情况：应到董事7人，实到7人

  （5）主持人：董事长龙大伟先生

  （6）列席人员：监事及部分高级管理人员

  本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》；

  表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过《关于公司2014年度总裁工作报告的议案》；

  表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过《关于公司2014年度报告全文及摘要的议案》；

  表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。

  4、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；

  表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。

  5、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司的净利润73,224,116.50元，期末可供母公司分配的利润106,954,311.47元。公司拟以2014年12月31日总股本387,683,644股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），本次分配派发现金红利11,630,509.32元。本年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。

  6、逐项审议通过《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  因公司业务发展需要，2015年度拟向各银行申请17.1亿元人民币综合授信额度，具体如下：

  ■

  ■

  以上议案自股东大会审议通过后，相关协议签署之日起一年内有效，董事会授权经营层办理相关事项。

  表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。

  7、逐项审议通过《关于公司2015年度为控股子公司提供担保的议案》；

  因业务发展需要，2015年度诚志股份有限公司拟为下属各子公司申请总额19.35亿元银行授信额度提供担保，具体如下：

  ■

  以上议案自股东大会审议通过后，相关协议签署之日起一年内有效，董事会授权经营层办理相关事项。

  表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。

  8、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》；

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

  表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。

  9、审议通过《关于公司募集资金2014年度存放与使用情况专项报告的议案》；

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。

  10、审议通过《关于公司续聘2015年度审计机构意见的议案》；

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2014年年度财务报告、内部控制有效性进行审计的过程中勤勉尽职，按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地发表了审计意见。

  根据董事会审计委员会建议，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营层根据2015年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

  表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。

  11、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

  为了适应公司的新发展，进一步激励公司董事、监事及高级管理人员敬业精神，充分调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提升管理水平，保证公司持续稳定发展，加强和规范公司董事、监事、高级管理人员薪酬的管理，经公司董事会薪酬与考核委员会提议对公司董事、监事、高管人员薪酬标准及发放、薪酬调整进行重新梳理，具体情况如下：

  （一）、董事、监事及高级管理人员薪酬标准及发放

  1、直接参与公司经营管理的董事和高管

  ■

  注：1、公司薪酬总额包括：标准年薪+业绩奖励，公司每年组织对上述董事和高管进行业绩考核，根据个人的工作表现、工作质量、工作效果等指标进行量化考核，薪酬与考核委员会对业绩考核进行监督管理。2、薪酬与考核委员会建议：继续对公司管理人员（含上述董事、高管和职能部门等）的业绩奖励总额按年度净利润的一定比例进行激励。

  2、外部董事、监事

  ■

  注:以上外部董事监事津贴按月发放；职工代表监事薪酬根据其在公司担任的职务领取薪酬外不再另行领取监事薪酬。

  （二）、薪酬调整

  1、薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

  2、公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

  （1）同行业薪资增幅水平。

  （2）通胀水平。

  （3）公司盈利状况。

  （4）组织结构调整。

  3、薪酬调整由董事会薪酬与考核委员会提出具体方案并负责解释。

  表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。

  12、审议通过《关于公司向中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行申请并购贷款的议案》；

  经公司第六届董事会第二次会议批准，公司于2015年3月11日与上海今上实业有限公司、曹树龙、张雁签订了关于对安徽今上显示玻璃有限公司的投资并购协议。

  为顺利实施该项并购，优化公司贷款长、短期结构，公司拟向中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行申请并购贷款：人民币壹亿伍仟万元整（￥15,000万元），贷款期限为五年，资金用于支付安徽今上显示玻璃有限公司股权转让价款及增资。担保方式为并购及增资后诚志股份有限公司持有的安徽今上显示玻璃有限公司60%股权质押担保。董事会授权经营层办理相关事项。

  表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。

  13、审议通过《关于公司召开2014年年度股东大会通知的议案》；

  表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。

  以上议案1、3、4、5、6、7、10、11需提交股东大会审议。

  公司独立董事已对以上相关议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司独立董事对公司第六届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董事会

  2015年3月27日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-15

  诚志股份 有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议通知时间与方式

  诚志股份有限公司第五届监事会第十六次会议通知于2015年3月13日以书面通知方式送达全体监事

  2、会议召开的时间、方式和表决情况

  （1）会议时间：2015年3月 25日下午

  （2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座公司北京管理总部会议室

  （3）召开方式：以现场结合通讯方式召开

  （4）主持人：监事会主席朱玉杰先生

  （5）表决情况：会议应出席监事3人，实际出席监事3人

  本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过《关于公司2014年度报告全文及摘要的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  4、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司的净利润73,224,116.50元，期末可供母公司分配的利润106,954,311.47元。公司拟以2014年12月31日总股本387,683,644股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），本次分配派发现金红利11,630,509.32元。本年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  5、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

  经审核，监事会认为公司依照《企业内部控制基本规范》及相关评价指引，结合自身经营特点和管理需要，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个方面建立了较为完善的内部控制制度体系并严格执行，能够保证公司正常生产经营，有效控制经营风险。公司《2014年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制管理的现状。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  6、审议通过《关于公司续聘2015年度审计机构意见的议案》

  监事会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2014年年度财务报告、内部控制有效性进行审计的过程中勤勉尽职，按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地发表了审计意见。

  根据董事会审计委员会建议，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营层根据2015年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  7、审议《关于公司募集资金2014年度存放与使用情况专项报告的议案》

  监事会认为该专项报告客观、真实、准确、完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的最新相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  以上议案1、2、3、4、6需提交股东大股审议。

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  监事会

  2015年3月27日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-17

  诚志股份有限公司

  关于拟为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2015年3月25日，诚志股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2015年度为控股子公司提供担保的议案》。

  因业务发展需要，公司2015年度拟为石家庄诚志永华显示材料有限公司、珠海诚志通发展有限公司、北京诚志利华科技发展有限公司、宁夏诚志万胜生物工程有限公司等公司申请的银行授信提供担保。

  截止公告日，公司对控股子公司担保总额为133,500万元。

  上述担保事项还需提交股东大会审议，不构成关联交易。具体实施时，公司将及时履行信息披露义务。

  二、被担保人基本情况

  1、石家庄诚志永华显示材料有限公司

  公司名称：石家庄诚志永华显示材料有限公司

  成立日期： 2005年4月18日

  注册资本； 6100万元

  注册地址： 新石北路362号

  法定代表人：涂勤华

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：液晶电子、信息功能材料产品的生产、销售；相关技术材料、产品进出口业务、技术咨询；电子功能材料和器件的生产设备、辅助材料、试剂销售（法律、法规规定需专项审批的，在未批准前不得开展经营活动）。

  关联关系：石家庄诚志永华显示材料有限公司为公司全资子公司。

  主要财务指标情况：

  单位：万元

  ■

  2、珠海诚志通发展有限公司

  公司名称：珠海诚志通发展有限公司

  成立日期：2000年11月6日

  注册资本：10000 万元

  注册地址：珠海市香洲红山路288号珠海国际科技大厦1403

  法定代表人：杨邵愈

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：商业批发、零售（需其他行政许可证项目除外，法律法规禁止的不得经营）；危险化学品的批发（无设施存储）；煤炭批发经营；石油制品批发、零售（不含成品油）；农畜产品批发、零售；电子产品批发、零售；食品批发兼零售；预包装食品、散装食品（食用油，酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳品）；批发、零售：三类医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、医用磁共振设备、医用Ｘ射线设备、医用高能射线设备、医用核素设备、手术室、急症室、诊疗室设备及器具、临床检验分析仪器、医用超声仪器及有关设备；二类医用电子仪器设备。

  关联关系：珠海诚志通发展有限公司为公司全资子公司。

  主要财务指标情况：

  单位：万元

  ■

  3、北京诚志利华科技发展有限公司

  公司名称：北京诚志利华科技发展有限公司

  成立日期：2000年11月7日

  注册资本：30000 万元

  注册地址：北京市海淀区清华科技园创新大厦B座14层

  法定代表人：徐东

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：物业管理；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；专业承包；自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询；投资管理；企业管理；销售自行开发后的产品、文化用品、电子产品、汽车零配件、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：北京诚志利华科技发展有限公司为公司全资子公司。

  主要财务指标情况：

  单位：万元

  ■

  4、宁夏诚志万胜生物工程有限公司

  公司名称：宁夏诚志万胜生物工程有限公司

  成立日期：2003年4月2日

  注册资本：20000 万元

  注册地址：宁夏回族自治区吴忠市金积西街

  法定代表人：杨永森

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：玉米的收购和加工：玉米淀粉及其衍生物的生产和销售：D-核糖、L-精氨酸、L-谷氨酰胺、缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、瓜氨酸、鸟氨酸、茶氨酸、褐藻寡糖的生产和销售（法律法规规定须经审批的，凭审批批准文件经营）：氨基酸饲料、玉米蛋白饲料、胚芽、蛋白粉、纤维、玉米浆、有机肥料、无机复混肥料的生产及销售

  关联关系：宁夏诚志万胜生物工程有限公司为公司全资子公司。

  主要财务指标情况：

  单位：万元

  ■

  三、具体担保情况如下：

  ■

  四、董事会意见和独立董事意见

  董事会认为：以上担保对象均为公司全资子公司，为其提供担保在公司可控制范围内，同意以上担保。

  独立董事经审核后认为：以上担保对象均为公司全资子公司，此次公司为其申请综合授信提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，有利于支持该公司的发展；担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，公司担保总额133,500万元，占公司最近一期经审计净资产的57.58%，全部为对全资子公司的担保，公司无违规担保和逾期担保。以上被担保公司承诺，在诚志股份有限公司需要时提供同等金额、同等期限反担保措施。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月27日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-18

  诚志股份有限公司

  董事会关于募集资金2014年度存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，公司董事会就截止2014年12月31日募集资金存放和使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]803号文核准，诚志股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向4名特定投资者非公开发行了人民币普通股90,651,230股，发行价格为6.91元/股，募集资金总额为626,399,999.30元，扣除各项发行费用20,950,651.23元后，实际可使用募集资金净额为605,449,348.07元。

  上述募集资金已于2014年9月17日全部到位，已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2014]000352号”验资报告。

  2、本年度使用金额及当前余额

  截至2014年12月31日，公司已使用募集资金605,600,000元，其中：归还银行贷款350,000,000元，补充流动资金255,600,000元，募集资金存款利息扣除手续费后净额为549,489.80元，募集资金账户余额为398,837.87元。

  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，最大程度地保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，于2013年10月22日召开公司第五届董事会第十八次会议修订并审议通过了《诚志股份有限公司募集资金管理管理制度》。公司对募集资金的存放、使用等按照制度规定实行严格管理和监督，确保专款专用。

  同时，2014年9月26日公司与保荐机构中德证券有限责任公司，分别与中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行、中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行、中国银行股份有限公司南昌市西湖支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，强化了对募集资金使用的监管程序。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。三方监管协议得到有效执行。

  2、募集资金存放情况

  截止 2014年12月31日，公司募集资金专项账户余额明细情况列示如下：

  ■

  注：初时存放金额含各项未支付的发行费用950,651.23元，后期支付。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况详见本报告附件: 募集资金使用情况对照表

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定管理使用募集资金，公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月27日

  附件：募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-19

  诚志股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：公司2014年年度股东大会；

  2、会议召集人：公司董事会；

  3、本次股东大会的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定；

  4、会议时间：

  现场会议召开时间：2015年4月21日下午14:30时；

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月21日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30，13:00至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年4月20日15:00至2015年4月21日15:00期间的任意时间；

  5、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

  （1）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，也可以在现场会议采取现场投票的方式行使表决权；

  （2）本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。

  （3）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

  受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  6、出席对象：

  （1）公司董事、监事及高级管理人员；

  （2）公司聘请的律师；

  （3）截止2015年4月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或者其委托代理人(授权委托书见附件)，该股东代理人不必是本公司股东；

  7、会议地点：北京清华科技园创新大厦B座15楼会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》；

  2、审议《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》；

  3、审议《关于公司2014年度报告全文及摘要的议案》；

  4、审议《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；

  5、审议《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；

  6、逐项审议《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  ■

  7、逐项审议《关于公司2015年度为控股子公司提供担保的议案》；

  ■

  8、审议《关于公司续聘2015年度审计机构意见的议案》；

  9、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

  最后，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  特别说明：

  1、上述议案的详细内容，请参阅公司于2015年3月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  2、根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定, 议案7需以特别决议审议通过。

  三、会议登记办法

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证；

  2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  3、登记时间：2015年4月16日和2015年4月17日的上午9：00—11：00，下午13：00—17：00，异地股东可用信函或传真方式登记；

  4、登记地点：江西南昌经济技术开发区玉屏东大街299 号清华科技园（江西）华江大厦九层诚志股份有限公司证券事务部；

  5、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次会议公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  1、通过深交所交易系统投票的投票程序

  （1）投票代码：360990；

  (2）投票简称：诚志投票；

  (3)投票时间：2015年4月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；

  (4)投票当日，“诚志投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (5)股东投票的具体操作程序为：

  ①买卖方向为：买入；

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案序号，100元代表总议案（所有议案），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ④股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  2、通过互联网系统的身份认证与投票程序

  （1）通过互联网投票的具体时间为：2015年4月20日15:00至2015年4月21日15:00期间的任意时间。

  （2）股东获取身份认证的具体流程

  股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、股东大会联系方式及其他

  1、联系方式

  联系地址：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街299 号清华科技园（江西）华江大厦

  邮 编：330013

  联 系 人：邹勇华 徐惊宇

  联系电话：0791—83826898

  联系传真：0791—83826899

  2、其他

  （1）本次股东大会会期半天，与会人员费用自理；

  （2）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参会。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议；

  特此公告。

  诚志股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席诚志股份有限公司2014年年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票账号： ； 持股数： 股；

  委托人身份证号码（法人营业执照号码）： ；

  被委托人身份证号码： ；

  被委托人（签名）： 。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：2015年 月 日