证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  本公司执行财务部于2014年新颁布及修订的企业会计准则，对上年度期末和上年度同期的财务数据进行了追溯调整。

  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  一、经营情况概述

  报告期内，公司紧紧围绕《“十二五”发展战略与规划》，利用国防信息化建设和国家大力发展“战略性新兴产业”尤其是北斗产业、卫星通信产业的良好机遇，通过“产业与资本双轮驱动”，推进军民融合发展，稳健推进投资项目，快速布局并大力支持新业务发展，公司主要经营指标快速增长，资本结构不断优化。

  （一）军用主营市场订单创历史新高

  无线通信领域，积极开展新一代无线通信技术研究，努力争取承担大型系统总体项目，在新一代短波/超短波产品研发、通信系统集成科研及项目争取方面取得了新的成效，新签合同超过8亿元。

  北斗导航领域，不断巩固“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”的全价值链服务产业平台优势，紧抓国家大力推动北斗产业化的发展契机，积极参与国家重大专项和多个特殊机构用户的招投标工作，在时间紧、任务重、压力大的情况下，2014年完成十多个重点项目的研制，并通过内部优化与产能提升，完成大批量产品生产和交付，全年获得超过4亿元订货。

  卫星通信领域，S频段卫星移动通信系统多个特殊机构用户的应用分系统获得科研合同，主流卫星通信产品进一步扩大了订货规模，全年订货超过3亿元，巩固了军用卫星通信市场主流供应商的地位。入围工信部电子发展基金项目“自主卫星移动通信终端研发与产业化”，预示着我司未来将在S频段民用终端市场占有一席之地。

  （二）军民融合发展取得良好效果

  民用业务新签合同占比大幅提升。一方面自有产业的军技民用取得一定成果；另一方面通过资本运作大幅提升了民用业务占比。

  自有产业的军技民用方面，以短波、北斗导航、卫星通信、数字集群、频谱管理等为专业方向，瞄准行业用户和专网用户，在民航、海洋局、武警、广州政务网等市场拓展取得明显成效，新签合同过亿元。

  资本运作方面，收购怡创科技、海格承联，快速布局了通信服务业务，加快了数字集群业务发展，直接贡献新签合同超过9亿元。

  此外，频谱管理、船舶电子、气象雷达、信息服务等民用业务也保持稳健发展，为公司整体业绩增长贡献了应有的力量。

  （三）强化资本管理，致力于促进资本增值

  组织实施非公开发行股票计划暨员工持股计划，拟非公开发行不超过7,500万股，发行价15.76元/股，募集资金总额不超过11.82亿元。这是海格通信上市后把握国家政策机遇、进一步实施混合所有制改革的重大战略举措。通过本计划，将进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，建立“命运共同体、利益共同体、责任共同体”，健全公司长期激励约束机制，调动员工的积极性和创造性，同时为公司各项经营活动开展和新的业务布局提供资金支持。

  全年共实施资本项目投资11亿元，完成怡创科技、海格承联等五个投资项目，直接新增销售收入8.5亿元、利润总额1.8亿元，大幅提升了公司整体经营业绩。

  一是拓展通信服务领域，以8.4亿元收购广东怡创科技股份有限公司60%股权（含广州有华信息科技有限公司100%股权），2月份完成股权交割。通信服务成为公司重要的业务板块，较大幅度提升了公司整体业绩。

  二是强化数字集群专网通信领域布局，以2亿元收购并增资四川承联通信技术有限公司，获得70%的股权，7月份完成股权交割，向专网通信业务领域迈出重要一步。

  三是以现金和无形资产出资，合资设立北京海格云熙技术有限公司，股权占比51%，定位于民航领域信息化装备的研制和服务，致力于成为民航信息化领域领先的自主创新品牌。

  四是控股子公司海通天线以5,500万元收购西安三元达通讯技术研发有限公司100%股权，拓展物理空间，构筑天线测试能力，开拓新的业务增长点，进一步提升综合研发实力。

  五是全资子公司通导信息以510万元收购深圳康来士标准测试有限责任公司51%股权，进一步拓展高端信息服务业务。

  （四）软实力建设成效显著

  报告期内，母公司共申报专利45件，同比增长50％；获得专利授权26件，同比增长300％；获得软件著作权登记35件，同比增长200％。

  公司承担了“S频段卫星移动通信系统射频芯片研究”、“TDMA/FDMA体制船载动中通卫星通信系统”、“兼容型北斗导航终端及其组件的研发与产业化”等国家战略性新兴产业发展和国家863重大项目。公司连续11年入选“中国软件收入前百家企业”；成为“中国通信协会卫星通信专业委员会”委员单位；各子公司在公司专业部门支持下积极争取省/市级技术中心、高新技术企业等资质认证。公司获得“中国卫星应用行业技术拓展奖”；通用高速数据电台技术、北斗导航射频芯片获广州市科技进步二等奖，北斗车辆监控系统/终端获广州市科技进步三等奖。陈华生总经理荣获“广东省五一劳动奖章”、“广东省十项工程劳动竞赛模范企业家”。

  报告期内，公司实现营业收入29.54亿元，同比增长75.43%。实现营业利润4.79亿元，同比增长47.57%。实现利润总额5.76亿元，同比增长49.79%。实现归属上市公司普通股股东的净利润4.43亿元，同比增长35.72%。

  二、公司未来发展的展望

  （一）行业发展趋势

  习近平主席在2014年12月召开的全军装备工作会议上发表了重要讲话，把军工装备工作提升到全局战略的高度，与中华民族的伟大复兴和强军梦联系起来，可从四个层面理解：一是明确中国军工装备目前处于战略发展机遇期，要实现跨越式发展；二是强调中国军工要以“信息化为主导”，加强军事科技的应用；三是推进军民融合的深度发展；四是强调加快推进军队和军工改革。

  2015年3月5日，国务院总理李克强在第十二届全国人民代表大会第三次会议上作政府工作报告时提出：“建设巩固国防和强大的军队，是维护国家主权、安全和发展利益的根本保障。要保持边防海防空防的稳定，全面加大国防科研和高新技术武器装备建设力度，发展国防科技工业，深化国防和军队改革，坚持国防建设和经济建设协调发展，促进军民融合深度发展”。

  2015年中国国防预算将增加10%，达到8,890亿元，装备建设投入占比有望进一步提高，主要用于加强国防科研和高新技术武器装备发展。公司利用国防信息化建设和国家大力发展战略新兴产业的良好契机，通过产业与资本双轮驱动，坚持军民融合发展，积极进行战略布局，公司已布局并重点发展的业务领域市场前景广阔：

  （1）传统无线通信

  国防投入持续增长，信息化建设加速推进。随着我国经济实力和综合国力的显著提升，国家安全、国防建设都将进入一个新时期。国防投入与经济发展及大国责任需相匹配。另外，当前国际环境和地缘政治日益复杂，我国周边地区还存在诸多威胁国家安全等不良因素的影响。《2013年中国的国防》白皮书指出“机械化战争形态向信息化战争形态加速演变”、“提高基于信息系统的体系作战能力”，凸现了我国军力发展的信息化主导战略，信息化已经成为贯穿国防和军队现代化建设的主线。

  目前无线通信技术发展趋势，软件无线电、网络通信、宽带高速、无人机平台应用等已逐渐成为国防无线通信技术发展主流，军民融合推动的力度越来越大，竞争日益激烈，自主创新国产可控的要求也要求越来越强烈。

  （2）北斗导航

  2012年12月，我国北斗二号系统正式运行，北斗卫星导航定位系统正式对亚太地区提供无源定位、导航、授时服务。参考发达国家的发展经验，北斗导航产业的发展将沿着国防应用、行业应用、大众应用逐步展开。2013年10月，国务院发布《国家卫星导航产业中长期发展规划》，国家首次针对新兴信息产业发布的中长期发展规划，对卫星导航产业长期发展进行了总体部署，提出2020年的发展目标为，我国卫星导航产业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模超过4,000亿元，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到60%，重要应用领域达到80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。

  北斗导航应用产业正处于爆发式增长窗口期，未来5-10年是形成规模化市场和国家级骨干企业的关键时期。国防和行业应用市场加速增长，国内外主要厂商均在研制北斗芯片或带北斗的手机芯片，大众消费市场的应用很快就会跨越技术和成本门槛；各军兵种典型示范项目已逐步完成科研定型，进入批量订货阶段；一批新的科研型号正陆续立项。

  （3）卫星通信

  与发达国家相比，我国行业用户卫星通信的普及率和使用率较低（美国军事卫星承担军用通信近85%的通信量，我军不足5%），目前行业用户卫星通信系统布局基本完成，建设任务十分迫切。

  2012年国家发展改革委《关于组织实施卫星及应用产业发展专项的通知》中指出：“为促进卫星及应用产业的规模化市场应用，支撑国民经济重大领域的应用需求，……着力推动卫星应用产业自主化、体系化、多元化、商业化发展。……推动卫星通信在公共教育、专业培训、医疗卫生、交通运输等领域的应用”。卫星通信在民用领域的应用前景广阔。

  （4）通信服务

  长期以来，我国的通信技术服务一直作为一项基础性业务，由移动运营商或其所属单位提供。随着移动通信行业的竞争加剧，运营商为了降低成本、提高效率，而逐步剥离这部分非核心业务，从而形成通信技术服务行业。海格2014年收购的怡创科技作为国内通信服务行业的区域龙头企业，迎来了历史性发展机遇。

  发达国家各大运营商早已把主要精力集中在市场开拓和客户开发等核心业务上，而把通信网络建设、维护和优化等专业化服务外包给通信技术服务商。近年来，亚非拉等地区的发展中国家正处在通信网络建设高峰期，通信技术服务的需求呈现出快速增长的趋势。

  2013年10月8日，国家发改委发布了组织实施2013年移动互联网及第四代移动通信(TD-LTE)产业化专项通知，加快推动移动互联网和TD-LTE产业发展，通信服务行业也将依托移动互联网的发展而迎来新机遇。

  （5）频谱管理

  频谱资源已经成为促进社会经济发展和国防建设的关键要素，重要性和稀缺性日益凸显。“十二五”时期，随着社会经济的发展，对无线电频谱资源的需求将快速增长，从而为频谱监测领域的发展创造了新的机会。

  频谱管理核心设备2003年之前以从国外引进为主，国内企业经过近十年的发展，接收机和测向系统由国外设备垄断的局面已经打破，国产设备的份额正在逐渐增加。

  在民品领域，国家无线电管理机构“十二五”期间将加大频谱管理资金投入，主要用于采购设备和设备运维等技术设施建设；民航、高铁、安全、环保等行业也分别对无线电频谱监测和管理的产品提出需求。

  在军品领域，用于频谱管理设备和系统建设的投资呈明显上升趋势，随着我国周边安全态势的变化，国防用户对与制电磁权有关的频谱监测和管理相关业务的重视程度大幅度提升。

  （6）模拟仿真

  新军事变革带来的市场前景：随着以信息化为标志的新军事变革的迅猛发展，战争模式发生了重大变化；以模拟仿真技术为核心的训练革命席卷全球，在空军体现得尤为明显。而空军模拟器作为航空产业链条上的一环，具有良好的发展前景及稳定市场需求。中央军委已发布关于深化我国低空空域管理改革的意见，低空开放及其相关联的通航市场将提供超万亿的市场商机，中国通航市场的低起点使该领域具有爆发式的增长潜力。

  其他领域应用广泛：除航空领域外，仿真模拟类产品可应用于船舶，汽车，高铁地铁，兵器，精密机床，石油钻井，地震研究和娱乐设备等众多行业，并广泛应用在工程仿真，环境仿真，设计评估，试验测试，任务训练，训练评估和事件重现等领域。

  （7）数字集群

  随着中国经济的高速发展，国民经济各行业部门对专网通信需求持续增长，专业无线通信市场（包括城市应急联动、公安、轨道交通、国家安全、军队、武警、煤矿、森林防火、油气田、高速公路以及电力、电站等）未来几年将持续高速增长，市场发展前景非常广阔。行业发展也面临难得的“模转数”的机遇。工信部发文（〔2009〕666号文），2011年1月1日起，停止模拟对讲机型号核准，原则上至2016年，模拟对讲机市场将会被数字对讲机全面取代。此次技术升级将打破现有的行业格局，为真正掌握核心技术的公司提供难得的发展机遇。

  国内国防用户2020年之前的规划对集群的中、长期定位已清晰化，集群作为军队实行多样化任务的最重要通信保障手段做了明确，并正在规划建全国网。同时，集群具有军民两用的性质，军民融合是大方向，由于国防用户的管理模式，全国军用集群网的建设速度预计将快于民用，并能为军民融合提供更加有力的支撑。

  综上所述，公司各主营业务市场发展前景良好。

  （二）公司2015年工作思路

  2015年是“十二?五”规划的最后一年，同样是“十三?五”规划的筹划之年,同时2015年国家将举行抗战70周年大阅兵。

  从外部环境来看，政府正在强力推进依法治国，军队正在酝酿体制编制改革，市场竞争更加倾向于以产品和服务竞争力为核心的企业综合实力的比拼。2015年，国家、军队的“十三?五”发展规划编制工作将启动，及时掌握用户需求与规划，开展市场和科研布局，对于公司未来3-5年的发展具有重要意义。

  从内部环境来看，公司在经营规模、业务结构、地域跨度等发生显著变化的同时，集团化管理模式正在探索中逐步形成。

  按照“四个坚持”的发展思路，即“坚持军民融合、坚持自主创新、坚持资本运作、坚持体制机制创新”，2015年我们将以“适应社会变革，追求管理进步，构筑企业可持续发展能力”为年度经营管理主题，重点做好“四个抓”，即“抓方向、抓团队、抓管理、抓重点”。总体工作思路概述如下：

  1.深化资本运作

  深化实施以资本方式为主的外延式扩张手段，充分利用资本平台的融资功能，研究下一步的资本运作策略。

  1)确保非公开发行股票计划暨员工持股计划的顺利实施，增强企业长期发展的资本实力，实现对骨干员工的中长期激励。

  2)以提升整体经营业绩和综合竞争力为目标，策划后续资本运作思路，重点挖掘军工、国企及有发展潜力的优质项目，并寻求军工科研院所改制过程中的合作机遇和模式。

  3)深入研究国家新的政策，探索、论证子公司上市的可行性和实现路径，以期成为企业规模发展的新助力。

  2.加强集团化管控

  强化集团化运作与管理的经营理念，提升集团各职能中心的履职能力，完善集团化管控的方式和手段。

  1)健全总部授权管理体系，优化经营责任考核机制，为各分公司事业部自主经营和协同发展构建良好的机制平台；推进实施子公司发展与竞争力评价办法，促进子公司整体能力建设。

  2)强化风险管控，实现对各级子公司审计工作的全覆盖，重点是各子公司的经营效益与内控管理审计。同时，健全总部与子公司间的信息传递机制，提升对海格整体经营态势的把控。

  3)加强干部队伍建设。确保急需的市场、技术、管理等高层次人才引进到位；制定、落实领军人综合能力培养计划；加大干部履职能力评价工作力度；规范各子公司经营班子成员任免、考核、薪酬、人事信息等管理工作。

  3.加速产业发展

  以“打造若干个具有行业整体竞争力的业务板块”为目标，构筑重点产业板块的竞争力优势。

  1)强化专业板块协同管理。以北斗导航产业园启用为契机，成立北斗产业集团，促进集团内各单位北斗业务的融合和协同，以期实现北斗板块的规模化发展。

  2)推进重点战略方向发展。一方面，以新成立的海格云熙为主体大力拓展民航业务，推动海格承联与集群事业部的协同，大力发展数字集群业务；另一方面，加快拓展增量市场。

  4.加强自主创新

  1)保持重点领域的科研投入，进一步构筑短波、超短波、北斗导航、卫星通信、数字集群、频谱管理等专业的核心技术能力；适应装备软件化、国产化的发展要求，加大对软件无线电、宽带移动通信、国产自主化等共性、关键技术的投入。

  2)结合用户需求，重点围绕 “十三?五”重点项目开展技术储备。

  3)以PLM项目上线为契机，推动研发过程改善；探索集团化的科研协作模式，为子公司技术水平提升、研发管理改进提供服务。

  5.提升制造能力

  1)重点提升北斗导航、卫星通信产品的生产能力和质量水平，降低产品成本，提高毛利率。

  2)适应军技民用业务发展需要，探讨建立民品生产线的必要性和可行性。

  3)设置特殊生产流程，建立设备、人员、材料等紧急调配机制，提高应急订单反应能力。

  （三）可能的风险及对策

  （1）行业局势的风险

  公司主营军用业务与国家地缘局势和国防经费布局息息相关，为此，公司加快民品发展和新业务领域拓展，促进公司持续、稳定的业绩增长。

  随着国家、军队反腐力度不断深入，对行业市场的拓展方式产生了较大的影响。海格自成立起就明确了追求永续经营的愿景，坚持正当经营不可妥协，努力以好的产品和服务占领市场，希望在制度环境发生变化的局面下，能够更好的实现公司的可持续发展。

  （2）市场竞争风险

  随着国内大型军工集团加快军工行业的资源整合，市场竞争正逐步由产品竞争向系统解决方案和服务竞争转变，拥有技术总体优势的大集团凸显强劲竞争优势。公司正积极利用已有的相对完备的产品序列、技术总体优势以及成熟的工艺工程能力，进一步强化以市场为导向的科研机制，在巩固主营市场业务的同时，进一步挖掘用户潜在价值，发展新业务，不断提升为用户“提供一揽子系统解决方案和服务体系”的能力，同时积极拓展军民融合市场。

  （3）新业务发展的风险

  公司经过近年来的收并购产业布局，已由通信、导航领域的军工企业，发展成为拥有无线通信、北斗导航、卫星通信、通信服务、频谱管理、模拟仿真、气象雷达等多个专业板块、军民融合发展的电子信息产业集团，企业经营管理的广度和难度大大增加，如何有效地整合、培育、管理新业务直接影响公司未来的经营业绩和战略目标的实现。公司将持续提升资产管理能力、集团管控能力，通过培育各业务板块的自主管理能力、发挥协同效应等多种措施促进子公司发展能力的提升。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □不适用

  ■

  （1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

  本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  《企业会计准则—基本准则》（修订）、

  《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、

  《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、

  《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、

  《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、

  《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、

  《企业会计准则第39号——公允价值计量》、

  《企业会计准则第40号——合营安排》、

  《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

  本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

  ① 《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司待抵扣进项税从应交税费中分类至其他流动资产核算，并进行了追溯调整。

  ② 《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司递延收益从其他非流动负债中分类至递延收益核算，并进行了追溯调整。

  ③ 《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司与长期资产相关的预付款项从预付款项中分类至其他非流动资产核算，并进行了追溯调整。

  上述追溯调整对上期财务报表的主要影响如下：

  ① 本公司将待抵扣进项税从应交税费中分类至其他流动资产核算

  本公司2013年资产负债表调增其他流动资产6,943,815.52元，调增应交税费6,943,815.52 元，资产总额增加6,943,815.52 元。

  ② 本公司将递延收益从其他非流动负债中分类至递延收益核算

  本公司2013年资产负债表调增递延收益193,732,191.52元，调减其他非流动负债193,732,191.52元，资产总额无影响。

  ③ 本公司将与长期资产相关的预付款项从预付款项中分类至其他非流动资产核算

  本公司2013年其他非流动资产调增52,390,000.0000 元，调减预付款项52,390,000.0000 元，资产总额无影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、与上期相比本期新增合并单位7家，其中：

  （1）非同一控制下合并增加：陕西海云天线有限责任公司、广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司、四川海格承联通信技术有限公司、杭州承联通信技术有限公司。

  （2）新设子公司：广州海华交通科技有限公司、北京海格云熙技术有限公司。

  2、本期减少合并单位1家，广州海格天立通信息技术有限公司为股权转让减少。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事长：杨海洲

  2015年3月26日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2015-019号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置募集资金暂时

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为充分发挥募集资金的使用效益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等（以下简称“《募集资金管理制度》”）的有关规定，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）于2015年3月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金24,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过 12个月。相关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]990号）文核准，于2010年8月31日向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,500万股，发行价格38.00元/股，共募集资金总额323,000.00万元，扣除各项发行费用8,685.63万元，实际募集资金净额为人民币314,314.37万元，其中超募资金为164,734.37万元。立信羊城会计师事务有限公司已于2010年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具(2010)羊验字第[20054]号验资报告。目前，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

  二、募集资金投资项目和专户余额情况

  1、截至2014年12月31日，募集资金投资项目的基本情况如下（金额单位：人民币万元）：

  ■

  2、截止2014年12月31日，海格通信的募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下（金额单位：人民币元）：

  ■

  备注：

  （1）因中国银行股份有限公司广州天河支行系统升级，原募集资金账号825006337008093001更改为现账号665257754038。

  （2）公司使用超募资金投入新一代无线通信网项目310,000,000.00元，已存入中信银行广州天河支行7443200182600083697账号内。

  （3）公司使用超募资金增资海华电子企业（中国）有限公司600,000,000.00元，已存入中信银行广州天河支行7443200182600083146账号内。

  （4）公司使用超募资金增资北京海格神舟通信科技有限公司100,000,000.00元，已存入中信银行北京新兴支行7111810182600444511账号内。

  3、截止2014年12月31日，海格通信使用闲置募集资金和超募资金购买的银行理财产品账户金额列示如下（金额单位：人民币元）：

  ■

  2010年8月，公司募集资金净额为人民币314,314.37万元，其中超募资金为164,734.37万元。截止 2014年 12月 31 日募集资金专户余额为78,393.33万元（含利息收入17,188.35万元）。超出募集资金剩余净额部分为利息收入及少量超募资金尚未安排用途。

  三、本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

  随着我国国防信息化建设投入的加大，公司所处行业前景广阔，上市以来，随着公司生产规模及业务不断扩大，根据公司发展计划和实际生产经营的需要，原材料、人工成本、研发费用等都将持续增加，预计2015年公司在国家应急网、北斗导航、卫星通信、数字集群及频谱管理等领域业务会有较快增长，且2015-2016年公司将继续加快北京海格通信产业园的构建、扩大营销网络、加大研发投入、资本运作以及扩充产能；对流动资金的需求也随之大幅增加。

  鉴于公司尚未完成募集资金投入的项目具有阶段性和持续性，公司仍有较为充足的暂时闲置资金。为提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，确保有充足的流动资金支持公司实现未来的经营目标，为公司股东创造更大的效益，实现公司积极的发展战略，在保证募集资金投资项目资金需求和正常进行的前提下，根据《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟利用暂时闲置募集资金人民币24,000万元暂时补充流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，本次补充流动资金可减少利息支出约624万元左右（按同期银行贷款利率5.35%和闲置募集资金 12 个月定期存单利率2.75%计算）。

  四、公司承诺

  1、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

  2、在本次补充流动资金到期日之前，将上述资金归还至募集资金专户；

  3、自本次董事会审议之日起十二个月内归还募集资金，不影响募集资金投资计划的正常进行；

  4、自本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金之日过去十二个月内公司未进行证券投资等风险投资，公司承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资;

  5、公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。并承诺于闲置募集资金补充流动资金到期或因募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进度。

  五、独立董事意见

  公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金有利于解决暂时的流动资金需求，降低公司财务费用，提高闲置募集资金的使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。公司全体独立董事同意使用暂时闲置募集资金中的24,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过 12个月。

  六、监事会意见

  公司本次使用闲置募集资金24,000万元暂时补充流动资金的内容及程序符合《上市公司监管指引第2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。

  闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。因此，监事会同意使用暂时闲置募集资金24,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过 12个月。

  七、保荐机构意见

  广发证券及保荐代表人顾少波、朱煜起认为：公司在过去十二个月内未进行深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。同时公司承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户；同时在使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金期间，不进行深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。

  海格通信本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了同意意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，海格通信本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，本次补充流动资金时间自董事会批准之日起不超过12个月，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  综上，广发证券同意海格通信本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。

  八、备查文件

  1、《广州海格通信集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

  2、《广州海格通信集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；

  3、《广州海格通信集团股份有限公司独立董事关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》；

  4、《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月26日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2015-021号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于使用部分项目节余募集资金永久

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为充分发挥募集资金的使用效益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等（以下简称“《募集资金管理制度》”）的有关规定，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月25日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》（该议案尚需通过股东大会批准后方可实施），同意公司将募投项目之一“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”节余募集资金共计25,333万元（其中含利息收入约4,727万元）用于永久补充流动资金。相关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信” 或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]990号）文核准，于2010年8月31日向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,500万股，发行价格38.00元/股，共募集资金总额323,000.00万元，扣除各项发行费用8,685.63万元，实际募集资金净额为人民币314,314.37万元，其中超募资金为164,734.37万元。立信羊城会计师事务有限公司已于2010年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具(2010)羊验字第[20054]号验资报告。目前，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金管理情况

  根据公司《募集资金使用管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司审计监察部对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。

  根据相关规定，2010年9月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国工商银行股份有限公司广州天河支行、中信银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。中国银河证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。2010年12月和2011年4月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与上述四家银行就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项签订《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议（二）》。公司和银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。

  根据相关规定，2012年1月6日，公司与公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户之四方监管协议》，2012年1月和5月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》；2012年3月1日，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户之三方监管协议》，2012年3月和6月三方签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》；2012年3月19日，公司与公司全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户之四方监管协议》，2012年6月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》。上述协议约定公司、公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、公司全资子北京海格神舟通信科技有限公司在上述银行开设募集资金专项账户，规范对超额募集资金的使用。三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。补充协议就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项进行了约定，公司和银行积极配合，超额募集资金三方和四方监管协议的履行情况正常。

  2、募集资金专户存储情况

  截止2014年12月31日，海格通信的募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额（金额单位：人民币元）列示如下：

  ■

  备注：

  （1）因中国银行股份有限公司广州天河支行系统升级，原募集资金账号825006337008093001更改为现账号665257754038。

  （2）公司使用超募资金投入新一代无线通信网项目310,000,000.00元，已存入中信银行广州天河支行7443200182600083697账号内。

  （3）公司使用超募资金增资海华电子企业（中国）有限公司600,000,000.00元，已存入中信银行广州天河支行7443200182600083146账号内。

  （4）公司使用超募资金增资北京海格神舟通信科技有限公司100,000,000.00元，已存入中信银行北京新兴支行7111810182600444511账号内。

  三、募集资金的使用及节余情况

  1、公司募集资金投资项目的资金使用及节余情况

  根据公司《招股说明书》的规定，公司募集资金投资项目之一“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”承诺投资总额为116,180.00万元，调整后投资总额为113,658.00万元。该募投项目规划中需建设四栋生产大楼，其中（1）、（2）、（4）共三栋生产大楼，建筑面积共为78,787平方米，已投入使用。

  经2011年4月14日公司第二届董事会第六次会议、2011年9月23日公司第二届董事会第十三次会议和2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会审议、表决通过，募投项目之一年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目中生产大楼（3）的实施地点变更至公司已购得的KXCN-C2-2地块（距离公司生产大楼（2）约300米），并相应调整了建筑面积、项目功能等，投资规模由7,860.00万元变更为5,338.00万元。

  截止2014年12月31日，该项目最后的生产大楼（3）——无线科技大楼已完成工程建设并可正常投入使用。2015年上半年将陆续办理消防、综合验收等相关手续并办理竣工结算相关工作。

  另外，根据2011年公司与广东省无线电监测站签署的相关协议，广东省无线电监测站与公司在生产大楼（3）内合作建设约3,500平方米建筑面积的无线科技中心，并委托海格通信具体办理报批和实施建设，建成并办理验收和相关产权手续，并移交给广东省无线电监测站，并由广东省无线电监测站支付造价款约2352万元。因此，在转移该部分产权前相关建设资金仍继续由公司代为支付。

  因此，生产大楼（3）——无线科技大楼后续将预留2,999万元用于后续工程款项的结算。

  因此，募集资金投资项目之一“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”完结后预计实际使用募集资金92,575万元，节余募集资金28,332 万元（其中含利息收入约4,727万元），因为后续需预留2,999万元用于支付工程资金，因此目前阶段可以用于补充公司流动资金的金额为25,333万元。

  2、募集资金节余的主要原因

  根据公司《招股说明书》的规定，公司募投项目之一“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”的承诺投资总额为116,180.00万元，调整后投资总额为113,658.00万元。一方面，公司在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，通过招投标、比价等方式严格控制成本开支；一方面，原募集资金投资的产能提升项目中生产大楼（3）由于规划原因，相应调整了建筑面积、项目功能等，投资规模由7,860.00万元变更为5,338.00万元，将结余募集资金2,522万元；另一方面，在该项目建设过程中，公司积极利用暂时闲置资金通过银行定存或购买银行保本理财产品方式提高募集资金收益。

  四、使用节余募集资金永久性补充流动资金的说明

  鉴于公司募投项目之一“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”中最后部分生产大楼（3）目前工程已完工，该项目全部达到预计可使用状态，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，为满足公司战略发展需要，合理地使用募集资金，充分发挥节余募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高经营效益，为公司和股东创造更大的效益，公司经审慎研究、规划，拟将“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”节余募集资金共计25,333万元用于永久补充公司流动资金。

  五、公司承诺

  公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  六、独立董事意见

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等的有关规定，公司将募投项目之一“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”节余募集资金共计25,333万元用于永久补充公司流动资金。有利于充分发挥节余募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高经营效益，为公司和股东创造更大的效益。该事项已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  因此，我们同意公司《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  七、监事会意见

  2015年3月25日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会同意公司将募投项目之一“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”节余募集资金共计25,333万元用于永久补充公司流动资金，有利于充分发挥节余募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高经营效益，为公司和股东创造更大的效益。

  本次使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项已经过公司必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

  八、保荐机构意见

  广发证券及保荐代表人顾少波、朱煜起认为：海格通信本次使用部分项目节余募集资金永久性补充流动资金事宜已经第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表同意意见。公司审议决策程序符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久性补充流动资金后12个月内不从事证券投资等高风险投资。本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本保荐机构对海格通信使用部分项目节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

  本保荐机构提请投资者关注海格通信独立董事和监事会对本次使用部分项目节余募集资金永久性补充流动资金事宜出具的意见，另外，该事宜尚需经公司股东大会批准后方可实施。?

  九、备查文件

  1、《广州海格通信集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

  2、《广州海格通信集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；

  3、《广州海格通信集团股份有限公司独立董事对第三届第十七次董事会相关事项发表的独立意见》；

  4、《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2015年3月26日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2015-020号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据2012年12月21日中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“指引”）及2013年2月5日深圳证券交易所修订《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，为提高公司闲置募集资金和超募资金的使用效率，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月25日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》（该议案尚需通过股东大会批准后方可实施），同意使用不超过40,300万元闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。相关情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信” 或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]990号）文核准，于2010年8月31日向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,500万股，发行价格38.00元/股，共募集资金总额323,000.00万元，扣除各项发行费用8,685.63万元，实际募集资金净额为人民币314,314.37万元，其中超募资金为164,734.37万元。立信羊城会计师事务有限公司已于2010年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具(2010)羊验字第[20054]号验资报告。目前，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

  二、 已披露的募集资金使用情况（截止2014年12月31日）

  （一）、募集资金投资项目情况如下： 单位:万元

  ■

  （二）、公司已经实施的超募资金投资情况如下： 单位:万元

  ■

  公司超募资金为164,734.37万元，截止2014年12月31日，上述事项共使用超募资金128,215.71万元，公司超募资金余额为43,628.92万元。

  （三）募集资金余额

  截止2014年12月31日，募集资金专户的余额为78,393.33万元（含利息收入17,188.35万元）。

  三、本次募集资金使用计划

  1、投资目的

  为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，公司及其全资子公司拟利用闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品以增加公司收益。

  2、投资额度

  公司及其全资子公司拟使用不超过40,300万元的闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。具体如下：

  ■

  3、投资品种

  公司及其全资子公司运用闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，理财产品发行主体为商业银行并出具保本承诺，上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，不含证券投资、房地产投资、信托产品投资等，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金和超募资金使用效益的重要理财手段。 上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  4、投资期限

  理财产品的期限不得超过十二个月。

  5、资金来源

  公司闲置募集资金和超募资金。

  6、收益分配方式

  收益归公司及其全资子公司。

  7、安全性

  短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，风险可控。

  8、其他

  公司不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证使用部分闲置募集资金和超募资金购买保本型银行理财产品不会影响募集资金项目的正常实施。

  四、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

  （2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

  （2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （3）理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  （4）独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

  （5）公司监事会和保荐机构应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

  （6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  五、对公司日常经营的影响

  1、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司募投项目有效实施以及日常经营和资金安全的前提下，以不超过40,300万元的暂时闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  六、 公告日前十二个月内购买理财产品情况

  公告日前十二个月内公司存在使用暂时闲置募集资金和自有闲置资金购买理财产品的情况。（具体详见公司2014年度定期报告）

  七、独立董事意见

  为提高公司闲置募集资金和超募资金的使用效率，公司使用不超过40,300万元的闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。该事项可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  因此，我们同意公司《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》。

  八、监事会意见

  2015年3月25日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，监事会同意公司使用不超过40,300万元的闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。该事项可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  九、保荐机构核查意见

  广发证券及保荐代表人顾少波、朱煜起认为：

  （一）本次使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项尚需股东大会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；

  （二）海格通信本次使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；

  （三）海格通信本次使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品在具体实施中尚需取得发行方对理财产品的保本承诺。

  综上，本保荐机构对本次海格通信使用不超过40,300万元暂时闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品事项无异议。

  十、备查文件

  1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

  3、公司独立董事发表的独立意见；

  4、保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2015年3月26日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2015-022号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于全资子公司海华电子减资

  暨部分超募资金转回永久补充

  流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为充分发挥募集资金的使用效益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等（以下简称“《募集资金管理制度》”）的有关规定，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月25日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》（该议案尚需通过股东大会批准后方可实施），同意公司对海华电子企业（中国）有限公司（以下简称“海华电子”）减资1亿元，相应减少对其战略性研发项目的投入金额，从而作为对海格通信永久性流动资金的补充。相关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信” 或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]990号）文核准，于2010年8月31日向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,500万股，发行价格38.00元/股，共募集资金总额323,000.00万元，扣除各项发行费用8,685.63万元，实际募集资金净额为人民币314,314.37万元，其中超募资金为164,734.37万元。立信羊城会计师事务有限公司已于2010年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具(2010)羊验字第[20054]号验资报告。目前，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

  三、超募资金的使用情况

  为有效整合资源，提升公司整体竞争力，公司使用超募资金164,734.37万元用于股权收购、向子公司增资和项目研发投入等用途。截至2014年12月31日止，已累计使用超募资金（含利息收入）166,220.56万元，具体使用情况如下：

  1、2011年7月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金竞拍收购海华电子49%股权的议案》，使用4,535.92万元超募资金竞拍收购海华电子49%股权。

  2、2011年7月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金竞拍收购海格机械23.50%股权的议案》，使用523.79万元超募资金竞拍收购海格机械23.50%的股权。

  3、2011年8月23日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金收购海格机械部分自然人股权的议案》，使用155.85万元超募资金收购海格机械6.993%的股权。

  4、2011年12月5日，公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的议案》，使用6亿元超募资金向海华电子增资。其中5,388.00万元用于支付收购广州创泰电子科技有限公司，20,112.00万元用于海格民用科技产业园建设，16,000.00万元用于战略性研发，18,500.00万元用于补充流动资金。

  5、2011年12月5日，公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案》，使用1亿元超募资金向北京海格神舟增资。

  6、2011年12月5日，公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的议案》，使用3.1亿元超募资金加大对新一代综合无线通信项目的研发。

  7、2012年1月19日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股的议案》，使用7,100.00万元超募资金收购南京寰坤59.16%的股权，然后海格通信使用超募资金人民币2,000.00万元向标的公司增资扩股，增资扩股完成后海格通信持有标的公司65%股权。

  8、2012年12月27日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权的议案》，使用超募资金3,905.00万元收购南方海岸55%的股权。

  9、2013年4月23日，公司召开的2012年度股东大会和2013年3月26日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金本金人民币45,000.00万元用于永久性补充流动资金。

  10、2013年7月1日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司的议案》，使用超募资金（含利息收入）人民币2,000.00万元用于成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司。

  四、海华电子减资基本情况

  （一）海华电子基本情况

  1、成立时间：1984年12月5日；

  2、法定代表人：杨海洲；

  3、注册资本：26,122万元人民币；

  4、注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号；

  5、经营范围：研究、开发、设计、制造、销售、安装、维修海事和陆上通信导航电子设备。通信工程、电子计算机信息系统集成的设计、安装及技术服务。电子产品设计、安装和维修。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自营和代理各类商品技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止的进出口的商品和技术除外。海华电子的主要业务为民用通信产品、民用北斗产品、机场电源和通信工程及服务等民用电子产品的研制、生产、销售。

  6、主要业务：民用通信产品、民用北斗产品、机场电源和通信工程及服务等民用电子产品的研制、生产、销售。

  7、股东及持股比例：海格通信持有海华电子100%股权。

  （二）原超募资金增资海华电子的情况

  2011年，公司使用超募资金向海华电子增资6亿元，主要用于其收购创泰公司股权、产业园建设、战略性研发投入、以及补充流动资金等用途。

  募集资金原使用计划如下： （单位：万元）

  （三）增资资金使用情况及减资的原因说明

  截止到2014年12月31日，海华电子累计使用增资资金39,194.78万元，剩余20,805.22万元，其中，战略性研发投入剩余12,010.93万元。

  具体使用情况如下： （单位：万元）

  ■

  根据上述增资资金的使用情况看，鉴于海华电子目前的流动资金、存量资金均比较充裕，因此，公司决定：在不影响海华电子经营业务正常进行的前提下，为了进一步提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，实现积极的发展战略，维护公司和股东利益的最大化，拟对海华电子减资1亿元，相应减少对其战略性研发项目的投入金额，从而作为对海格通信永久性流动资金的补充。（四）海华电子减资后的业务整合及未来重点发展方向

  1、减资后的业务整合

  根据海格通信战略性业务安排，在对海华电子的战略性研发投入减资后，拟将海华电子北斗技术和市场团队转回海格通信，统一合并于海格通信拟成立的民用北斗事业部，便于技术的整合、资源的有效利用，进一步促进海格北斗业务的发展。

  2、海华电子未来重点发展方向

  在减少战略性研发投入，海华北斗技术和市场团队转回海格通信后，着重发展船舶电子领域，重点打造雷达产品线，专业技术上由磁控管雷达向新一代固态雷达拓展，应用领域上由船舶导航雷达向岸基雷达、海洋测波雷达、潜用合成孔径（SAR）雷达、机载SAR成像雷达等领域拓展，并对现有产品进行升级完善，从而将多个产品集成形成综合避碰系统、智能综合船桥系统等综合解决方案，以及包含北斗、AIS、避碰、海图等功能在内的大系统。

  四、使用超募资金永久性补充流动资金的合理性与必要性

  随着国防信息化建设投入的加大，公司所处行业前景广阔，上市以来，随着公司生产规模及业务的不断扩大，原材料、人工成本、研发费用等都将持续增加，2015年，公司将继续加快北京海格通信产业园的构建、扩大营销网络、加大研发投入、扩充产能，对流动资金的需求也随之大幅增加，因此，使用海华电子减资的超募资金补充公司永久性流动资金具有现实合理性。同时，在保证海华电子经营业务正常进行的前提下，上述资金用于补充公司永久性流动资金不仅能更好满足公司生产经营的需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，同时还能确保有充足的流动资金支持公司实现未来的经营目标，进一步促进海格北斗业务的发展，更好实现公司积极的发展战略，维护公司和股东的利益最大化。

  五、本次减资的相关说明和承诺

  本次对海华电子的减资并不影响海华电子经营业务的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  公司承诺：在本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

  六、独立董事意见

  公司拟对海华电子减资1亿元，相应减少其战略性研发项目的投入金额，从而作为对海格通信永久性流动资金的补充。其不会影响海华电子经营业务正常进行，有利于进一步提高公司募集资金使用效率，提升公司经营效益，实现积极的发展战略，维护公司和股东利益的最大化。该事项已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  因此，我们同意公司《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》。

  七、监事会意见

  2015年3月25日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》，监事会同意对海华电子减资1亿元，相应减少其战略性研发项目的投入金额，从而作为对海格通信永久性流动资金的补充。其不会影响海华电子经营业务正常进行，有利于进一步提高公司募集资金使用效率，提升公司经营效益，实现积极的发展战略，维护公司和股东利益的最大化。该事项已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  八、保荐机构意见

  经核查，广发证券及保荐代表人顾少波、朱煜起认为：

  1、海格通信本次全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定。

  2、海格通信对募集资金实行专户管理，最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，且其承诺在本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

  3、本事项尚须提交公司股东大会审议。

  本保荐机构对海格通信本次全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金无异议。

  九、备查文件

  1、《广州海格通信集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

  2、《广州海格通信集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；

  3、《广州海格通信集团股份有限公司独立董事对第三届第十七次董事会相关事项发表的独立意见》；

  4、《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2015年3月26日

  （下转B83版）